宏源证券关于北化股份

          第三届第六次董事会相关决议的专项核查意见


    宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）作为四川北方硝化棉股份
有限公司（以下简称“北化股份”或“公司”）2013 年非公开发行股票并上市的
保荐机构,自北化股份上市之日起持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披
露等义务,并授权保荐代表人具体负责持续督导事宜。根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，就北化股份第三届第六次董事会
审议的使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表如下核查意见：

    一、北化股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]90 号”文核准，公司于 2013
年 5 月 27 日向 8 名特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)股票 7,790 万股，
每股发行价格为人民币 7.12 元，募集资金总额为 554,648,000.00 元，扣除各项
发行费用 34,368,892.00 元，募集资金净额为 520,279,108.00 元。上述募集资
金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资
报告》（中瑞岳华验字[2013]第 0169 号）。公司已对募集资金进行了专户存储，
并签订了《募集资金三方监管协议》，相关公告见 2013 年 6 月 22 日的《中国证
券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn，下同）。

    根据相关募集资金使用计划及进度安排，预计截至 2015 年 4 月 30 日，北化
股份、子公司泵业公司将分别约有 3,500 万元、11,000 万元，共计 14,500 万元
闲置募集资金补充流动流动资金。为维护公司和股东的利益，提高募集资金的使
用效率，降低财务成本，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，并随着
募集资金投资项目建设进度，将相关募集资金陆续归还募集资金专户，不影响募
集资金项目计划正常进行、不改变募集资金使用用途。

    公司计划本次董事会审议通过之日起十二个月内，使用不超过 14,500 万元
的闲置募集资金暂时补充流动资金，其中北化股份、子公司泵业公司计划分别使
用不超过 3,500 万元、11,000 万元闲置募集资金补充流动资金。通过募集资金

                                    -1-
补充流动资金，公司可以减少银行借款，按现行同期银行贷款利率计算，预计可
节约财务费用约 500 万元。

    公司在过去 12 个月不存在任何风险投资行为，同时公司郑重承诺：在未来
募集资金补充流动资金期间不从事任何风险投资。

    本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，将严格按照公司《募集资金使用
管理办法》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因
发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归
还，以确保募集资金投资项目进度。

    2013 年 7 月 10 日，公司第二届第三十六次董事会审议批准公司使用不超过
15,000 万元募集资金暂时补充流动资金。截止 2014 年 5 月 15 日，公司使用募
集资金补充流动资金的余额为 15,000 万元，该款已于 2014 年 5 月 15 日归还公
司募集资金专户。

    二、审批程序

    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使
用的有关规定，该议案由公司董事会审议通过,无需提交公司股东大会审议。公
司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案已作为单项议案提交公司
第三届第六次董事会会议和第三届第四次监事会会议审议通过, 公司将部分闲
置募集资金暂时用于补充流动资金事项已取得全体独立董事的事前确认并发表
了独立意见。

   三、核查结论

    经核查,本保荐机构就北化股份将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金
情况发表如下核查意见:

    北化股份本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不影响募集资
金投资项目的正常进行，有助于降低财务成本，提高募集资金使用效率。本次
补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；若募集资金项目因发
展需要，实际实施进度超出预期，北化股份将随时利用自有资金及银行贷款及


                                   -2-
时归还。上述募集资金使用行为经过了必要的审批程序，符合中国证监会《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《中
小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本
保荐机构对北化股份本次使用募集资金补充流动资金事项无异议。




                                  -3-
    （本页无正文，为《宏源证券关于北化股份第三届第六次董事会相关决议的
专项核查意见》之签字盖章页）



    保荐代表人：




    张兴云




    武远定




                                                 宏源证券股份有限公司




                                                  2014 年 5 月 20 日




                                  -4-