四川北方硝化棉股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：四川北方硝化棉股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：北化股份
股票代码：002246
股份变动性质：不变，但持股人发生变化
信息披露义务人之一：泸州北方化学工业有限公司
法定住所及通讯地址：四川省泸州市高坝
信息披露义务人之二：中兵投资管理有限责任公司
法定住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室
通讯地址：北京市西城区三里河南五巷四号楼二层
信息披露义务人之三：中国北方化学工业集团有限公司
法定住所及通讯地址：北京市海淀区紫竹院路81号院3号楼北方地产大厦11层
签署日期：二〇一四年七月二十五日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变
动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告
书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的
能力。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书已全面披露了信息披露义务人（包括泸州北方、中兵投资、北化集团）持有、控制的四
川北方硝化棉股份有限公司股份的情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其持有的四川北方硝化棉股份有限公司的股份。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息
披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
五、本次无偿划转及协议转让还需下列条件全部成就之后，方可实施：
1、兵器集团批准本次无偿划转及协议转让。
2、国务院国有资产监督管理委员会批准本次无偿划转及协议转让。
六、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形，并符合《收购办法》第
五十条的规定。
七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人没有委
托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者
说明。
八、信息披露义务人及其主要负责人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
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重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
九、根据《上市公司收购管理办法》第十七条第二款“前述投资者及其一致行动人
为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所
披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外”，本次权益变更属于国有股权行政划转、
在同一实际控制人控制的不同主体之间的股份转让，因此本次权益变动未聘请财务顾问。
2
目 录
第一节 释 义 .................................................................................................................................... 5
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................................ 7
一、信息披露义务人 ................................................................................................................................. 7
二、信息披露义务人股权结构及控制关系 ............................................................................................. 9
三、信息披露义务人业务发展及简要财务状况 ................................................................................... 13
四、实际控制人业务发展及简要财务状况 ........................................................................................... 16
五、信息披露义务人最近五年违法违规及涉诉情况 ........................................................................... 16
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ....................................................................... 17
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司股份的情况
................................................................................................................................................................... 19
八、信息披露义务人及其一致行动人关系说明 ................................................................................... 20
第三节 权益变动决定及权益变动目的.................................................................................................22
一、本次权益变动的原因 ....................................................................................................................... 22
二、信息披露义务人未来 12 个月权益处置计划 ................................................................................. 22
三、本次权益变动所履行的相关批准程序 ........................................................................................... 22
第四节 权益变动方式 ..........................................................................................................................24
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例 ....................................................... 24
二、信息披露义务人本次权益变动方式 ............................................................................................... 26
三、本次拟划转及转让股份权利限制的说明 ....................................................................................... 29
第五节 资金来源 .................................................................................................................................30
一、资金来源 ........................................................................................................................................... 30
二、支付方式及交易价格 ....................................................................................................................... 30
第六节 后续计划 .................................................................................................................................31
一、对上市公司主营业务变更的计划 ................................................................................................... 31
二、对上市公司重组的计划 ................................................................................................................... 31
三、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划 ........................................................... 31
四、对上市公司《章程》的修改计划 ................................................................................................... 31
3
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ....................................................................... 32
六、对上市公司分红政策调整的计划 ................................................................................................... 32
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................................... 32
第七节 对上市公司的影响分析............................................................................................................33
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................................................................... 33
二、收购人与上市公司的同业竞争情况 ............................................................................................... 33
三、收购人与上市公司的关联交易情况 ............................................................................................... 33
第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................................................35
一、与上市公司及其关联方之间的交易 ............................................................................................... 35
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 ................................................................... 39
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他安排 ................................................... 39
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 ........................................................................... 39
第九节 前六个月买卖上市公司股票的自查情况 ..................................................................................40
第十节 财务资料 .................................................................................................................................41
一、收购人最近三年的财务报表 ........................................................................................................... 41
二、审计意见 ........................................................................................................................................... 50
三、关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明 ............................................................... 50
第十一节 其他重大事项.......................................................................................................................51
信息披露义务人声明 ............................................................................................................................... 52
第十二节 备查文件 ..............................................................................................................................55
一、备查文件 ........................................................................................................................................... 55
二、备置地点 ........................................................................................................................................... 55
4
第一节 释 义
本报告书中，除非另有说明，下列用语具有如下含义：
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
深圳证券登记结算公司 指 中国证券登记结算公司深圳分公司
兵器集团 指 中国兵器工业集团公司
北化股份/上市公司 指 四川北方硝化棉股份有限公司
信息披露义务人之一、泸州北方 指 泸州北方化学工业有限公司
信息披露义务人之二、收购人 中兵
指 中兵投资管理有限责任公司
投资
信息披露义务人之三、收购人 北化
指 中国北方化学工业集团有限公司
集团
西安惠安 指 西安北方惠安化学工业有限公司
东方化工 指 湖北东方化工有限公司
泵业公司 指 襄阳五二五泵业有限公司
本报告书 指 四川北方硝化棉股份有限公司详式权益变动报告书
《股权无偿划转协议》 指 泸州北方与北化集团股权无偿划转协议
泸州北方与中兵投资关于四川北方硝化棉股份有限公司的
《股份转让协议》 指
股份转让协议
5
指中兵投资通过协议受让泸州北方持有的北化股份
70,326,711.00股（占北化股份总股本的17.00%），并成为北
本次权益变动、本次交易 化股份单一第一大股东的行为；北化集团通过股权无偿划转
划入泸州北方持有的北化股份36,087,049.00股（占北化股份
总股本的8.72%）。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
《格式准则15号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
《格式准则16号》 指
上市公司收购报告书》
元、万元 人民币元、人民币万元
6
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人
2014年7月25日，泸州北方与北化集团签署了《股份无偿划转协议》，泸州北方与中
兵投资签署了《股份转让协议》，泸州北方拟向北化集团无偿划拨转其持有的北化股份
8.72%的股份，泸州北方拟向中兵投资协议转让其持有的北化股份17.00%的股份。兵器集
团是泸州北方、中兵投资、北化集团的同一实际控制人。
（一）泸州北方的基本情况
公司名称 泸州北方化学工业有限公司
注册地 四川省泸州市高坝
法定代表人 邓维平
注册资本 43,230万元人民币
成立时间 2001年10月
营业执照注册号 510500000006907
企业法人组织机构代码证 73163429-3
税务登记证号码 510500731634293
公司类型及经济性质 有限责任公司（法人独资）
许可经营项目：生产、销售：发射药；销售：危险化学品。一般经营
项目：生产、销售：纤维素醚类产品；自动化仪器仪表及系统的检定；
工业自动化控制系统工程的设计、安装；仪器仪表安装、维修服务；
低压电器设备安装和维修服务；通信线路和固定电话的维护服务；低
经营范围
压电器设备安装和维修服务；通信线路和固定电话的维护服务（限公
司区域内）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业自产的化工产品
的出口业务。
经营期限 2001年10月至长期
股东及持股比例 中国北方化学工业集团有限公司持股100%
7
通讯地址（邮编） 四川省泸州市高坝，646605
联系电话 0830-2796006
传 真 0830-2796225
（二）中兵投资的基本情况
公司名称 中兵投资管理有限责任公司
注册地 北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室
法定代表人 唐斌
注册资本 100,000万元
成立时间 2014年3月18日
营业执照注册号 110000016891767
企业法人组织机构代码证 09535703-6
税务登记证号码 110107095357036
公司类型及经济性质 有限责任公司（法人独资）
经营范围 投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。
经营期限 2014年3月18日至长期
股东及持股比例 中国兵器工业集团公司持股100%
通讯地址（邮编） 北京市西城区三里河南五巷四号楼二层，100821
联系电话 010-68787300
传 真 010-68787312
（三）北化集团的基本情况
公司名称 中国北方化学工业集团有限公司
注册地 北京市海淀区紫竹院路81号院3号楼北方地产大厦11层
张金鹏（截止本报告书签署日，张金鹏为法定代表人的相关工商变更
法定代表人
登记正在办理中）
注册资本 210,000万元人民币
成立时间 1988年11月
营业执照注册号 100000000009159
企业法人组织机构代码证 10198142-6
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税务登记证号码 110108101981426
公司类型及经济性质 一人有限责任公司（法人独资）
许可经营项目：民用爆炸物品销售（有效期至2016年4月21日）；军用
火炸药和装药、军用防护器材的开发、组织生产和销售等。一般经营
经营范围 项目：化工原料及产品（不含危险化学品）、塑料盒橡胶制品、轻工
产品、建筑材料、油漆和涂料、化学防护器材、化工机械设备开发、
组织生产和销售等。
经营期限 长期
股东及持股比例 中国兵器工业集团公司持股100%
通讯地址（邮编） 北京市海淀区紫竹园路81号院3号楼北方地产大厦11层，100089
联系电话 010-88829338，010-88829587
传 真 010-88829328
二、信息披露义务人的股权结构及控制关系
（一）信息披露义务人的股权控制关系
国务院国资委
100%
兵 器 集 团
100% 100%
北 化 集 团 中 兵 投 资
100% 100%
泸州北方 西安惠安
9
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人情况
兵器集团是泸州北方、中兵投资、北化集团的同一实际控制人，兵器集团持有北化集
团、中兵投资100%股权，北化集团持有泸州北方100%股权。
1、实际控制人的基本情况
实际控制人名称 中国兵器工业集团公司
注册地 北京
法定代表人 尹家绪
注册资本 2,535,991万元人民币
成立时间 1999年6月
营业执照注册号 100000000031909（2-1）
公司类型及经济性质 企业法人/全民所有制
许可经营项目：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、
枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、
战斗部、火控指挥设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制
造、销售；一般经营项目：国有资产投资及经营管理；夜视器材、光
经营范围
学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、
车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通
讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工
程建筑材料的开发设计、制造销售等。
经营期限 长期
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
中国兵器工业集团公司是由国务院国资委管理的陆军武器装备研制发展主体和三军
毁伤与信息化装备研制发展的骨干企业。主营业务面向陆、海、空、二炮等各军兵种，自
主发展包括炸药、发射药、推进剂和防化器材等在内的现代毁伤与防护技术和产品；现有
子集团和直管单位47家，并在全球建立了数十家海外分支机构，其中持有12家境内外上市
公司5%以上股权。截至2013年底，兵器集团资产总额2,984亿元，人员总量27.66万人；2014
年世界500强企业位列第152位。
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兵器集团主要下属企业及其主营业务情况如下表所示：
序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务/主要产品
号 （万元） （%）
防务产品研发，技术标准，技术推
1 中国兵器科学研究院 8,391 100.00
广
防务产品贸易；石油、矿产开采和
2 中国北方工业公司 337,964 50.00 贸易，铝材贸易、马口铁包装材料
生产研发等
防务产品研发、生产；甲纤、TDI、
中国北方化学工业集团有限
3 210,000 100.00 醋纤、环氧乙烷、活性炭等产品生
公司
产销售
4 中国兵工物资集团有限公司 217,337 57.70 钢材、铜材等大宗原材料贸易
5 兵工财务有限责任公司 317,000 14.76 财务金融、证券投资等
6 北方通用动力集团有限公司 35,620 100.00 军民用发动机业务
北方智能微机电集团有限公 防务产品研发、生产；精密机床、
7 7,500 100.00
司 汽车零部件（汽车锁）等
防务产品研发、生产；工业雷管、
8 北方特种能源集团有限公司 102,213 100.00 工业炸药、导爆索、油气井爆破器
材等
防务产品研发、生产；金属材料、
北方材料科学与工程研究院
9 5,000 100.00 合金材料、非金属材料、复合材料
有限公司
等
防务产品研发、生产；光伏太阳能、
10 北方光电集团有限公司 28,000 100.00
光学材料、光电仪器等
防务产品研发、生产；汽车零部件
11 北方信息控制集团有限公司 40,500 100.00
（车用空调阀门自动控制器）等
防务产品研发、生产；电脑绣花机
12 北方导航科技集团有限公司 6,847 100.00
等
13 北方夜视科技集团有限公司 249,895 32.80 防务产品研发、生产；光学仪器等
防务产品研发、生产；激光材料合
14 北方激光科技集团有限公司 6,257 100.00
成等
15 北方通用电子集团有限公司 10,000 100.00 防务产品研发、生产；气象雷达等
防务产品研发、生产；重型卡车、
内蒙古第一机械集团有限公
16 260,502 74.35 铁路货车、推土机、石油钻采设备
司
等
11
序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务/主要产品
号 （万元） （%）
哈尔滨第一机械集团有限公
17 17,802 100.00 防务产品研发、生产；气瓶等
司
内蒙古北方重工业集团有限 防务产品研发、生产；大口径超高
18 176,875 53.60
公司 压厚壁无缝钢管、矿用车等
防务产品研发、生产；汽车零部件
19 北方凌云工业集团有限公司 21,894 61.23 （保险杠、防撞杆、驱动轴、车用
摩擦材料）等
防务产品研发、生产；大客车、改
20 北京北方车辆集团有限公司 17,849 100.00
装车等
21 江麓机电集团有限公司 19,100 100.00 防务产品研发、生产；工程机械等
22 重庆铁马工业集团有限公司 26,222 100.00 防务产品研发、生产；改装车等
防务产品研发、生产；改装车、汽
23 湖北江山重工有限责任公司 10,998 100.00
车零部件（变速箱）等
24 武汉重型机床集团有限公司 47,871 80.00 重型机床等
25 包头北奔重型汽车有限公司 184,942 53.36 重型卡车等
防务产品研发、生产；民爆器材和
26 晋西工业集团有限责任公司 172,273 89.45
铁路车辆用车轴、轮对等
防务产品研发、生产；人造金刚石、
27 豫西工业集团有限公司 75,403 100.00 铜型材、专用汽车、液压破碎器等
的研发、生产和销售
28 辽沈工业集团有限公司 38,000 100.00 防务产品研发、生产；气瓶等
防务产品研发、生产；专用车、型
29 淮海工业集团有限公司 31,784 100.00
材等
30 西北工业集团有限公司 100,000 100.00 防务产品研发、生产等
防务产品研发、生产；气瓶、汽车
31 东北工业集团有限公司 10,937 100.00 零部件（离合器、制动器、飞轮齿
圈、驱动轴）等
32 北方华安工业集团有限公司 31,001 100.00 防务产品研发、生产；气瓶等
防务产品研发、生产；汽车、气瓶
33 江南工业集团有限公司 16,000 100.00
等
防务产品研发、生产；油气井爆破
34 山东特种工业集团有限公司 50,023 79.66
器材等
12
序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务/主要产品
号 （万元） （%）
北方华锦化学工业集团有限 合成氨及尿素、乙烯及其原料油、
35 258,803 100.00
公司 精细化工产品等
36 中国兵器工业规划研究院 467 100.00 工程咨询
37 中国兵器工业信息中心 1,344 100.00 信息系统开发
中国五洲工程设计集团有限
38 10,050 100.00 勘测、工程设计、咨询等
公司
北方工程设计研究院有限公
39 10,000 100.00 勘测、工程设计、咨询等
司
中国兵器工业试验测试研究
40 59,356 100.00 试验和测试服务等
院
中国兵器工业集团人才研究
41 515 100.00 人力资源开发服务等
中心
42 中国兵工学会 200 100.00 学术交流、咨询服务等
43 中国指挥与控制学会 10 100.00 学术交流、科普宣传、技术推广等
44 北方置业管理集团 8,000 100.00 宾馆、医院等
45 北方发展投资有限公司 15,000 20.00 项目投资、管理等
节能、环保工程设计、咨询、服务
46 北京北方节能环保有限公司 1,500 100.00
等
47 中兵投资管理有限责任公司 100,000 100.00 投资管理、资产管理、项目投资等
三、信息披露义务人业务发展及简要财务状况
（一）泸州北方
1、主要业务
泸州北方的历史最早可追溯到 1933 年始建的中国近代史上第一座化学兵工厂——河
南巩县兵工。泸州北方主营业务为生产销售发射药、甲基纤维素、乙基纤维素、羟丙基甲
基纤维素、羟乙基纤维素、氢氧化钠、三氯甲烷、四氯化碳等，曾先后荣获中央企业先进
13
集体、全国守合同重信用企业、全国用户满意企业、四川省工业企业最大规模 100 强等荣
誉称号。
2、近三年简要财务状况（经审计）
单位：万元
项 目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总计 333,510.19 343,053.39 369,507.58
负债总计 232,772.16 235,289.91 245,046.77
所有者权益 100,738.03 107,763.48 124,460.81
资产负债率 69.79% 68.59% 66.32%
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 154,908.17 176,777.25 184,494.75
营业利润 -16,347.50 -559.29 -5,382.24
利润总额 -12,044.77 3,080.42 -2,673.12
净利润 -13,776.88 751.28 -5,784.88
净资产收益率 -13.22% 0.65% -5.10
（二）中兵投资
1、主要业务
见本报告书“一、（二）中兵投资的基本情况”。
2、最近一期简要财务状况（未经审计）
14
单位：万元
项 目 2014-6-30
资产总计 130,957.36
负债总计 30,272.81
所有者权益 100,684.56
资产负债率 23.12%
项 目 2014-3-18至2014-6-30
营业收入 0.00
营业利润 829.57
利润总额 829.57
净利润 622.18
净资产收益率 0.62%
（三）北化集团
1、主要业务
见本报告书“一、（三）北化集团的基本情况”。
2、近三年简要财务状况（经审计）
单位：万元
项 目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总计 2,344,475.43 2,254,979.97 2,264,137.32
负债总计 1,325,094.18 1,312,937.96 1,407,606.44
所有者权益 1,019,381.25 942,042.01 856,530.88
资产负债率 56.25% 58.22% 62.17%
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 1,565,410.73 1,566,100.70 1,709,974.03
营业利润 -15,499.74 6,062.93 -7,890.94
15
利润总额 18,526.75 32,930.72 1,956.12
净利润 2,168.85 15,582.81 4,703.27
净资产收益率 0.22% 1.73% 0.58%
四、实际控制人的业务发展及简要财务状况
（一）主要业务
见本报告书“二、（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人情况”。
（二）近三年简要财务状况（经审计）
单位：万元
项 目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总计 29,843,431.29 28,454,209.66 26,196,282.48
负债总计 18,178,579.01 18,065,534.98 16,925,331.23
所有者权益 11,664,852.28 10,388,674.68 9,270,951.25
资产负债率 60.91% 63.49% 64.61%
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 38,501,755.19 36,591,684.44 31,112,818.64
营业利润 797,036.54 764,118.06 673,683.52
利润总额 1,004,004.12 980,697.56 862,636.56
净利润 827,173.98 773,719.34 671,367.30
净资产收益率 7.50% 7.87% 7.55%
五、信息披露义务人最近五年违法违规及涉诉情况
截至本报告书签署日，泸州北方、中兵投资、北化集团最近五年内未受过与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
16
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
（一）泸州北方
姓 名 性 长期 其他国家地
职务 国籍 身份证件号码
（曾用名） 别 居住地 区居留权
邓维平 男 董事、总经理 中国 510502********1118 四川泸州 无
陈 俊 男 董事、党委书记 中国 610125********1210 四川泸州 无
秦建超 男 董事 中国 510502********1119 四川泸州 无
杨 斌 男 董事 中国 512529********7617 四川泸州 无
监事会主席、纪
郑祯平 男 中国 14010********5736 四川泸州 无
委书记
矫劲松 男 监事、工会主席 中国 510502********1110 四川泸州 无
监事、监察审计
高 荣 男 中国 510502********1178 四川泸州 无
部部长
马 蓉 女 总会计师 中国 512529********7625 四川泸州 无
谭 敏 男 副总经理 中国 510502********1139 四川泸州 无
张永明 男 副总经理 中国 510502********1113 四川泸州 无
杜兰平 男 副总经理 中国 513028********0438 四川泸州 无
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）中兵投资
其他国家
姓 名 长期
性别 职务 国籍 身份证件号码 地区居留
（曾用名） 居住地
权
唐 斌 男 执行董事 中国 320113********4856 北京 无
17
刘建英 男 监事 中国 110102********2459 北京 无
李子福 男 总经理、党委书记 中国 110223********0050 北京 无
石 兵 男 副总经理 中国 513029********6091 北京 无
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）北化集团
姓 名 长期 其他国家地
性别 职务 国籍 身份证件号码
（曾用名） 居住地 区居留权
张金鹏 男 董事长 中国 620402*********1370 北京 无
崔敬学 男 董事、总经理 中国 140103********5731 北京 无
商继红 男 董事 中国 110108********5777 北京 无
周奎军 男 董事、副总经理 中国 210403********0635 北京 无
李春建 男 董事 中国 320113********4818 辽宁盘锦 无
李玉德 男 董事 中国 211102********1655 辽宁盘锦 无
于小虎 男 董事 中国 140103********5756 辽宁盘锦 无
刘士林 男 董事 中国 110102********2398 北京 无
黄 健 男 董事 中国 140103********5710 山西太原 无
王立刚 男 董事 中国 610125********1214 四川成都 无
邓维平 男 董事 中国 510502********1118 四川泸州 无
邱 江 男 监事会主席 中国 15020*********2018 北京 无
邹 嵬 男 监事 中国 610125********1291 陕西户县 无
18
贺宜平 男 监事 中国 620402********1359 甘肃白银 无
冼伟光 男 监事 中国 110108********3751 北京 无
黄伯勤 女 监事 中国 110106********2723 北京 无
刘海燕 男 副总经理 中国 140103********5710 北京 无
崔福红 女 副总经理 中国 110102********2328 北京 无
王金平 男 总会计师 中国 410901********0018 北京 无
王 伟 男 副总经理 中国 210703********2016 北京 无
谭 磊 男 副总经理 中国 210402********0237 北京 无
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公
司股份的情况
（一）信息披露义务人的控股股东、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司
股份的情况
19
兵器集团直接或间接控制的其他上市公司如下表所示：
股票 控股
序号 公司名称 股票简称 主营业务
代码 比例
1 长春一东离合器股份有限公司 长春一东 600148 汽车零部件离合器 37.01%
2 北方国际合作股份有限公司 北方国际 000065 国际工程、地产 61.53%
3 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 北方股份 600262 矿用车、工程机械 35.44%
4 北方导航控制技术股份有限公司 北方导航 600435 光电防务 51.73%
5 凌云工业股份有限公司 凌云股份 600480 汽车零部件、塑料管材 34.11%
6 北方光电股份有限公司 光电股份 600184 光电防务、光学材料 63.87%
7 包头北方创业股份有限公司 北方创业 600967 铁路车辆及零部件 23.62%
8 晋西车轴股份有限公司 晋西车轴 600495 铁路车辆及零部件 36.07%
9 北方华锦化学工业股份有限公司 华锦股份 000059 化肥及石油化工 51.14%
10 湖南江南红箭股份有限公司 江南红箭 000519 超硬材料、内燃机配件 49.69%
11 安捷利实业有限公司 安捷利实业 HK.1639 柔性电路板 37.00%
兵器集团持股5%以上的金融机构有2家，分别为兵器财务有限责任公司，持股比例
14.76%；光大永明人寿保险公司，持股比例12.505%。
（二）信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，泸州北方、中兵投资未持有、控制其他上市公司5%以上的发
行在外股份。北化集团持有西安惠安100%的股权，西安惠安持有北方国际合作股份有限
公司（股票简称：北方国际；股票代码：000065）7.12%的股权，北化集团间接持有北方
国际7.12%的股权。
八、信息披露义务人及其一致行动人关系说明
兵器集团是泸州北方、中兵投资、北化集团的实际控制人。兵器集团持有中兵投资、
20
北化集团 100%的股权，北化集团持有泸州北方 100%的股权。
泸州北方、中兵投资、北化集团属于《收购管理办法》第八十三条规定的“投资者受
同一主体控制”之情形，本次权益变动属于在同一实际控制人控制的不同主体之间的股份
转让及国有股权行政划转，上市公司实际控制人未发生变化，泸州北方、中兵投资、北化
集团为一致行动人。
21
第三节 权益变动决定及权益变动目的
一、本次权益变动的原因
2014年7月25日，泸州北方与北化集团签署了《股份无偿划转协议》，泸州北方与中
兵投资签署了《股份转让协议》。本次无偿划转及股权转让事宜尚需获得兵器集团及国务
院国资委批准。
通过本次权益变动，中兵投资成为上市公司单一第一大股东，北化集团仍为上市公司
控股股东，泸州北方仍为上市公司股东。泸州北方通过协议转让上市公司股份获得资金，
有利于相关产业的培育和发展。兵器集团、北化集团对上市公司的管理和控制更加直接，
本次权益变动对兵器集团、北化集团打造纤维素产业集团及特种化工集团的战略布局，以
及进一步加强上市公司平台建设具有重要作用。
本次权益变动后，更有利于发挥北化股份在纤维素产业及特种化工板块中的整合作
用，可在集团层面有效实施产业整合、集聚优质资源，进一步支持北化股份的可持续发展；
同时，本次权益变动有利于优化国有股权结构，提升管理效率，促进上市公司为股东创造
更好的回报，实现国有资产的保值增值。
二、未来十二个月处置权益计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内增持北化股份的计划。
若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有北化股份权益发生变动，信息
披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批
准程序及履行信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关批准程序
2014年7月16日，泸州北方召开董事会审议通过了《关于向北化集团无偿划转所持北
22
化股份部分股权的议案》，同意向北化集团无偿划转所持北化股份36,087,049.00股，占
北化股份总股本的8.72%；审议通过了《关于向中兵投资协议转让所持北化股份部分股权
的议案》，同意按每股对价4.71元，向中兵投资协议转让所持北化股份70,326,711.00股，
占北化股份总股本的17.00%。
2014年7月18日，北化集团召开董事会审议通过了《关于无偿划转受让泸州北方所持
北化股份部分股权的议案》，同意无偿受让泸州北方所持北化股份36,087,049.00股，占
北化股份总股本的8.72%。
2014年7月22日，中兵投资召开公司办公会审议通过了《协议受让泸州北方所持北化
股份部分股权的议案》。同意按每股对价4.71元，协议受让泸州北方所持北化股份
70,326,711.00股，占北化股份总股本的17.00%。
除上述程序外，本次权益变动事项尚需经兵器集团批准及国务院国资委批准后实施。
23
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，泸州北方持有北化股份 149,719,307.00 股，占北化股份总股本的
36.19%，北化集团直接持有北化股份 14,664,167.00 股，占北化股份总股本的 3.54%，通过
全资子公司泸州北方和西安惠安间接持有北化股份 196,353,189.00 股，占北化股份总股本
的 47.46%，共计持有北化股份 51.01%股权；中兵投资未持有北化股份。股权结构如下图
所示：
国务院国资委
100%
兵 器 集 团
100% 100%
北 化 集 团 中 兵 投 资
100% 100%
泸州北方 西安惠安
36.19% 3.54% 11.27%
北 化 股 份
本次权益变动后，泸州北方持有北化股份43,305,547.00股，占北化股份总股本的
10.47%；北化集团直接持有北化股份50,751,216.00股，占北化股份总股本的12.27%，通过
全资子公司泸州北方和西安惠安间接持有北化股份89,939,429.00股，占北化股份总股本的
21.74%，共计持有北化股份34.01%股权；中兵投资持有北化股份70,326,711.00股，占北化
股份总股本的17.00%；其中，中兵投资与北化集团直接所持上市公司股份比例差额低于
24
5%。股权结构如下图所示：
国务院国资委
100%
兵 器 集 团
100% 100%
北 化 集 团 中 兵 投 资
100% 100%
泸州北方 西安惠安
10.47% 12.27% 11.27% 17.00%
北 化 股 份
本次权益变动前后，上市公司主要股东股权结构变化如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
中兵投资 0.00 0.00 70,326,711.00 17.00
北化集团 14,664,167.00 3.54 50,751,216.00 12.27
泸州北方 149,719,307.00 36.19 43,305,547.00 10.47
西安惠安 46,633,882.00 11.27 46,633,882.00 11.27
其他股东 202,669,180.00 48.99 202,669,180.00 48.99
合计 413,686,536.00 100.00 413,686,536.00 100.00
本次权益变动完成后，中兵投资成为上市公司的单一第一大股东，北化集团仍为公司
控股股东，兵器集团仍是上市公司实际控制人。
25
二、信息披露义务人本次权益变动方式
本次权益变动的方式为无偿划转及协议转让，泸州北方向北化集团无偿划转
36,087,049.00 股 ， 占 北 化 股 份 总 股 本 的 8.72% ； 泸 州 北 方 以 每 股 对 价 4.71 元 ， 合 计
331,238,809.00元，向中兵投资协议转让所持北化股份70,326,711.00股，占北化股份总股本
的17.00%。
（一）无偿划转协议主要内容
2014年7月25日，泸州北方与北化集团签署了《股份无偿划转协议》，主要内容如下：
1、本次交易的各方
泸州北方为本次股份划转的划出方；北化集团为划入方。
2、本次交易的标的
本次划转的股权为泸州北方持有的北化股份36,087,049.00股，占北化股份股本总额的
8.72%。
3、划转基准日
本次股份划转基准日为2013年12月31日。
4、权益分派
股份划转基准日至协议生效日期间，标的企业北化股份如果实施权益分派，分派的权
益由泸州北方享有或承担，权益分派以深圳证券登记结算公司确认的结果为准。
5、本次无偿划转涉及的上市公司职工分流安置方案
本次无偿划转不涉及北化股份职工安置事项，北化股份与现有职工所签订的劳动合同
仍继续履行。
6、标的企业的债权债务处理
各方确认，北化股份现有债权、债务以及或有负债均不受本次划转的影响，继续有效。
7、本次无偿划转涉及的划出方债务以及或有负债的处置方案
26
（1）泸州北方现有债务以及或有负债，仍由甲方自行承担。
（2）本次无偿划转可能影响泸州北方偿债能力时，泸州北方保证，将就现有债务及
或有负债，制定《债务及或有负债处置方案》。
8、产权交割
双方同意在本协议生效后，以北化股份2013年度的审计报告为依据进行账务调整。
9、期间损益
本协议生效前，股东权利义务由泸州北方享有或承担；本协议生效后且在股份交割前，
股东权利义务由北化集团享有或承担。
10、税费负担
因本次无偿划转事项产生的税、费依法由甲乙双方各自承担。
11、协议生效条件
自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，经中国兵器工业集团
公司批准并报有关监管部门批准后生效。
（二）协议转让的主要内容
2014年7月25日，泸州北方与中兵投资签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、本次交易的各方
泸州北方为本次股份协议转让的出让方；中兵投资为受让方。
2、本次交易的标的
本次协议转让的股权为泸州北方持有的北化股份70,326,711.00股，占总股本的
17.00%。
3、转让价格
双方同意，出让之股份的转让价格为人民币每股4.71元，出让之股份总价款为人民
币331,238,809.00元。
27
4、过渡期安排
泸州北方在本协议签署日至交易完成日的期间，应对北化股份尽善良管理之义务。
在本协议签署日至交易完成日的期间，泸州北方作为公司股东不得支持北化股份进行下述
行为（但得到受让方事前书面同意的除外）：
（1）对《公司章程》进行对本次股份转让构成实质影响的调整；
（2）达成任何非基于正常商业交易的安排、协议或文件且对本次股份转让构成了实
质影响；
（3）在任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
（4）日常生产经营以外且对本次股份转让有实质影响的出售或收购重大资产行为；
（5）在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采
取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
（6）签订可能会对本次股份转让产生重大不利影响的任何协议；
（7）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可
能引发北化股份资产发生重大变化的决策；
（8）实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，但相关事项于本协议签
署之日前已经北化股份股东大会审议通过的除外；
（9）其他可能对本次股份转让产生重大不利影响的行为。
双方同意，出让之股份过渡期间（即自本次股份转让的协议签订日至标的股权交割日
之间的期间）损益由中兵投资享有或承担，本款规定自本协议签署日起即生效。
5、协议生效条件
本协议经中国兵器工业集团公司批准并报有关监管部门批准后生效。
6、股份转让款的支付方式
自协议签订之日起 10 个工作日内，受让方一次性以现金方式将转让价款支付给出让
28
方。
7、过户安排
自协议生效之日起15个工作日内，出让方应配合受让方至深交所、深圳证券登记结
算公司办理本次股份转让的过户手续。
三、本次拟划转及转让股份权利限制的说明
截至本报告签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在任何权利限制，包
括但不限于股份被质押、冻结。
29
第五节 资金来源
一、资金来源
中兵投资通过协议受让北化股份股份的资金，为其自有资金或自筹资金，不存在直接
或间接来源于上市公司及其关联方情形，资金来源合法合规。
二、支付方式及交易价格
中兵投资协议受让泸州北方所持北化股份70,326,711.00股，每股转让价格为4.71元，
标的股份转让价款为人民币331,238,809.00元，支付方式为协议签署后10个工作日内以现
金方式支付。
30
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务变更的计划
截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内调整北化股份主营业务的
具体计划。
二、对上市公司重组的计划
截至本报告签署日，信息披露义务人暂无其他在未来12个月内对北化股份的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无上市公司拟购买或置换资产的重组
计划。
三、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划
本次交易完成后，信息披露义务人将严格遵照证监会关于上市公司法人治理构有关法
律、法规的要求，履行股东职责，公平对待所有股东，保障上市公司全体股东利益。中兵
投资有权按照《公司法》、北化股份的《公司章程》有关规定提名部分董事候选人，具体
董事候选人名单目前尚未确定。上市公司将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他改变上市公司董事会、监事会或高级
管理人员组成的具体计划。
四、对上市公司《章程》的修改计划
截止本报告签署日，信息披露义务人没有对北化股份可能阻碍收购上市公司控制权
的《公司章程》条款进行修改的计划。
31
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截止本报告签署日，信息披露义务人暂无对北化股份现有员工聘用计划作重大变动
的计划。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截止本报告签署日，信息披露义务人暂无对北化股份分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截止本报告签署日，除本报告书披露的相关事项外，信息披露义务人暂无其他对北
化股份有重大影响的后续计划。
32
第七节 对上市公司的影响分析
本次权益变动是同一实际控制人控制的不同主体之间进行股权划转、转让，上市公
司的实际控制人未发生变动。
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次权益变动行为对北化股份的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产
生影响，北化股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股
股东及实际控制人保持独立。
二、收购人与上市公司的同业竞争情况
北化股份的主营业务为硝化棉、工业泵的生产和销售等。信息披露义务人及其他下属
公司目前无此类业务或相似产品，与上市公司之间不存在同业竞争的情况。北化集团、中
兵投资出具了关于与上市公司避免同业竞争的承诺：
承诺人作为上市公司的股东，目前未有从事或参与对上市公司及其控股子公司形成同
业竞争的行为。为避免与上市公司产生新的或潜在的同业竞争，承诺人及其控制成员单位，
将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活
动；将不直接或间接开展对上市公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与上市公
司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该
经济实体、机构、经济组织的控制权。
三、信息披露义务人与上市公司的关联交易情况
（一）本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司关联交易情况
在本次权益变动前，泸州北方及关联方、北化集团及关联方与北化股份及其子公司
存在关联交易，主要为与生产经营相关的日常采购、销售、劳务等（见本报告书“第八节
33
与北化股份之间的重大交易”部分）。中兵投资与北化股份及其子公司不存在关联交易。
北化股份与北化集团、泸州北方及其控制子公司所发生的关联交易，均为保证北化
股份正常生产经营所必须的业务，均在自愿、平等、公开、公平、公正、公允的原则下进
行，关联交易的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。上述关联交易均严格
履行上市公司法定程序，提交董事会和股东大会审批，关联董事和关联股东严格遵守回避
制度，并由独立董事发表专项意见，确保关联交易的公平、公正、公允，不存在损害上市
公司及股东利益的情况。
（二）本次权益变动后的关联交易情况
本次权益变动完成后，泸州北方及关联方、北化集团及其关联方与北化股份已签署
的关联交易合同继续有效，对于新增关联交易，本公司将严格按照有关法律法规和北化股
份《公司章程》规定，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。
（三）规范关联交易的措施
为规范信息披露义务人与上市公司发生关联交易，信息披露义务人已做出承诺：
1、信息披露义务人作为上市公司的股东，将规范管理与上市公司之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，信息披露义务人及下属全
资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并
根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司《章程》规定履行关联交易的决策程序，依
法履行信息披露义务和办理有关审批程序。
2、信息披露义务人作为上市公司的股东，不会利用其股东地位作出损害上市公司及
其他股东的合法利益的关联交易行为。
34
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方之间的交易
（一）关联交易
截止本报告书签署日，泸州北方及关联方、北化集团及关联方与北化股份及其子公
司存在关联交易，交易双方按照平等、市场经济原则签署了关联交易协议，交易定价公平、
公允、合理。关联交易均经北化股份董事会、股东大会审议通过，北化股份及时进行了公
开披露，关联交易未影响北化股份的独立性，也未损害北化股份和其他非关联股东的合法
利益。
1、2012年信息披露人及关联方与北化股份关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务
单位： 元
序
关联方 关联交易内容 定价原则 本期发生金额
号
液碱、次氯酸钠、氧气、氢气、氮气、
泸州北方化学工业有限 互供产品的
1 水、电、天然气、蒸汽、压缩空气、 57,366,824.20
公司及其子公司 价格按照国
包装物、除盐水、樟脑等
家物价管理
西安北方惠安化学工业 水、电、汽、中压蒸汽、精制棉、酒
2 部门规定的 29,411,944.08
有限公司及其子公司 精
价格进行结
TDI、一乙二醇棉、轴、棉浆泵、备
中国北方化学工业集团 算；若无国家
3 件、硝酸泵、乙醇胺、乙二醇、聚氯 531,131,077.14
有限公司及其子公司 物价管理部
乙烯
门规定的价
中国兵器工业集团公司
4 聚丙烯、聚乙烯、ABS、聚苯乙烯 格，则比照当 282,289,524.16
其他成员单位
地的市场价
设计费、综合服务、理化分析、工程、
泸州北方化学工业有限 格；若无可比
5 仓储费、搬运费、维修费、土地租赁 3,261,872.00
公司及其子公司 的当地市场
费
价格，则经双
理化分析费用、仪器校验费用、排污
方协商同意，
西安北方惠安化学工业 费用（普票）、牵引、车辆检测费用、
6 以合理成本 2,544,711.13
有限公司 劳务费、综合服务费、土地租赁费、
费用加上合
环保减排责任金
理的利润确
中国兵器工业集团公司 设计费、咨询费、技术研究费、废酸
7 定产品价格。 2,908,011.10
其他成员单位 处理工程
35
（2）出售商品、提供劳务
单位：元
本期发生金
序号 关联方 关联交易内容 定价原则
额
泸州北方化学工业有限 含能棉、酸、废布、废铁丝、
1 44,170,478.56
公司及其子公司 土建、废酸工程设备、精制棉 互供产品的价格按
西安北方惠安化学工业 照国家物价管理部
2 含能棉、技术开发 10,772,082.00
有限公司 门规定的价格进行
中国北方化学工业集团 结算；若无国家物
3 含能棉、引发剂、DEIP 30,682,282.92
有限公司及其子公司 价管理部门规定的
中国兵器工业集团公司 价格，则比照当地
4 DEIP、含能棉 328,024.91
其他成员单位 的市场价格；若无
四川北方沁园生物工程 可比的当地市场价
5 酸、木薯 26,177,746.40
有限公司 格，则经双方协商
中国兵器工业集团公司 同意，以合理成本
6 代理费 654,839.50
其他成员单位 费用加上合理的利
中国北方化学工业集团 润确定产品价格。
7 代理费 256,252.22
有限公司及其子公司
（3）关联租赁情况
单位： 元
序 租赁资产种 租赁费 本报告期确
出租方名称 租赁起始日 租赁终止日
号 类 定价依据 认的租赁费
1 泸州北方化学工业有限公司 土地使用权 2010.03.15 2030.03.15 市场价 910,108.62
2 泸州北方化学工业有限公司 办公楼 2012.01.01 2012.12.31 市场价 150,000.00
3 西安北方惠安化学工业有限公司 土地使用权 2010.03.16 2030.03.16 市场价 426,833.47
2、2013年信息披露人及关联方与北化股份关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务
36
单位：元
序
关联方 关联交易内容 定价原则 本期发生金额
号
液碱、次氯酸钠、氧气、氢
泸州北方化学工业有限公司及 气、氮气、水、电、天然气、
1 52,681,756.67
其子公司 蒸汽、压缩空气、包装物、
除盐水、樟脑等
互供产品的价格
西安北方惠安化学工业有限公 水、电、蒸汽、精制棉、酒 按照国家物价管
2 42,532,454.79
司及其子公司 精 理部门规定的价
中国北方化学工业集团有限公 TDI、乙醇胺、乙二醇、聚 格进行结算；若
3 无国家物价管理 371,487,684.71
司及其子公司 氯乙烯、树脂
中国北方化学工业集团有限公 部门规定的价
4 运输费、电费 格，则比照当地 9,102,473.24
司及其子公司
的市场价格；若
聚丙烯、聚乙烯、ABS、聚
中国兵器工业集团公司其他成 无可比的当地市
5 苯乙烯、-30℃变压器油、 416,168,602.15
员单位 场价格，则经双
固化剂、二甲苯、溶剂油
方协商同意，以
维修维护费、工程、仓储费、
泸州北方化学工业有限公司及 合理成本费用加
6 租车费、理化分析、试验检 9,308,005.19
其子公司 上合理的利润确
验、综合服务、租赁费
定产品价格。
西安北方惠安化学工业有限公 理化分析费用、仪器校验费
7 1,218,215.32
司 用、租赁费
中国兵器工业集团公司其他成 环保核查咨询费、设计费、
8 431,255.66
员单位 试纸
（2）出售商品、提供劳务
单位：元
序
关联方 关联交易内容 定价原则 本期发生金额
号
泸州北方化学工业有限公司及 含能棉、酸、废布、废铁丝、 互 供 产 品 的 价
1 45,821,540.04
其子公司 土建、废酸工程设备、精制棉 格 按 照 国 家 物
西安北方惠安化学工业有限公 价管理部门规
2 含能棉 21,308,088.50
司 定的价格进行
中国北方化学工业集团有限公 含能棉、精制棉、引发剂、 结算；若无国家
3 32,345,271.02
司及其子公司 DEIP、工业泵、备件等 物价管理部门
中国兵器工业集团公司其他成 规定的价格，则
4 DEIP、含能棉、工业泵 22,506,966.12
员单位 比照当地的市
中国兵器工业集团公司其他成 场价格；若无可
5 代理费 比的当地市场 130,000.00
员单位
中国北方化学工业集团有限公 价格，则经双方
6 研发服务费 协商同意，以合 378,732.37
司及其子公司
理成本费用加
中国北方化学工业集团有限公
7 代理费 上合理的利润 2,209,050.06
司及其子公司 确定产品价格。
37
（3）关联租赁情况
单位：元
租赁费 本报告期确认
序号 出租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日
定价依据 的租赁费
泸 州 北 方 化 学 工 业有 限
1 办公楼 2013.01.01 2015.12.31 市场价 200,000.00
公司
泸 州 北 方 化 学 工 业有 限
2 土地使用权 2013.01.01 2032.12.31 市场价 1,336,398.00
公司
泸 州 北 方 化 学 工 业有 限 废酸处理生产
3 2013.01.01 2015.12.31 市场价 2,800,000.00
公司 线设备
西 安 北 方 惠 安 化 学工 业
4 土地使用权 2013.01.01 2032.12.31 市场价 426,833.47
有限公司
西 安 北 方 惠 安 化 学工 业 废水处理站及
5 2012.05.01 2014.04.30 市场价 1,800,000.00
有限公司 设备
6 湖北东方化工有限公司 厂房 2012.01.01 2014.12.31 市场价 1,816,465.00
（4）关联担保情况
单位：元
担保是否
序 担保起始 担保到期
担保方 被担保方 担保金额 已经履行
号 日 日
完毕
襄阳五二五泵业有 20,000,000.0
1 甘肃银光化工集团有限公司 2013.03.20 2014.03.20 是
限公司 0
广州北方化工有限 12,000,000.0
2 中国北方化学工业集团有限公司 2013.09.30 2014.09.30 否
公司 0
（5）关联方资金拆借
单位：元
拆借
关联方 拆借金额 起始日 到期日 拆入方
类型
兵工财务有限责任公司 拆入 30,000,000.00 2013.11.15 2014.05.15 四川北方硝化棉股份有限公司
兵工财务有限责任公司 拆入 20,000,000.00 2013.03.20 2014.03.20 襄阳五二五泵业有限公司
兵工财务有限责任公司 拆入 20,000,000.00 2013.12.27 2014.06.27 襄阳五二五泵业有限公司
兵工财务有限责任公司 拆入 12,000,000.00 2013.09.30 2014.09.30 广州北方化工有限公司
2013年，信息披露义务人及关联方与上市公司及其子公司之间的关联交易情况详见
披露于2014年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）的《2013年年度报告》。
38
2012年，信息披露义务人及关联方与上市公司及其子公司之间的关联交易情况详见
披露于2013年3月20日巨潮资讯网的《2012年年度报告》。
截止本报告书签署日，中兵投资与北化股份及其子公司不存在关联交易。
（二）其他交易
东方化工是北化集团的全资子公司，根据北化股份与东方化工、泵业公司2012年3
月28日签署的《增资扩股协议》，与北化集团、东方化工、自然人2012年3月28日签署的
《股权收购协议》。经证监会核准的非公开发行预案，北化股份2013年8月使用IPO募集资
金 和 非 公 开 发 行 募 集 资 金 共 计 414,349,559.95 元 收 购 泵 业 公 司 90% 股 权 ； 并 已 使 用
184,172,240.00元对泵业公司进行增资，东方化工放弃对泵业公司进行同比例增资，2013
年11月北化股份支付首期增资资金80,114,924.40元，2014年5月北化股份支付二期增资资
金104,057,315.60元。相关公告内容详见2012年3月30日、2013年11月22日、2014年5月20
日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
截止本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人未与北化股份的
董事、监事、高级管理人员进行交易。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他安排
截止本报告书签署日，信息披露义务人暂无对北化股份的董事、监事、高级管理人
员进行更换的具体计划，亦不存在相应的补偿或者其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截止本报告书签署日，除《股份无偿划转协议》、《股份转让协议》约定的事项外，
信息披露义务人没有任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
39
第九节 前六个月买卖上市公司股票的自查情况
经自查，信息披露义务人在本权益变动报告书签署之日前六个月内没有通过证券交易
所的证券交易系统买卖北化股份股票的行为。信息披露义务人的董事、监事、高级管理人
员，以及上述人员的直系亲属在本权益变动报告书签署之日前六个月内没有通过证券交易
所的证券交易系统买卖北化股份股票的行为。
40
第十节 财务资料
一、收购人最近三年的财务报表
（一）北化集团（单位：元）
1、资产负债表
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,452,037,254.66 2,463,374,166.09 3,012,138,642.58
交易性金融资产
应收票据 1,725,405,820.41 1,395,753,109.04 1,352,266,702.53
应收账款 1,042,623,997.76 1,009,244,311.05 1,140,946,255.57
预付款项 1,553,891,642.06 1,114,123,295.26 708,020,701.68
应收利息
应收股利 153,347.77 153,347.77 3,366,650.46
其他应收款 291,292,959.84 257,074,436.54 342,677,399.23
存货 2,072,378,864.08 2,127,472,842.10 2,209,076,395.84
其中:原材料 724,841,569.91 673,769,518.14 792,267,332.16
库存商品(产成品) 824,751,367.86 1,024,966,948.58 980,098,973.90
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 6,247,812.82
流动资产合计 9,144,031,699.40 8,367,195,507.85 8,768,492,747.89
非流动资产： — ——
可供出售金融资产 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 605,522,203.09 520,212,452.90 536,008,736.75
投资性房地产 729,593.56 790,968.64 852,343.72
固定资产原价 17,763,195,110.95 17,115,641,082.60 15,880,856,116.93
减：累计折旧 6,650,396,548.73 5,735,602,077.14 4,903,439,715.54
固定资产净值 11,112,798,562.22 11,380,039,005.46 10,977,416,401.39
减：固定资产减值准备 198,204,331.57 259,024,659.80 261,283,214.44
41
固定资产净额 10,914,594,230.65 11,121,014,345.66 10,716,133,186.95
在建工程 1,843,951,578.17 1,577,800,306.87 1,798,833,153.26
工程物资 32,681,414.07 78,683,324.67 102,054,077.87
固定资产清理 - 815,256.88 84,676.71
生产性生物资产
油气资产
无形资产 632,057,788.90 611,383,832.67 429,173,723.09
开发支出 55,839,981.32 55,839,981.32 55,839,981.32
商誉 1,751,250.53 1,751,250.53 1,751,250.53
长期待摊费用 39,592,354.23 36,241,157.85 47,385,207.62
递延所得税资产 55,826,014.41 52,288,708.67 58,981,487.50
其他非流动资产 18,176,233.34 25,782,611.97 25,782,611.97
其中：特准储备物资 18,176,233.34 25,782,611.97 25,782,611.97
非流动资产合计 14,300,722,642.27 14,182,604,198.63 13,872,880,437.29
资产总计 23,444,754,341.67 22,549,799,706.48 22,641,373,185.18
流动负债： — ——
短期借款 3,871,125,343.66 3,217,200,000.00 2,976,880,000.00
交易性金融负债
应付票据 830,215,843.56 751,516,832.13 535,520,458.81
应付账款 1,655,371,024.15 1,573,101,547.91 1,825,534,206.33
预收款项 532,487,931.62 439,546,708.14 185,964,258.56
应付职工薪酬 357,099,592.73 454,582,073.52 450,491,365.73
其中：应付工资 138,703,183.94 212,176,368.34 198,360,094.67
应付福利费 11,006,562.33 6,502,086.89 6,464,729.37
应交税费 50,979,705.90 -37,641,720.91 -10,479,080.76
其中：应交税金 47,158,947.19 -41,291,502.94 -23,701,516.34
应付利息 50,504,302.12 46,293,754.62 47,513,085.78
应付股利 5,253,461.21 5,520,118.87 18,111,591.30
其他应付款 1,072,973,836.72 1,261,009,301.14 1,726,634,220.45
一年内到期的非流动负债 188,120,000.00 54,900,000.00 15,000,000.00
其他流动负债 - 1,090,000.00
流动负债合计 8,614,131,041.67 7,767,118,615.42 7,771,170,106.20
非流动负债： — ——
长期借款 2,553,986,101.68 3,138,837,839.68 3,655,409,411.81
应付债券
42
长期应付款 43,229,282.28 51,341,983.43 65,416,835.05
专项应付款 1,874,795,719.81 1,970,496,497.12 2,500,144,251.26
预计负债 45,836,741.70 46,060,428.62 45,752,452.09
递延所得税负债
其他非流动负债 118,962,930.38 155,524,230.51 38,171,311.97
其中：特准储备基金 18,176,233.34 25,782,611.97 25,782,611.97
非流动负债合计 4,636,810,775.85 5,362,260,979.36 6,304,894,262.18
负债合计 13,250,941,817.52 13,129,379,594.78 14,076,064,368.38
所有者权益（或股东权益）： — ——
实收资本（股本） 2,197,076,724.50 2,751,145,927.27 1,051,151,995.10
国有资本 2,197,076,724.50 2,751,145,927.27 799,280,114.99
其中：国有法人资本 2,197,076,724.50 2,751,145,927.27 251,871,880.11
实收资本（或股本）净额 2,197,076,724.50 2,751,145,927.27 1,051,151,995.10
资本公积 4,792,320,538.81 4,181,922,421.28 4,400,693,133.99
减：库存股
专项储备 57,191,642.05 68,377,804.64 58,630,600.63
盈余公积 34,184,425.72 22,818,004.69 12,097,570.73
其中：法定公积金 34,184,425.72 22,818,004.69 11,345,166.94
未分配利润 247,397,683.56 351,862,051.77 438,767,788.26
归属于母公司所有者权益合
7,328,171,014.64 7,376,126,209.65 5,961,341,088.71
计
*少数股东权益 2,865,641,509.51 2,044,293,902.05 2,603,967,728.09
所有者权益合计 10,193,812,524.15 9,420,420,111.70 8,565,308,816.80
负债和所有者权益总计 23,444,754,341.67 22,549,799,706.48 22,641,373,185.18
43
2、利润表
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
一、营业总收入 15,654,107,262.95 15,661,007,035.71 17,099,740,282.79
其中：营业收入 15,654,107,262.95 15,661,007,035.71 17,099,740,282.79
其中：主营业务收入 15,295,695,751.66 15,283,124,444.35 16,705,608,279.79
其他业务收入 358,411,511.29 377,882,591.36 394,132,003.00
二、营业总成本 15,820,355,622.17 15,727,723,843.07 17,273,153,914.87
其中：营业成本 13,364,597,534.57 13,204,347,252.01 14,685,927,112.55
其中：主营业务成本 13,055,858,284.45 12,916,548,296.22 14,392,457,590.93
其他业务成本 308,739,250.12 287,798,955.79 293,469,521.62
营业税金及附加 69,167,378.24 64,643,825.50 60,362,300.24
销售费用 548,427,196.06 592,471,691.81 710,731,965.44
管理费用 1,503,931,761.79 1,445,975,642.78 1,461,479,657.76
其中：业务招待费 42,232,079.08
研究与开发费 314,259,979.20 228,457,778.48 251,838,985.89
财务费用 340,902,617.13 362,444,856.56 332,822,945.50
其中：利息支出 366,242,933.29 391,599,300.98 353,046,700.29
利息收入 42,359,639.70 53,114,052.59 35,591,264.67
汇兑净损失（净收益
5,367,619.78 -621,832.97 2,197,747.92
以“-”号填列）
资产减值损失 -6,670,865.62 57,840,574.41 21,829,933.38
其他
加：公允价值变动收益（损
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
11,250,956.70 127,346,097.93 94,504,272.50
列）
其中：对联营企业和合营企
-3,115,449.81 7,554,813.30 3,092,540.85
业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”
-154,997,402.52 60,629,290.57 -78,909,359.58
号填列）
加：营业外收入 383,256,436.01 302,515,913.61 303,824,391.91
其中：非流动资产处置利得 39,431,470.76 23,077,820.64 6,635,181.24
非货币性资产交换
利得
政府补助 286,412,884.08 238,749,879.85 218,943,158.60
债务重组利得 1,976,795.00 86,933.03 137,619.49
减：营业外支出 42,991,574.03 39,237,956.96 29,233,842.54
44
其中：非流动资产处置损失 12,427,973.57 7,810,994.71 6,981,904.55
非货币性资产交换
损失
债务重组损失 3,341.64
四、利润总额（亏损总额以
185,267,459.46 323,907,247.22 195,681,189.79
“－”号填列）
减：所得税费用 163,578,936.71 168,079,154.14 148,648,525.89
五、净利润（净亏损以“－”
21,688,522.75 155,828,093.08 47,032,663.90
号填列）
归属于母公司所有者的净
-92,620,206.58 -36,385,793.72 -66,340,017.66
利润
*少数股东损益 114,308,729.33 192,213,886.80 113,372,681.56
六、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
七、其他综合收益 53,100.00
八、综合收益总额 21,688,522.75 155,828,093.08 47,085,763.90
归属于母公司所有者的综
-92,620,206.58 -36,385,793.72 -66,286,917.66
合收益总额
*归属于少数股东的综合收
114,308,729.33 192,213,886.80 113,372,681.56
益总额
3、现金流量表
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
一、经营活动产生的现金流量： ——
销售商品、提供劳务收到的现金 15,386,099,052.76 15,712,790,412.68 14,723,473,890.61
收到的税费返还 8,740,612.51 8,706,217.31 20,184,858.46
收到其他与经营活动有关的现金 1,107,671,355.04 1,299,974,851.58 1,032,937,994.66
经营活动现金流入小计 16,502,511,020.31 17,021,471,481.57 15,776,596,743.73
购买商品、接收劳务支付的现金 11,127,622,176.19 11,696,379,542.27 11,050,140,779.87
支付给职工以及为职工支付的现金 2,092,324,713.69 1,926,364,451.37 1,832,597,110.53
支付的各项税费 779,665,304.29 782,300,452.06 732,903,718.76
支付其他与经营活动有关的现金 1,289,556,574.92 1,370,353,982.52 1,126,096,361.43
经营活动现金流出小计 15,289,168,769.09 15,775,398,428.22 14,741,737,970.59
经营活动产生的现金流量净额 1,213,342,251.22 1,246,073,053.35 1,034,858,773.14
二、投资活动产生的现金流量： ——
45
收回投资收到的现金 106,047,374.64 253,759,990.92 242,236,628.62
取得投资收益收到的现金 21,654,407.35 149,870,237.16 20,674,965.10
处置固定资产、无形资产和其他长
10,443,327.66 23,286,686.50 4,206,194.76
期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 98,776,320.22 212,957,830.55 324,186,044.81
投资活动现金流入小计 236,921,429.87 639,874,745.13 591,303,833.29
购建固定资产、无形资产和其他长
1,266,395,980.43 1,499,128,909.93 1,340,890,858.45
期资产所支付的现金
投资支付的现金 124,895,430.11 304,544,245.53 293,550,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
414,349,559.95 3,958,073.50
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 2,278,232.49 7,725,272.77 999,203.77
投资活动现金流出小计 1,807,919,202.98 1,815,356,501.73 1,635,440,062.22
投资活动产生的现金流量净额 -1,570,997,773.11 -1,175,481,756.60 -1,044,136,228.93
三、筹资活动产生的现金流量： ——
吸收投资收到的现金 754,824,310.01 427,721,123.88 567,242,660.07
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款所收到的现金 4,459,772,385.21 4,262,599,804.52 3,648,418,595.63
收到其他与筹资活动有关的现金 29,025,915.74 24,336,450.34 88,406,274.54
筹资活动现金流入小计 5,243,622,610.96 4,714,657,378.74 4,304,067,530.24
偿还债务所支付的现金 4,047,607,382.62 4,464,708,704.43 3,647,421,317.14
分配股利、利润或偿付利息所支付
598,714,933.42 662,035,328.52 554,616,991.44
的现金
其中：子公司支付给少数股东的股
205,247,421.57 75,981,886.67 32,265,745.61
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 252,199,007.48 207,031,419.80 9,725,846.46
筹资活动现金流出小计 4,898,521,323.52 5,333,775,452.75 4,211,764,155.04
筹资活动产生的现金流量净额 345,101,287.44 -619,118,074.01 92,303,375.20
四、汇率变动对现金及现金等价物
-3,315,443.84 -1,278,366.77 -3,251,667.18
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -15,869,678.29 -549,805,144.03 79,774,252.23
加：期初现金及现金等价物余额 2,427,793,293.77 3,013,179,310.12 2,932,364,390.35
六、期末现金及现金等价物余额 2,411,923,615.48 2,463,374,166.09 3,012,138,642.58
46
（二）中兵投资(最近一期，单位：元)
中兵投资公司成立于2014年3月，最近一期的财务报表如下：
1、资产负债表
项 目 2014 年 6 月 30 日 项 目 2014 年 6 月 30 日
流动资产： 流动负债：
货币资金 247,504,236.69 短期借款 300,000,000.00
交易性金融资产 0.00 应付账款 0.00
应收账款 0.00 应付职工薪酬 0.00
预付款项 0.00 应交税费 2,516,465.46
应收股利 0.00 应付利息 0.00
应收利息 0.00 应付股利 0.00
其他应收款 920,000.00 其他应付款 0.00
一年内到期的非流动资产 550,421,857.55 一年内到期的非流动负债 0.00
其他流动资产 0.00 其他流动负债 0.00
流动资产合计 798,846,094.24 流动负债合计 302,516,465.46
非流动资产： 非流动负债：
可供出售金融资产 400,000,000.00 长期借款 0.00
持有至到期投资 0.00 递延所得税负债 211,611.34
长期股权投资 107,890,000.00 其他非流动负债 0.00
固定资产 317,352.54 非流动负债合计 211,611.34
固定资产清理 0.00 负债合计 302,728,076.80
在建工程 1,055,244.00 所有者权益：
无形资产 0.00 实收资本 1,000,000,000.00
长摊待摊费用 1,461,258.33 资本公积 623,774.03
递延所得税资产 3,686.66 盈余公积 0.00
其他非流动资产 0.00 未分配利润 6,221,784.94
非流动资产合计 510,727,541.53 所有者权益合计 1,006,845,558.97
资产总计 1,309,573,635.77 负债和所有者权益合计 1,309,573,635.77
47
2、利润表
项 目 2014 年 6 月 成立至 2014 年 6 月 30 日
一、营业收入 0.00 0.00
减：营业成本 0.00 0.00
营业税金及附加 442,537.13 442,537.13
管理费用 258,373.35 479,187.98
财务费用（收益以“－”号填列） -39,445.32 -1,314,989.64
资产减值损失 0.00 0.00
加：公允价值变动损益（损失以“－”号填列） 0.00 0.00
投资收益（净损失以“－”号填列） 7,902,448.74 7,902,448.74
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 7,240,983.58 8,295,713.27
加：营业外收入 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 7,240,983.58 8,295,713.27
减：所得税费用 1,810,245.90 2,073,928.33
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 5,430,737.68 6,221,784.94
3、现金流量表
成立至 2014 年 6 成立至 2014 年 6
项 目 项 目
月 30 日 月 30 日
一、经营活动产生的现金流量： 筹资活动产生的现金流量净额 1,299,850,000.00
0.00
销售物品、提供劳务收到的现金 四、汇率变动对现金的影响额
0.00 五、现金及现金等价物净增加
收到的税费返还 247,504,236.69
额
收到的其他与经营活动有关的
1,467,539.92 补充资料 —
现金
一.将净利润调节为经营活动的
现金流入小计 1,467,539.92 —
现金流量：
购买物品、接受劳务支付的现金 0.00 净利润
支付给职工以及为职工支付的 0.00
加：计提的资产减值准备
现金
支付的各项税费 0.00 固定资产折旧
支付的其他与经营活动有关的
2,536,829.93 无形资产摊销
现金
现金流出小计 2,536,829.93 长期待摊费用摊销
48
经营活动产生的现金流量净额 -1,069,290.01 待摊费用减少（减：增加）
二、投资活动产生的现金流量： — 预提费用增加（减：减少）
处置固定资产、无形资产和其
收回投资所收到的现金 500,000,000.00
他长期资产的损失(减：收益)
取得投资收益所收到的现金 7,902,448.74 固定资产报废损失
处置固定资产、无形资产和其他 0.00
财务费用
长期资产而收到的现金净额
处置子公司及其他营业单位收 0.00
投资损失（减：收益）
到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的 0.00
递延税款贷项（减：借项）
现金
现金流入小计 507,902,448.74 存货的减少（减：增加）
购建固定资产、无形资产和其他 经营性应收项目的减少（减：
1,698,763.20
长期资产所支付的现金 增加）
经营性应付项目的增加（减：
投资所支付的现金 1,557,480,158.84
减少）
取得子公司及其他营业单位支 0.00
其他
付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的 0.00
经营活动产生的现金流量净额
现金
二.不涉及现金收支的投资和筹
现金流出小计 1,559,178,922.04 —
资活动：
投资活动产生的现金流量净额 -1,051,276,473.30 债务转为资本
三、筹资活动产生的现金流量： — 一年内到期的可转换公司债券
吸收投资所收到的现金 1,000,000,000.00 融资租入固定资产
借款所收到的现金 300,000,000.00 其他
收到的其他与筹资活动有关的 三.现金及现金等价物净增加情
0.00 —
现金 况：
现金流入小计 1,300,000,000.00 现金的期末余额 247,504,236.69
偿还债务所支付的现金 0.00 减：现金的期初余额
分配股利、利润或偿付利息所支 0.00
加：现金等价物的期末余额
付的现金
支付的其他与筹资活动有关的
150,000.00 减：现金等价物的期初余额
现金
现金流出小计 150,000.00 现金及现金等价物净增加额 247,504,236.69
49
二、审计意见
（一）北化集团
国富浩华会计师事务所和天职国际会计师事务所分别对北化集团报告期内的财务报
表进行了审计，并分别出具了国浩审字[2012]218B2362号、国浩审字[2013]218B0001号、
天职业字[2014]5776-3号标准无保留意见的审计报告。
（二）中兵投资
中兵投资公司成立于2014年3月，最近一期的财务报表未经审计。
三、关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明
报告期内，北化集团、中兵投资所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。
50
第十一节 其他重大事项
（一）经核查，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情
形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（二）截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
（三）截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在根据中国证监会和交易所规
定应披露未披露的其他信息。
（四）截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，信息披露义务人的实
际控制人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次权益变动存在重大影响的行
动，亦不存在其他对本次权益变动产生重大影响的事实。
51
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：泸州北方化学工业有限公司
法定代表人（签章）：邓维平
签署日期：二〇一四年七月二十五日
52
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：中兵投资管理有限责任公司
法定代表人（签章）：唐斌
签署日期：二〇一四年七月二十五日
53
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：中国北方化学工业集团有限公司
法定代表人（签章）：张金鹏
签署日期：二〇一四年七月二十五日
54
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）泸州北方、中兵投资、北化集团的企业法人营业执照、税务登记证；
（二）泸州北方、中兵投资、北化集团及其董事、监事、高级管理人员的名单及身
份证复印件；
（三）泸州北方、中兵投资、北化集团的相关决议；
（四）泸州北方、中兵投资、北化集团人关于本次股权无偿划转、协议转让事宜接
洽的情况说明；
（五）本次权益变动的有关协议；
（六）泸州北方、中兵投资、北化集团与上市公司、上市公司的关联方之间在2012
年和2013年内发生的相关重大交易的协议、合同；
（七）中兵投资、北化集团控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明；
（八）泸州北方、中兵投资、北化集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要
负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其前6个月内持有或买卖上市公司股份的自查
报告；
（九）中兵投资、北化集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
（十）泸州北方、中兵投资、北化集团关于规范与上市公司发生关联交易的承诺；
（十一）中兵投资、北化集团关于避免与上市公司同业竞争的承诺；
（十二）北化集团2011年、2012年及2013年的审计报告，中兵投资最近一期的财务
报表。
二、备置地点
本报告书和备查文件置于深交所和上市公司办公地点。
55
详式权益变动报告书附表
基本情况
四川北方硝化棉股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 四川省泸州市高坝
司
股票简称 北化股份 股票代码 002246
泸州北方化学工业有限公司 四川省泸州市高坝
北京市石景山区石景山路
信息披露义务人 中兵投资管理有限责任公司 信息披露义务人 31 号院盛景国际广场 3 号
名 称 注册地 楼 818 室
北京市海淀区紫竹院路 81
中国北方化学工业集团有限
号院 3 号楼北方地产大厦
公司
11 层
拥有权益的 增加 □
有无一致行动人 有■ 无□
股份数量变化 不变，但持股人发生变化 ■
信息披露义务人是
信息披露义务人是否为
是■ 否□ 否为上市公司实际是 □ 否■
上市公司第一大股东
控制人
信息披露义务人是
信息披露义务人是否 对是 ■ 否□ 是□ 否■
否拥有境内、外两个
境内、境外其他上市公司 回答“是”，请注明公司家 回答“是”，请注明公司家
以上上市公司的控
持股 5%以上 数，1 家 数
制权
56
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 ■
国有股行政划转或变更 ■
间接方式转让 □
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □ （请注明）
持股数量：149,719,307.00 股 持股比例：
泸州北方化学工业有限公司
信息披露义务人披露前 36.19%
拥有权益的股份数量及 持股数量：0.00 股 持股比例：
中兵投资管理有限责任公司
占上市公司已发行股份 0%
比例 中国北方化学工业集团有限公 持股数量（直接）：14,664,167.00 股 持股比
司 例：3.54%
变动数量：-106,413,760.00 股 变动比例：
泸州北方化学工业有限公司
-25.72%
本次发生拥有权益的股
变动数量：70,326,711.00 股 变动比例：
份 变 动 的 数 量 及 变 动 比 中兵投资管理有限责任公司
17.00%
例
中国北方化学工业集团有限公 变动数量（直接）：36,087,049.00 股 变动
司 比例：8.72%
与上市公司之间是否存
是■ 否□
在持续关联交易
与上市公司之间是否存
是□ 否■
在同业竞争
信息披露义务人是否拟
于未来 12 个月内继续增 是 □ 否■
持
信息披露义务人前 6 个月是 □ 否■
57
是否在二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购办法》第
是□ 否■
六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是■ 否□
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来
是■ 否□
源
是否披露后续计划 是■ 否□
是否聘请财务顾问 是□ 否■
本次权益变动是否需取
是■ 否□
得批准及批准进展情况
信息披露义务人是否声
明放弃行使相关股份 的是 □ 否■
表决权
58
（本页无正文，为《四川北方硝化棉股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章
页）
信息披露义务人（签章）：泸州北方化学工业有限公司
法定代表人（签章）：邓维平
签署日期：二〇一四年七月二十五日
59
（本页无正文，为《四川北方硝化棉股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章
页）
信息披露义务人（签章）：中兵投资管理有限责任公司
法定代表人（签章）：唐斌
签署日期：二〇一四年七月二十五日
60
（此页无正文，为《四川北方硝化棉股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章
页）
信息披露义务人（签章）：中国北方化学工业集团有限公司
法定代表人（签章）：张金鹏
签署日期：二〇一四年七月二十五日
61
