北化股份：《公司章程》修订对照表2014-08-13
四川北方硝化棉股份公司
《公司章程》修订对照表
序号 修改前 修改后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
275,791,024 元 ， 实 收 资 本 413,686,536 元 ， 实 收 资 本
275,791,024 元。 413,686,536 元。
第八条 公司董事长为公司法定代表人。 公司总经理为公司法定代表人。
第十三条
经依法登记，公司的经营范围是： 经依法登记，公司的经营范围是：
生产硝化棉、硫酸；销售危险化学 生产硝化棉、硫酸；销售危险化学
品（以上经营项目和期限以许可证 品（以上经营项目和期限以许可证
为准）（以下项目不含前置许可项 为准）（以下项目不含前置许可项
目，后置许可项目凭许可证或审批 目，后置许可项目凭许可证或审批
文件经营）进出口业务。 文件经营）进出口业务；工业用泵、
阀、非标、备品、备件的生产销售
和维修、技术咨询。
第十九条 2008 年 5 月 30 日,因公司向社会公
开发行 4950 万股,所以增加注册资
本（实收资本）4950 万元整。公司 公司总股份为 413,686,536 股，全
总股份由 148,391,024 股，变更为 部为普通股。2008 年 5 月 30 日,因
197,891,024 股，均为普通股。2013 公司向社会公开发行 4950 万股,所
年 5 月 31 日，因公司非公开发行股 以增加注册资本（实收资本）4950
票 7,790 万股，所以增加注册资本 万元整。公司总股份由 148,391,024
（实收资本）7,790 万元整。公司 股，变更为 197,891,024 股，均为
总股份由 197,891,024 股，变更为 普通股。2013 年 5 月 31 日，因公司
275,791,024 股，均为普通股。 非公开发行股票 7,790 万股，所以
增加注册资本（实收资本）7,790
万元整。公司总股份由 197,891,024
股，变更为 275,791,024 股，均为
普通股。2014 年 6 月 6 日，公司实
施完成 2013 年度利润分配，以 2013
年 12 月 31 日总股本 275,791,024
股为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 5 股，公司总股份由
275,791,024 股 ， 变 更 为
413,686,536 股，均为普通股。
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序号 修改前 修改后
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违 公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请 反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 公司控股股东、实际控制人不得限
表决方式违反法律、行政法规或者 制或者阻挠中小投资者依法行使投
本章程，或者决议内容违反本章程 票权，不得损害公司和中小投资者
的，股东有权自决议作出之日起 60 的合法权益。
日内，请求人民法院撤销。 股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。
第四十七条 本公司召开股东大会，除董事会另 本公司召开股东大会，除董事会另
有通知外，将在公司的住所地召开。 有通知外，将在公司的住所地召开。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络或其 形式召开。公司应在保证股东大会
他方式为股东参加股东大会提供便 合法、有效的前提下，通过各种方
利。股东通过上述方式参加股东大 式和途径，优先提供网络形式的投
会的，视为出席。 票平台等现代信息技术手段，为股
股东通过网络或其他方式参加股东 东参加股东大会提供便利。股东通
大会的，由取得中国证券登记结算 过上述方式参加股东大会的，视为
有限责任公司证券账户开户代理业 出席。
务资格的证券公司或中国证券登记 股东通过网络或其他方式参加股东
结算有限责任公司认可的其他身份 大会的，由取得中国证券登记结算
验证机构验证其身份。 有限责任公司证券账户开户代理业
务资格的证券公司或中国证券登记
结算有限责任公司认可的其他身份
验证机构验证其身份。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副 能履行职务或不履行职务时，由半
董事长主持，副董事长不能履行职 数以上董事共同推举的一名董事主
务或者不履行职务时，由半数以上 持。
董事共同推举的一名董事主持。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决 表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，但 权，每一股份享有一票表决权，但
本章程规定采用累计投票制表决的 本章程规定采用累计投票制表决的
除外。 除外。
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利益
权，且该部分股份不计入出席股东 的重大事项时，对中小投资者表决
大会有表决权的股份总数。董事会、 应当单独计票。单独计票结果应当
独立董事和符合相关规定条件的股 及时公开披露。
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序号 修改前 修改后
东可以征集股东投票权。 公司持有的本公 司股份没有表 决
权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。董事会、
独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径， 的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现 优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东 代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。 大会提供便利。
第八十五条 前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥 选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的 有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集 表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。具体如下： 中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
具体如下：
第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名
独立董事，设董事长一人，副董事 独立董事，设董事长一人。
长一人。
第一百一十四条 董事长、副董事长由董事会以全体 董事会设董事长 1 人，董事长由董
董事的过半数选举产生。 事会以全体董事 的过半数选举 产
生。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职 董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董 务的，由半数以上董事共同推举一
事长不能履行职务或者不履行职务 名董事履行职务。
的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百四十七条 （七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人 一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼； 员提起诉讼；
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序号 修改前 修改后
第一百五十八条 公司的利润分配政策：公司将在不 公司的利润分配政策为：
影响正常经营和持续发展的前提 （一）利润分配方式
下，实施持续、稳定、积极的利润 公司可以采用现金、股票、现
分配政策。公司的利润分配政策为： 金与股票相结合或者法律、法规允
（一）公司可以采用现金、股 许的其他方式分配利润。相对于股
票、现金与股票相结合或者法律、 票股利等分配方式，优先采用现金
法规允许的其他方式分配利润。 分红的利润分配方式。公司按照合
（二）公司原则上每年度进行 并报表、母公司报表中可供分配利
一次现金分红，并结合盈利状况及 润孰低、可用于转增的资本公积金
资金需求状况决定是否进行中期现 额孰低的原则来确定具体的分配比
金分红。 例。
（三）公司每年度以现金方式 （二）期间间隔
分配的利润不少于当年实现的可分 公司原则上每年度进行一次现
配利润（即公司弥补亏损、提取公 金分红，并结合盈利状况及资金需
积金后所余的税后利润）的 10%， 求状况决定是否 进行中期现金 分
且任意三个连续会计年度内，公司 红。
以现金方式累计分配的利润不少于 （三）实施现金分红、股票股
该三年实现的年均可分配利润的 利的条件
30%；若公司业绩增长快速，并且董 公司实施现金分红应同时满足
事会认为公司股票价格与公司股本 下列条件：
规模不匹配时，可以在满足上述现 1、公司该年度实现的可分配利
金股利分配之余，提出并实施股票 润为正值；
股利分红。 2、不得超过公司的累计可分配
（四）公司实施现金分红应同 利润；
时满足下列条件： 1、公司该年度 3、审计机构对公司该年度财务
实现的可分配利润为正值； 2、不 报告出具标准无保留意见的审计报
得超过公司的累计可分配利润； 3、 告；
审计机构对公司该年度财务报告出 4、公司无重大投资计划或重大
具标准无保留意见的审计报告； 4、 现金支出等事项发生（募集资金项
公司无重大投资计划或重大现金支 目除外）。 重大投资计划或重大现
出等事项发生（募集资金项目除 金支出是指：公司未来十二个月内
外）。 重大投资计划或重大现金支 拟对外投资、收购资产或购买设备
出是指：公司未来十二个月内拟对 的累计支出达到或超过公司最近一
外投资、收购资产或购买设备的累 期经审计总资产的 30%且超过 5000
计支出达到或超过公司最近一期经 万元人民币。采用股票股利进行利
审计总资产的 30%且超过 5000 万 润分配的，应当具有公司成长性、
元人民币。 每股净资产的摊 薄等真实合理 因
（五）公司的年度利润分配预 素。股票股利分配可以单独实施，
案由公司管理层、董事会结合发行 也可以结合现金分红同时实施。
人章程的规定、盈利情况、资金需 （四）现金分红比例
求和股东回报规划提出、拟定，经 公司每年度以现金方式分配的
董事会审议通过后提交股东大会审 利润不少于当年实现的可分配利润
议批准，独立董事应对利润分配预 （即公司弥补亏损、提取公积金后
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序号 修改前 修改后
案发表独立意见。 所余的税后利润）的 10%，且任意三
（六）董事会审议现金分红具 个连续会计年度内，公司以现金方
体方案时，将认真研究和论证公司 式累计分配的利润不少于该三年实
现金分红的时机、条件和最低比例、 现的年均可分配利润的 30%。
调整的条件及其决策程序要求等事 公司董事会应当综合考虑所处
宜，应经董事会全体董事过半数以 行业特点、发展阶段、自身经营模
上、全体独立董事过半数以上表决 式、盈利水平以及是否有重大资金
通过。独立董事应发表独立意见， 支出安排等因素，区分下列情形，
并及时予以披露。公司当年盈利但 并按照公司章程规定的程序，提出
年度董事会未提出包含现金分红的 差异化的现金分红政策：
利润分配预案的，独立董事也应发 1、公司发展阶段属成熟期且无
表独立意见，并及时予以披露。 重大资金支出安排的，进行利润分
（七）股东大会对现金分红具 配时，现金分红在本次利润分配中
体方案进行审议时，公司将通过多 所占比例最低应达到 80%；
种渠道（包括不限于电话、邮件、 2、公司发展阶段属成熟期且有
投资者关系管理互动平台等）主动 重大资金支出安排的，进行利润分
与股东特别是中小股东进行沟通和 配时，现金分红在本次利润分配中
交流，充分听取中小股东的意见和 所占比例最低应达到 40%；
诉求、及时答复中小股东关心的问 3、公司发展阶段属成长期且有
题。 重大资金支出安排的，进行利润分
（八）公司将根据生产经营、 配时，现金分红在本次利润分配中
资金需求和长期发展等实际情况的 所占比例最低应达到 20%；
变化，认真论证利润分配政策的调 公司发展阶段不易区分但有重
整事项，调整后的利润分配政策以 大资金支出安排的，按照前项规定
维护股东权益为原则，不得违反相 处理。
关法律法规、规范性文件的规定； （五）决策程序和机制
有关调整利润分配政策的议案，审 1、公司的年度利润分配预案由
议程序及披露规则按本条第（六） 公司管理层、董事会结合发行人章
款、第（七）款执行。 程的规定、盈利情况、资金需求和
（九）公司将严格按照有关规 股东回报规划提出、拟定，经董事
定在年报、半年报中披露利润分配 会审议通过后提交股东大会审议批
预案和现金分红政策的执行情况。 准，独立董事应对利润分配预案发
（十）除实施利润分配方案外， 表独立意见。
公司将根据业务发展规划，将累积 2、董事会审议现金分红具体方
未分配利润用于补充流动资金及其 案时，将认真研究和论证公司现金
它资本性投资项目，满足主营业务 分红的时机、条件和最低比例、调
发展的需求。 整的条件及其决 策程序 要求等 事
宜，应经董事会全体董事过半数以
上、全体独立董事过半数以上表决
通过。独立董事应发表独立意见，
并及时予以披露，独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。公司当年
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序号 修改前 修改后
盈利但年度董事会未提出包含现金
分红的利润分配预案的，独立董事
应发表独立意见。
3、股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，公司将通过多种渠
道（包括不限于提供网络投票表决、
邀请中小股东参会、电话、邮件、
投资者关系管理互动平台等）主动
与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和
诉求、及时答复中小股东关心的问
题。分红预案应由出席股东大会的
股东或股东代理人以所持 1/2 以上
的表决权通过。
（六）调整利润分配政策的决
策程序
公司将根据生产经营、资金需
求和长期发展等实际情况的变化，
认真论证利润分 配政策的调整 事
项，调整后的利润分配政策以维护
股东权益为原则，不得违反相关法
律法规、规范性文件的规定；有关
调整利润分配政策的议案，由独立
董事发表意见，经公司董事会审议
后提交公司股东大会批准，并经出
席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。公司股东大会采用
现场投票和网络投票相结合的方
式，为中小股东参与决策提供便利。
（七）公司将严格按照有关规
定在年报、半年报中披露利润分配
预案和现金分红政策的执行情况。
（八）除实施利润分配方案外，
公司将根据业务发展规划，将累积
未分配利润用于补充流动资金及其
它资本性投资项目，满足主营业务
发展的需求。
四川北方硝化棉股份有限公司
董 事 会
二〇一四年八月十三日
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