四川北方硝化棉股份有限公司
                             股东回报规划

    根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股东大会规
则（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规
定，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为保护全体
股东特别是中小投资者的合法权益，对公司股东回报规划（2012 年-2014 年）进行
了相应修订，修订后的公司《股东回报规划》已经公司第三届第七次董事会审议通
过，尚需提交股东大会审议。
    一、股东回报规划的考虑因素
    立足公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东意愿、外
部融资环境及成本、自有现金流状况等因素的基础上，保证在维持稳定现金股利分
配的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
    二、利润分配顺序
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
    公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据公司具体情况，经股东大会
审议通过，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
    三、利润分配政策
    （一）利润分配方式
    公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式



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分配利润。相对于股票股利等分配方式，优先采用现金分红的利润分配方式。公司
按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低
的原则来确定具体的分配比例。
    （二）期间间隔
    公司原则上每年度进行一次现金分红，并结合盈利状况及资金需求状况决定是
否进行中期现金分红。
    （三）实施现金分红、股票股利的条件
    公司实施现金分红应同时满足下列条件：
    1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
    2、不得超过公司的累计可分配利润；
    3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%且超过 5000
万元人民币。
    采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
    （四）现金分红比例
    公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；


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    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
    （五）决策程序和机制
    1、公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司《章程》的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划分别提出和拟定，经董事会审议通过后提交股
东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
    2、董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半
数以上、全体独立董事过半数以上表决通过。独立董事应发表独立意见，并及时予
以披露，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，独立董事
应发表独立意见，公司应当披露原因、公司留存资金的使用计划和安排。
    3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道（包括不限
于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理互动平台
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求、
及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以
所持 1/2 以上的表决权通过。
    （六）调整利润分配政策的决策程序
    公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认真论证利润
分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则，不得违反相
关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表
意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，为
中小股东参与决策提供便利。
    （七）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分
红政策的执行情况。
    （八）除实施利润分配方案外，公司将根据业务发展规划，将累积未分配利润


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用于补充流动资金及其它资本性投资项目，满足主营业务发展的需求。
   四、股东回报规划履行的决策程序
   1、公司董事会结合具体经营实际，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、当
期经营资金需求，并结合股东(特别是公众股东)、独立董事的意见，制定年度或中
期利润分配方案，经公司股东大会表决通过后实施。
   2、经半数以上董事同意和半数以上独立董事同意，董事会可以对分红规划进行
调整；调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司《章程》的相关规
定相抵触。
   3、公司制定、修改《股东回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通过，
并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。股东大会审议修改《股
东回报规划》时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方
式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
   五、《股东回报规划》制定周期
   公司根据经营发展情况，每三年对《股东回报规划》及《公司章程》中相关利
润分配政策进行重新审议和披露。公司调整利润分配政策，将根据行业监管政策，
结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金
需求，不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
   六、公司未来三年（2014 年至 2016 年）股东回报规划
   未来三年（2014 年至 2016 年），在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，
公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%，且此三个
连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%；如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例
或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。


                                               四川北方硝化棉股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                 二〇一四年八月十三日


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