四川北方硝化棉股份有限公司
《股东回报规划》修订对照表
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二 二、具体方案 二、利润分配顺序
1、利润分配的形式 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司采用现金、股票以及现金与股票相结 的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利
合的方式分配股利。 润弥补亏损。
2、股利分配顺序 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
损的，在提取法定公积金之前，应当先用 额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
当年利润弥补亏损。 取。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 金。
以不再提取。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 根据公司具体情况，经股东大会审议通过，按
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前
任意公积金。 款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分
润，根据公司具体情况，经股东大会审议 配的利润退还公司。
通过，按照股东持有的股份比例分配。股
东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
4、股利分配的时间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，并
结合盈利状况及资金需求状况决定是否进
行中期现金分红。
5、现金分红的条件和最低比例
公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围。公司每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）的
10%，且每连续三年以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%。
公司发放现金分红的具体条件如下：
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（1）公司该年度实现的可分配利润为正
值；
（2）不得超过公司的累计可分配利润；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备的累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的 30%且超过 5000 万元
人民币。
6、发放股票股利的条件
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在满足上述现金股利分配之余，提出并
实施股票股利分红。
三 三、股东回报规划履行的决策程序： 三、利润分配政策
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑 （一）利润分配方式
公司盈利规模、现金流量状况、经营当期 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结
资金需求，并结合股东(特别是公众股东)、 合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
独立董事的意见，制定年度或中期利润分 相对于股票股利等分配方式，优先采用现金分
配方案，经公司股东大会表决通过后实施。 红的利润分配方式。公司按照合并报表、母公
经半数以上董事同意和半数以上独立董事 司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资
同意，董事会可以对分红规划进行调整； 本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比
调整分红规划应以股东权益保护为出发 例。
点，且不得与公司《章程》的相关规定相 （二）期间间隔
抵触。 公司原则上每年度进行一次现金分红，并结
合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期
现金分红。
（三）实施现金分红、股票股利的条件
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、不得超过公司的累计可分配利润；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
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备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的 30%且超过 5000 万元人民币。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。股票股利分配可以单独实施，也可以结合
现金分红同时实施。
（四）现金分红比例
公司每年度以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）的 10%，且任意
三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，按照前项规定处理。
（五）决策程序和机制
1、公司的年度利润分配预案由公司管理层、
董事会结合发行人章程的规定、盈利情况、资
金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会
审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事
应对利润分配预案发表独立意见。
2、董事会审议现金分红具体方案时，将认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
应经董事会全体董事过半数以上、全体独立董
事过半数以上表决通过。独立董事应发表独立
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意见，并及时予以披露，独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。公司当年盈利但年度董事会未提出
包含现金分红的利润分配预案的，独立董事应
发表独立意见，公司应当披露原因、公司留存
资金的使用计划和安排。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，公司将通过多种渠道（包括不限于提供网
络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、
投资者关系管理互动平台等）主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问
题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东
代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。
（六）调整利润分配政策的决策程序
公司将根据生产经营、资金需求和长期发展
等实际情况的变化，认真论证利润分配政策的
调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东
权益为原则，不得违反相关法律法规、规范性
文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，
由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会
采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中
小股东参与决策提供便利。
（七）公司将严格按照有关规定在年报、半
年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执
行情况。
（八）除实施利润分配方案外，公司将根据
业务发展规划，将累积未分配利润用于补充流
动资金及其它资本性投资项目，满足主营业务
发展的需求。
四 四、公司未来三年（2012 年至 2014 年）分 四、股东回报规划履行的决策程序
红规划： 1、公司董事会结合具体经营数据，充分考
未来三年（2012 年至 2014 年），在满足公 虑公司盈利规模、现金流量状况、经营当期资
司正常生产经营的资金需求情况下，公司 金需求，并结合股东(特别是公众股东)、独立
每年度以现金方式分配的利润不低于当年 董事的意见，制定年度或中期利润分配方案，
实现的可分配利润的 10%，且此三个连续年 经公司股东大会表决通过后实施。
度内，公司以现金方式累计分配的利润不 2、经半数以上董事同意和半数以上独立董
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%； 事同意，董事会可以对分红规划进行调整；调
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如果未来三年内公司净利润保持持续稳定 整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不
增长，公司可提高现金分红比例或实施股 得与公司《章程》的相关规定相抵触。
票股利分配，加大对投资者的回报力度。 3、公司制定、修改《股东回报规划》应当
经董事会全体董事过半数审议通过，并经独立
董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批
准。股东大会审议修改《股东回报规划》时，
须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相
关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相
结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策
的制定或修改提供便利。
五 五、《股东回报规划》制定周期
公司根据经营发展情况，每三年对《股东回报
规划》及《公司章程》中相关利润分配政策进
行重新审议和披露。公司调整利润分配政策，
应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，
充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展
阶段及当期资金需求，不得违反中国证监会和
公司上市地证券交易所的有关规定。
六 六、公司未来三年（2014 年至 2016 年）股东
回报规划
未来三年（2014 年至 2016 年），在满足公司
正常生产经营的资金需求情况下，公司每年度
以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分
配利润的 10%，且此三个连续年度内，公司以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%；如果未来三年内公司
净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分
红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的
回报力度。
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