北京市金杜律师事务所

                                  关于

                     四川北方硝化棉股份有限公司

                    2014 年第一次临时股东大会的

                               法律意见书



四川北方硝化棉股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市金杜律师事务所
（以下简称“金杜”）指派律师出席了四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公
司”）2014 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大
会的相关事项进行见证。

       为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限
于：

    1.公司章程；

    2.公司第三届董事会第七次会议决议；

    3.公司于 2014 年 8 月 13 日公告的《四川北方硝化棉股份有限公司 2014 年
第一次临时股东大会通知》；

    4.参加本次股东大会会议股东的登记文件和凭证资料；

    5.本次股东大会会议文件。

    金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司第三届董事会第七次会议决议，公司董事会于 2014 年 8 月 13 日公告
了关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知。

    根据上述通知，本次股东大会召开会议的基本情况如下：

    会议召集人：公司第三届董事会；

    现场会议召开时间：2014 年 8 月 29 日（星期五）下午 14:00；

    网络投票时间为：2014 年 8 月 28 日—29 日。其中：通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为 2014 年 8 月 29 日上午 9:30 至 11:30，下
午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014 年 8
月 28 日下午 15:00 至 8 月 29 日下午 15:00 期间的任意时间。

    现场会议召开地点：北京市海淀区紫竹桥北方地产大厦 11 层大会议室；

    投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    经金杜律师见证，本次股东大会现场会议实际召开的时间、地点、方式等与
上述通知内容一致。金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，董事会作为召集人的
资格合法有效。

    二、参加本次股东大会会议人员资格

    根据本次股东大会的通知，截止 2014 年 8 月 26 日下午 15:00 收市后在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公
布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他
人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

   1、出席本次股东大会的现场会议人员

    根据金杜律师对出席会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、法定代表
人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席会议的个人股股东的
股票账户卡、个人身份证明、授权委托证明等文件以及深圳证券信息有限公司提
供的相关数据的查验，截止 2014 年 8 月 26 日下午 15:00 收市后，在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票并现场出席本次股
东大会的股东或其代理人 14 人，代表股数 216,508,661 股，占公司总股本的
52.3364%。

    参加本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事及高级管理人员及金杜律
师等。

    2、出席本次股东大会的网络投票人员

    根据公司提供的通过深圳证券交易所证券交易系统及深圳证券交易所互联
网投票系统进行网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效
表决的股东或股东代表共 8 人，代表股份数 129,100 股，占公司股份总数 0.0312%。

    金杜认为，上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

   三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式逐项表决了会议通
知中列明的议案，并按规定的程序进行计票和监票。


    参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系
统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投
票的统计数据文件。


    以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统
计。根据合并统计的表决结果，参加本次股东大会的股东（含委托代理人）表决
并通过以下议案：


    议案 1：《关于增补公司第三届董事会董事的议案》，选举采取累积投票制，
股东表决情况如下：

    （1）《关于增补张金鹏先生为第三届董事会董事的议案》

    同意股份 216,379,561 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份
数的 99.94%；
    （2）《关于增补詹祖盛先生为第三届董事会董事的议案》
    同意股份 216,379,561 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份
数的 99.94%；
    （3）《关于增补魏合田先生为第三届董事会董事的议案》
    同意股份 216,379,561 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份
数的 99.94%；
    议案 2：《关于调整特种工业泵制造建设项目的议案》，同意股份 216,508,661
股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的 100%，反对股份 0 股，
弃权股份 0 股；
    议案 3： 关于调整 2014 年度日常关联交易预计的议案》，同意股份 5,491,305
股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的 100%，反对股份 0 股，
弃权股份 0 股；
    议案 4：《关于修订公司<章程>的议案》，同意股份 216,508,661 股，占出席
本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的 100%，反对股份 0 股，弃权股份
0 股；
    议案 5：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，同意股份 216,508,661 股，
占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的 100%，反对股份 0 股，弃
权股份 0 股；
    议案 6：《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同意股份 216,508,661 股，
占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的 100%，反对股份 0 股，弃
权股份 0 股；
    议案 7：《关于修订<股东回报规划>的议案》，同意股份 216,508,661 股，占
出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的 100%，反对股份 0 股，弃权
股份 0 股。
    经核查，上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的有效
票数审议通过。其中议案 3 公司关联股东依章程规定回避了表决。

    四、结论意见

    基于上述事实，金杜律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员
资格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会表决结
果合法、有效。
(本页为股东大会见证意见之签字页，无正文)




北京市金杜律师事务所                       经办律师
                                                          杨森




                                                          刘红霞




                                           单位负责人
                                                        王玲




                                           二〇一四年八月二十九日