证券代码：002246                   证券简称：北化股份               公告编号：2015-004




                        四川北方硝化棉股份有限公司

                       第三届第十一次董事会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第三届第十一次董事会会议通知
及材料于 2015 年 4 月 6 日前以邮件、专人送达方式送至全体董事，会议于 2015 年 4 月
16 日在四川省泸州市高坝公司研发中心大楼召开，会议应参加董事 9 名，实际参加董事 6
名，董事魏合田先生委托董事张仁旭先生代为行使表决权，独立董事郭宝华先生、唐雪松
先生分别委托独立董事杨庆英女士代为行使表决权，公司部分监事、全体高级管理人员列
席本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
    会议由董事长张金鹏先生主持，经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下
决议：
    一、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014 年度董事会工作报告》。
    《2014 年度董事会工作报告》详见公司《2014 年度报告全文》第四节董事会报告。
公司独立董事杨庆英女士、郭宝华先生、唐雪松先生向董事会提交了《2014 年度独立董
事 述 职 报 告 》 。 相 关 述 职 报 告 内 容 登 载 于 2015 年 4 月 18 日 的 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn，下同）。
    该项议案需提交 2014 年年度股东大会审议通过。
    二、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014 年度总经理工作报告》。
    三、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014 年度财务决算和 2015
年度财务预算》。




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    公司 2014 年全年实现营业收入 203,603 万元，营业成本为 173,987 万元，利润总额
为 9,020 万元，每股收益 0.18 元。2015 年公司将努力实现营业收入 215,779 万元，利润
总额 7,000 万元。
    上述财务预算并不代表公司对 2015 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况、经
营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。
    该项议案需提交 2014 年年度股东大会审议通过。
    四、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014 年度利润分配议案》。
    经瑞华会计师事务所审计，2014 年度实现归属于母公司股东的净利润 72,889,698.29
元；母公司实现净利润 35,590,573.10 元，按《公司章程》规定提取 10%法定盈余公积
3,559,057.31 元，加：年初未分配利润 75,022,577.91 元，减：2013 年度利润分配
13,789,551.20 元，公司期末实际可分配利润 93,264,542.50 元。根据《公司章程》及《股
东回报规划》相关规定，综合考虑公司所处发展阶段、2015 年资金需求状况、积极回报
投资者等因素，公司提出 2014 年度利润分配议案为：
    拟以 2014 年度末总股本 413,686,536 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.30 元（含税），共计派发现金红利 12,410,596.08 元，剩余未分配利润滚存入下一年度，
公司 2014 年度利润分配议案合法、合规。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，相关意见登载于 2015 年 4 月 18 日的巨潮
资讯网。
    该项议案需提交 2014 年年度股东大会审议通过。
    五、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015 年度投资计划》。
    2015 年公司投资计划总计 11,320 万元，其中：母公司 4,081.7 万元，襄阳五二五泵
业有限公司（简称“泵业公司”）7,113.3 万元，江西泸庆硝化棉有限公司 120 万元。泵
业公司计划投资 7,113.3 万元，主要是实施募投项目建设计划投资 6,653 万元。母公司计
划投资 4,081.7 万元，其中：新开项目 12 项，计划投资 326.3 万元，主要包括 L 型木浆
硝化棉驱水新工艺研究、低取代度醋酸纤维素合成工艺研究等科研项目 8 项，计划投资
218 万元。跨年项目 8 项，计划投资 3,755.4 万元，主要包括 CAB 中试线建设项目计划投




                                  -2-
资 2,500 万元；泸州分公司废水处理提标改造工程计划投资 926 万元；蒸馏异丙醇处理能
力改造项目计划投资 165 万元。除募投项目外，项目资金来源均为自筹。

    六、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于非公开发行收购资产业
绩承诺实现情况说明的议案》。
    公司于 2013 年 8 月收购襄阳五二五泵业有限公司（简称“泵业公司”）90%股权。中
国北方化学工业集团公司（简称“北化集团”）和湖北东方化工有限公司（简称“东方化
工”）作为泵业公司原法人股东，于 2012 年 6 月作出《利润补偿承诺》。2014 年，泵业
公司已全面完成业绩承诺。泵业公司原股东北化集团、东方化工针对泵业公司 2011 年 10
月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止期间未完成业绩承诺的情况，已于 2014 年 5 月份全部予
以现金补偿。
    《关于非公开发行收购资产业绩承诺实现情况说明的议案》登载于 2015 年 4 月 18 日
的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。年度审计机构瑞华会计师事务所出具了专
项审核意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）出
具了专项核查意见，相关意见登载于 2015 年 4 月 18 日的巨潮资讯网。
    七、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司董事、监事、高管
2014 年度薪酬的议案》。
    公司董事、监事、高级管理人员 2014 年年度薪酬详见登载于 2015 年 4 月 18 日的巨
潮资讯网上的《2014 年度报告全文》。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，相关意见登载于 2015 年 4 月 18 日的巨潮
资讯网。
    公司关于董事、监事 2014 年度薪酬的议案需提交 2014 年年度股东大会审议通过。
    八、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014 年度报告全文及摘要》。
    没有董事对公司年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
存在异议。
    《2014 年度报告摘要》登载于 2015 年 4 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网，全文登载于 2015 年 4 月 18 日的巨潮资讯网。




                                   -3-
    该项议案需提交 2014 年年度股东大会审议通过。
    九、会议 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2015 年度日常关联交
易预计的议案》。
    关联董事张金鹏、魏光源、詹祖盛、邓维平、魏合田、张仁旭对该议案予以回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见, 申万宏源出具了专项核查意见。议案内容登载于
2015 年 4 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，相关意见登载于 2015
年 4 月 18 日的巨潮资讯网。
    该项议案需提交 2014 年年度股东大会审议通过。
    十、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任 2015 年度审计机
构的议案》。
    公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构,聘期
一年。
    公司监事会、独立董事分别发表了同意的专项意见或独立意见，相关意见登载于 2015
年 4 月 18 日的巨潮资讯网。
    该项议案需提交 2014 年年度股东大会审议通过。
    十一、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014 年度内部控制评价
报告》。
    公司监事会、独立董事分别发表了同意的专项意见或独立意见，申万宏源出具了专项
核查意见。该报告全文、相关意见、鉴证报告登载于 2015 年 4 月 18 日的巨潮资讯网。
    十二、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2014 年募集资金年
度存放与实际使用情况的专项报告》。
    公司监事会发表了同意的专项意见，瑞华会计师事务所出具了鉴证报告，申万宏源出
具了专项核查意见，该报告登载于 2015 年 4 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网，相关鉴证报告、专项意见等登载于 2015 年 4 月 18 日的巨潮资讯网。
    十三、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增补公司第三届董事
会独立董事的议案》。同意增补杨渊德先生为第三届董事会独立董事候选人，独立董事发




                                     -4-
表了同意的独立意见。议案内容登载于 2015 年 4 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网，相关意见登载于 2015 年 4 月 18 日的巨潮资讯网。
    该项议案需提交 2014 年年度股东大会审议通过。
    十四、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014 年度社会责任报告》。
    该报告全文登载于 2015 年 4 月 18 日的巨潮资讯网。
    十五、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014 年度环境报告书》。
    该报告全文登载于 2015 年 4 月 18 日的巨潮资讯网。
    十六、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2014 年年度股
东大会的议案》。
    公司定于 2015 年 5 月 15 日下午 2:00—4:00 在成都召开公司 2014 年年度股东大会。
公司《2014 年年度股东大会通知》登载于 2015 年 4 月 18 日的《中国证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网。




    特此公告。


                                                        四川北方硝化棉股份有限公司
                                                                董   事   会
                                                           二〇一五年四月十八日




                                   -5-