证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2015-012
四川北方硝化棉股份有限公司
关于 2015 年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司 2015 年的日常关联交易主要是向泸州北方化学工业有限公司（以下简称“泸
州北方”）、西安北方惠安化学工业有限公司（以下简称“西安惠安”）及其控股子
公司、湖北东方化工有限公司（简称“东方化工”）、中国兵器工业集团公司（以下
简称“兵器集团”）其他成员单位采购燃料、动力、原辅料并接受劳务；向泸州北方、
西安惠安、山西北方兴安化学工业有限公司（简称“山西兴安”）等销售含能硝化棉、
泵产品及备品备件；受中国北方化学工业集团有限公司（简称“北化集团”）、泸州
北方及其控股子公司委托，代为经销 TDI、液体化工、羟乙基纤维素、乙基纤维素等产
品；受华锦集团委托，经销其液体化工产品。
2015 年，公司向关联方采购原材料的总额预计不超过 3,300 万元；向关联方采购
能源、动力总额预计不超过 8,100 万元；向关联方销售产品、商品总额预计不超过
12,700 万元；接受关联方劳务总额预计不超过 3,700 万元；向关联方提供劳务总额预
计不超过 200 万元；接受关联方委托销售产品总额预计不超过 79,400 万元。
2015 年日常关联交易预计经公司第三届第十一次董事会会议审议通过，因上述关
联交易均是公司及控股子公司与股东方及控股子公司、实际控制人及控股子公司产生
的交易，公司董事长张金鹏是公司控股股东北化集团（泸州北方、西安惠安为其全资
子公司）的董事长，是泸州北方、西安惠安的董事长, 公司董事魏合田是西安惠安的
董事、总经理，公司董事邓维平是泸州北方的董事、总经理，公司董事魏光源、詹祖
盛、张仁旭因其受公司实际控制人直接管理，可能会影响其独立判断，构成《深圳证
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券交易所股票上市规则》10.1.5 条的关联关系，因此上述关联董事审议时回避表决，
由非关联方董事表决通过。本议案经三位独立董事事前认可，同意此项关联交易，并
发表了独立意见。此次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利益关系
的北化集团、泸州北方、西安惠安将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计关联交易类别和金额（含年初至披露日已发生金额）
2015 年 2014 年
关联方 预计金额 至披露日发生金 实际发生金额 占同类交易
关联交易 （万元） 额（万元） （万元） 比例（％）
类别 商惠酒精 3,000.00 434.88 2,096.82 1.44%
兵器集团其他成员单位 300.00 27.31 209.92 0.14%
小计 3,300.00 462.19 2,306.74 1.59%
泸州北方 5,300.00 1,076.20 5,400.31 55.31%
向关联人采
西安惠安 2,300.00 304.07 2,125.70 21.77%
购燃料和动
东方化工 500.00 72.95 284.19 2.91%
力
小计 8,100.00 1,453.22 7,810.20 79.99%
泸州北方 6,200.00 431.62 4,799.43 2.37%
向关联人销 西安惠安 1,700.00 102.04 1,671.04 0.83%
售产品、商 山西兴安 1,300.00 - 792.10 0.39%
品 兵器集团其他成员单位 3,500.00 574.35 3,729.00 1.84%
小计 12,700.00 1,108.01 10,991.57 5.43%
泸州北方 1,100.00 30.43 1,028.47 21.34%
西安惠安 400.00 87.13 354.83 7.36%
接受关联人
北化物流 1,000.00 158.99 716.87 14.87%
提供的劳务
兵器集团其他成员单位 1,200.00 - 806.59 16.74%
小计 3,700.00 276.55 2,906.76 60.31%
北化集团 100.00 - 52.17 1.08%
向关联方提
兵器集团其他成员单位 100.00 1.07 8.96 0.19%
供的劳务
小计 200.00 1.07 61.13 1.27%
泸州北方及其控股子公司 2,400.00 - - -
聚银公司 20,000.00 3,007.18 19,450.46 25.08%
接受关联人
北方锦化 12,000.00 1,492.13 10,588.94 13.66%
委托销售其
兵器集团其他成员单位 1,000.00 - 113.07 0.15%
产品、商品
华锦集团 44,000.00 7,187.37 44,102.99 56.87%
小计 79,400.00 11,686.68 74,255.46 95.76%
合 计 107,400.00 14,987.72 98,331.86 -
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二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1、泸州北方化学工业有限公司（简称“泸州北方”）成立于 2001 年 10 月，是北
化集团的全资子公司，注册资本为 43,230 万元，法定代表人为邓维平，注册地及主要
经营地为四川省泸州市高坝，主营业务为生产销售发射药、纤维素醚类产品等。
截止 2014 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 262,505 万元，净资产为 59,113 万
元。2014 年实现营业收入 158,730 万元，净利润为 23,804 万元(未经审计)。
2、西安北方惠安化学工业有限公司（简称“西安惠安”）成立于 2003 年 1 月，
是北化集团的全资子公司，注册资本 20,247 万元，法定代表人魏合田，注册地及主要
经营地为西安市户县余下镇，主营业务为危险货物运输、普通货物运输、危险货物铁
路专用运输、军用产品、生产、销售纤维素系列产品、化工产品、医用材料、机电设
备等。
截止 2014 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 331,987 万元，净资产为 151,741 万
元。2014 年实现营业收入 195,821 万元，净利润为-238 万元(未经审计)。
3、西安商惠酒精有限公司（简称“商惠酒精”）成立于 2001 年 10 月，注册资本
3,137 万元人民币，法定代表人张晓东，注册地及主要经营地为陕西省西安市户县余下
镇，主营业务为食用酒精；有机化工溶剂的生产和销售；玉米油、粗蛋白饲料的生产
销售等。
截止 2014 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 5,227 万元，净资产为 3,440 万元。
2014 年实现营业收入 5,864 万元，净利润为-263 万元(未经审计)。
4、中国北方化学工业集团有限公司（简称“北化集团”）成立于 1988 年 11 月,
是隶属于兵器集团的国有独资公司，注册资本 229,000 万元人民币，法定代表人张金
鹏，注册地及主要经营地为北京市海淀区紫竹院路 81 号院 3 号楼北方地产大厦 11 层，
主营业务为销售民爆器材，开发、组织生产和销售军用火炸药、军用防护器材，以及
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开发、组织生产和销售化工原料、化工产品塑料和橡胶制品、轻工产品、建筑材料、
化工机械设备等。
截止 2014 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 2,307,627 万元，净资产为 972,347
万元。2014 年实现营业收入 1,617,188 万元，净利润为-2,865 万元(未经审计)。
5、山西北方兴安化学工业有限公司（简称“山西兴安”）成立于 2003 年 7 月，
注册资本 25,928 万元人民币，法定代表人张恒志，注册地及主要经营地为太原市尖草
坪区新兰路 118 号，主营业务为危险货物运输、国家批准研制与生产的火药、装药等。
截止 2014 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 185,891 万元，净资产为 100,630 万
元。2014 年实现营业收入 42,667 万元，净利润为-7,453 万元(未经审计) 。
6、甘肃银光聚银化工有限公司（简称“聚银公司”）成立于 2001 年 8 月，注册
资本 52,000 万元，法定代表人贺宜平，注册地及主要经营地为白银市高新技术产业园
区南二环 1 号，主营业务为甲苯二异氰酸酯（TDI）、TDA、碳酰氯、液氯、盐酸、水
煤气、乙炔、氯乙烯、聚氯乙烯（PVC）的生产、销售。
截止 2014 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 153,631 万元，净资产为 119,786 万
元。2014 年实现营业收入 188,466 万元，净利润为-7,847 万元(未经审计)。
7、湖北东方化工有限公司（简称“东方化工”）成立于 2005 年 7 月，注册资本
15,000 万元，法定代表人史建春，注册地及主要经营地为宜城雷河东方，主营业务为
芳香族硝基炸药科研、生产销售；高氯酸铵、一硝基甲苯生产销售；硫酸、硝酸销售。
截止 2014 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 117,816 万元，净资产为 42,640 万
元。2014 年实现营业收入 82,891 万元，净利润为-3,621 万元(未经审计)。
8、辽宁北方锦化聚氨酯有限公司（简称“北方锦化”）成立于 2004 年 11 月，注
册资本 24,000 万元，注册地及主要经营地为葫芦岛国家专利技术园区，主营业务为 TDI
项目的前期筹备及投资建设。
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截止 2014 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 62,480 万元，净资产为-5,872 万元。
2014 年实现营业收入 55,481 万元，净利润为-8,464 万元(未经审计)。
9、北京北化维普物流有限责任公司（简称“北化物流”）成立于 2010 年 4 月,注
册资本 2,000 万元，法定代表人李东芝，注册地及主要经营地为北京房山区城关街道，
主营业务为普通货物运输；危险货物运输、货运代理、仓储保管等。
截止 2014 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 5,070 万元，净资产为 2,332 万元。
2014 年实现营业收入 19,423 万元，净利润为 243 万元(未经审计)。
10、北方华锦化学工业集团有限公司（简称“华锦集团”） 成立于 2002 年 8 月，
注册资本 298,733 万元，法定代表人李春建，注册地及主要经营地为辽宁省盘锦市双
台区红旗大街，主营业务为无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售。
截止 2014 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 3,565,464.64 万元，净资产为
819,134.84 万元。2014 年实现营业收入 4,417,296.35 万元，净利润为-148,012.74
万元(未经审计)。
（二）与上市公司的关联关系
截止披露日，中国兵器集团工业公司（简称“兵器集团”）是公司的实际控制人，
其全资子集团北化集团是公司的控股股东，直接和间接持有公司共计 34.01%的股权。
泸州北方、西安惠安、山西兴安、聚银公司、北方锦化、东方化工、北化物流是北化
集团的全资或控股子公司；西安惠安持有公司 11.27%股权，商惠酒精是西安惠安的控
股子公司；泸州北方持有公司 10.47%股权。东方化工持有公司控股子公司襄阳五二五
泵业有限公司（以下简称“泵业公司”）8.52%股权。华锦集团是兵器集团的控股子集
团。
（三）与各关联方的关联交易预计总额
2015 年，公司与泸州北方及其控股子公司的关联交易总额预计不超过 15,000 万
元，公司与西安惠安及其控股子公司的关联交易总额预计不超过 7,400 万元，与北化
集团及其控股子公司的关联交易总额预计不超过 34,900 万元，与华锦集团及其控股公
司的关联交易总额预计不超过 44,000 万元，与兵器集团其他成员单位的关联交易总额
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预计不超过 6,100 万元。
（四）履约能力分析
上述关联方均是公司多年的合作对象，履约能力强，历年来均未发生未向公司支
付款项而形成坏账的情况；供应能力充足，能够有效满足公司对能源动力、原辅料的
需求。根据关联方经营状况以及与公司合作的经验来看，2015 年基本不存在形成坏账
的可能性。
三、关联交易主要内容
（一）定价依据
1、公司从关联方采购的产品或接受的劳务及销售给关联方的产成品等，按照国家
物价管理部门规定的价格进行结算；若无国家物价管理部门规定的价格，则比照当地
的市场价格，市场价格获取办法为通过市场调研，了解其他方采购或销售价格；若无
可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润确定产品
价格或按协议价结算，价格与其向第三方销售（采购）价格相同，确保关联交易公允。
2、公司向关联方销售含能硝化棉均按国家计划价格执行。
3、公司向泸州北方、西安惠安采购的工业用水和蒸汽，按照股东单位生产成本，
加上相应分摊的管理费用、合理的利润定价。计算方式为：供水价格=生产成本+按工
时分摊的供水部门管理费用+水资源费+利润；供汽价格=直接生产成本+按工时分摊供
汽部门的管理费用+利润。价格由公司与股东单位每年复核相关成本费用后经协商确
定。公司向其采购的电、天然气为转供能源，转供能源的交易价格以泸州北方、西安
惠安、东方化工的购买价格加能源管网的合理损耗及其维修维护合理成本作为定价依
据。
4、公司子公司广州北方化工有限公司（简称“广州北化”）经销兵器集团其他成
员单位、北化集团及下属公司的 TDI、液体化工等产品，是由供方根据市场情况，平衡
各地区资源，按照一致性原则，统一确定各地区市场价格。广州北化根据终端市场价
格并扣减供方规定的经销差价后结算，该差价折算成产品价格比例，该比例与供方的
全国各地经销商一致。双方约定市场经营的原则是广州北化对客户实行先款后货，双
方不能故意占用对方资金。
5、其他关联交易价格均比照当期市场价格确定。
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（二）协议签署情况
2013 年 3 月 18 日，公司与泸州北方、西安惠安分别签订了《能源供应协议》、《生
产服务协议》、《综合服务协议》、《产品互供协议》、《土地使用权租赁合同》，
有效期为三年。公司与泸州北方签订买卖合同，其他协议正在签署之中。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性
1、公司与关联方的商品购销
泸州北方、西安惠安、东方化工都建有能满足生产和职工生活需要的自备水厂，
其能源管网、输配电等设施齐全配套，能够满足其自用和本公司需求，公司从股东方、
关联方购买或通过股东方转供比较便利且不须重复投资。因此，公司向股东方采购能
源动力分别满足泸州分公司、西安分公司、控股子公司泵业公司所需。
公司硝化棉生产基地位于泸州北方、西安惠安两个股东方的生产区域，为发挥规
模效益、优化资源配置、降低运输成本，公司向两股东及其子公司采购部分原、辅料。
商惠酒精毗邻公司西安基地，产品品质较好，为有效满足生产、降低运输成本，西安
分公司生产使用的酒精从商惠酒精采购。
公司向泸州北方、西安惠安以及其他兵器集团成员单位销售产品，主要为含能硝
化棉。含能硝化棉是国家指令性计划产品，必须按国家规定销售给具备生产资质的关
联方。
上述关联交易均是合理、必要的，公司在今后年度可能持续与上述关联方保持交
易。
2、接受关联方劳务服务
公司的股东方泸州北方、西安惠安是大型国有企业，具备完善的服务体系和丰富
的项目建设经验，公司委托其进行部分理化分析、设备设施维修、工程设计等劳务。
同其他社会协作单位相比，其在技术水平、服务便利性和沟通效率方面具有一定的优
势，公司接受关联方的劳务服务，有助于节约成本和提高工作效率。
3、接受关联方委托销售产品及向关联方提供劳务
广州北化拥有危险化学品经营资质和 10 余年的市场运作经验，并在华南地区拥有
较为完善的销售渠道和广泛的销售网络。2015 年，该公司仍作为华锦集团、北化集团
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的液体化工、TDI 产品在华南地区的一级经销商，负责华南市场的聚烯烃、TDI 产品经
销，将有助于增加广州北化经济效益。公司拥有丰富的纤维素产品市场运作经验，为
积极开发纤维素产品市场，增加公司经济效益，依托硝化棉市场渠道和销售网络，2015
年，公司将经销泸州北方及其控股子公司羟乙基纤维素、乙基纤维素产品。
（二）对公司的影响
公司与各关联方的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优化为
基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，公司的主营业务未对关
联方形成依赖。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生实质影响。
五、独立董事意见
独立董事杨庆英、郭宝华、唐雪松对公司 2015 年日常关联交易预计事项发表独立
意见如下：公司预计的 2015 年度日常关联交易是基于公司正常生产经营所需发生的，
是必要的、合理的。关联交易遵循了一般商业原则，确定的价格是公允的，充分体现
了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同
意公司拟发生的 2015 年日常关联交易。2015 年日常关联交易已经 2015 年 4 月 16 日公
司召开的第三届第十一次董事会会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，
符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意将本议案提交公司 2014 年度股东大会
审议。
六、保荐机构意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（原宏源证券）就公司关于 2015 年度日常关
联交易预计的情况发表如下核查意见:
北化股份 2015 年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事认可并发表了独立意
见,并经公司第三届十一次会议董事会审议,表决时,关联董事已回避表决,无关联关系
董事一致审议通过该关联交易议案，并将提交股东大会审议。上述 2015 年度日常关联
交易预计事项决策程序符合相关规定，是公司正常生产经营的需要所发生的，所涉关
联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，交易公允，不存在损害公司和其他非
关联方股东利益的情况。保荐机构对北化股份 2015 年度日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
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（一）公司第三届第十一次董事会决议；
（二）独立董事发表的独立意见；
（三）保荐机构出具的专项意见书；
（四）部分日常关联交易协议书。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月十八日
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