证券代码：002246            证券简称：北化股份        公告编号：2015-007




                       四川北方硝化棉股份有限公司

                   关于非公开发行业绩承诺实现情况的专项说明

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。


    按照证监会相关管理规定，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）编制了本专项说明。

    一、非公开发行方案及审批核准、实施情况

    （一）方案简介
    经本公司 2012 年第一次、第四次临时股东大会审议批准，并经中国证监会《关于
核准四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]90 号文）
核准，本公司公开发行股票不超过 7,790 万股，募集资金总额不超过 90,369.00 万元。
其中 30,199 万元用于收购 9 名自然人和湖北东方化工有限公司（与本公司同受中国北
方化学工业集团有限公司控制，以下简称“东方化工”）所持襄阳五二五泵业有限公
司（以下简称“泵业公司”）25.99%和 39.66%股权，合并公司使用前次募集资金收购
中国北方化学工业集团有限公司（以下简称“北化集团”）和东方化工所持泵业公司
24.35%的股权后，共计持有泵业公司 90%的股权；在相关股权收购完成后对泵业公司增
资不超过 60,170.00 万元实施特种工业泵制造建设项目。
    （二）本次非公开发行相关事项实施情况
    1、募集资金情况
    本公司于 2013 年 5 月非公开发行股票 7,790 万股，每股发行价格为人民币 7.12
元，募集资金净额 52,027.91 万元，已于 5 月 31 日全部到位。本次增资由中瑞岳华会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 6 月 1 日出具“中瑞岳华验字[2013]第 0169
号”验资报告验证。


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    2、收购资产情况
    根据本次非公开发行股票预案，2011 年 11 月和 2012 年 3 月，本公司与北化集团、
东方化工以及 9 名自然人签订了《股权收购协议》。协议约定本公司向北化集团和东
方化工收购其持有的泵业公司 64.01%的股权，向 9 名自然人收购其持有的泵业公司
25.99%的股权。本次交易价格以具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司
（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字（2011）第 642 号《评估报告》的评估
结果作为定价参考。评估报告书以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，并报国资委备案，
最终确认泵业公司全部股东权益在 2011 年 9 月 30 日的市场价值为 46,038.84 万元，
经双方协商确定标的资产交易价格为 41,434.96 万元。
    2013 年 8 月，本公司使用本次非公开发行股票募集资金 30,226.03 万元及合并使
用部分前次募集资金 11,208.92 万元共计 41,434.96 万元完成了对泵业公司 90%股权的
收购。2013 年 8 月 28 日，泵业公司已完成工商变更登记手续。收购完成后本公司持股
90%，东方化工持股 10%。
    3、增资情况
    2013 年 11 月 21 日，根据本次非公开发行股票预案，公司第二届第三十九次董事
会审议通过了《关于使用募集资金向襄阳五二五泵业有限公司实施首期增资的议案》，
根据特种工业泵制造建设项目进展，公司拟分期对泵业公司实施增资。增资价格以天
健兴业出具的天兴评报字（2013）第 695 号《评估报告》的评估结果作为定价参考。
评估报告书以 2013 年 7 月 31 日为评估基准日，并报国资委备案，最终确认泵业公司
全部股东权益在 2013 年 7 月 31 日的市场价值为 46,043.06 万元，以此为基础确定对
泵业公司增资每股价格为 9.2086 元。
    2013 年 11 月 22 日，公司使用募集资金 8,011.49 万元对泵业公司实施首期增资，
增加泵业公司注册资本 870 万元。增资后，本公司持股比例增至 91.48%，工商变更手
续已完成。

    经公司 2014 年 5 月 16 日召开的第三届第五次董事会审议批准，公司对泵业公司
实施二期增资。公司以货币方式认缴泵业公司新增注册资本 1,130 万元，增资价格为
9.208612 元： 元注册资本，合计价款为人民币 104,057,315.60 元，其中 11,300,000.00
元泵业公司增加注册资本（实收资本），92,757,315.60 元记入资本公积。增资完成后


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泵业公司注册资本变更为 7,000 万元，其中本公司出资 6,500 万元持股 92.86%，东方
化工出资 500 万元持股 7.14%。2014 年 5 月 20 日，公司支付全部价款，完成增资。

    二、业绩承诺及实现情况

    （一）业绩承诺情况
    为保护上市公司及中小股东利益，泵业公司的大股东东方化工和北化集团于 2012
年 6 月 29 日作出不可撤销的《利润补偿承诺函》，承诺的补偿期间为 2011 年 10-12 月、
2012 年度、2013 年度、2014 年度，对应期间预测的净利润分别为 1,824.64 万元、
6,438.35 万元、6,528.01 万元、6,650.14 万元。就泵业公司于补偿期间经审计的净
利润（以泵业公司该年度审计报告中披露的净利润为准）与上述评估师预测的相应年
度净利润的差额部分，北化集团、东方化工将共同对本公司进行补偿。由于天健兴业
评估预测的上述补偿期间净利润是以泵业公司现有生产经营情况为基础，未将本次非
公开发行股票募投项目收益考虑在内，因此补偿期间对比泵业公司实际盈利与评估报
告预测盈利差异时，泵业公司经审计的净利润将扣除本次非公开发行股票募集资金的
利息收入、节约的利息支出和募投项目产生收益的影响。
    北化集团、东方化工于补偿期间的补偿比例将按本承诺函签署之日北化集团、东
方化工持有的泵业公司股权比例为基础测算。据此，北化集团、东方化工补偿期间的
补偿比例分别为 22.52%、77.48%，北化集团、东方化工届时应补偿的数额分别为补偿
期间内的各年度差额部分乘以其前述各自的补偿比例。
    （二）业绩承诺实现情况
    泵业公司 2011 年 10-12 月、2012 年度、2013 年度经审计的扣除募集资金影响后
的净利润未达到承诺业绩，已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华核字[2014]
第 01300013 号专项审核报告。公司已于 2014 年 5 月收到东方化工和北化集团支付的
补偿款 13,381,115.81 元、3,890,184.87 元，共计 17,271,300.68 元。
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]02070011 号审计
报告，泵业公司 2014 年度完成承诺业绩，具体实现情况如下：




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                                                                     单位：人民币元

                      项      目                          2014年度
     经审计的泵业公司净利润                                       68,619,877.73
     募集资金对净利润的影响                                            -738,875.00
     扣除募集资金影响后净利润                                     67,881,002.73
     业绩承诺净利润                                               66,501,400.00
                      差      额                                     1,379,602.73



    2014 年，泵业公司募投项目特种工业泵项目建设由于处于规划和建设期，未产生
收益，因此 2014 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止期间募投项目产生收益对该期
间泵业公司净利润无影响。2014 年泵业公司部分闲置募集资金暂时补充流动资金，增
加净利润 738,875.00 元。
    2014 年度泵业公司已全面完成业绩承诺。


    特此公告。




                                                    四川北方硝化棉股份有限公司
                                                             董   事    会
                                                        二○一五年四月十八日




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