北化股份：关于调整2015年度日常关联交易预计的公告2015-07-25
证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2015-040
四川北方硝化棉股份有限公司
关于调整 2015 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司 2015 年度日常关联交易预计已经公司第三届第十一次董事会会议和 2014 年
度股东大会审议通过。由于公司转让广州北方化工有限公司（以下简称“广州北化”）
35%股权且不再纳入合并报表范围，广州北化原经销关联方的产品将不再属于公司日常
关联交易业务，将从公司年度关联交易预计中调减，调减总额 50,900 万元；广州北化
与公司之间的购销业务将由原来的合并报表范围调整至关联交易业务,调增总额 9,500
万元。此外，公司积极拓展销售市场，将增加向关联方销售硝化棉产品，部分日常关
联交易金额将比原预计金额增加 2,500 万元。
除此，公司其他日常关联交易未发生调整变化（原2015年度日常关联交易预计具
体 内 容 详 见 2015 年 4 月 18 日 的 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn，下同）。
2015 年 7 月 24 日，公司第三届第十六次董事会审议通过了《关于调整 2015 年度
日常关联交易预计的议案》，关联董事张金鹏、魏光源、魏合田、邓维平、詹祖盛、丁
燕萍回避表决，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》，本议案需提交股东大会审议。
（二）预计调整的关联交易类别和金额（含年初至披露日已发生金额）
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上年实际发生
关联交易类 原预计金额 年初至披露 调整后预计 预计增减额
关联人
别 不超过 日已发生数 金额不超过 度不超过 占同类业务比
发生金额
例（％）
向关联人采
广州北化 - - 2,500.00 2,500.00 - -
购原材料
广州北化 - - 7,000.00 7,000.00 - -
向关联人销
售产品、商 兵器集团其
3,500.00 2,496.48 6,000.00 2,500.00 3,729.00 1.84%
品 他成员单位
聚银公司 20,000.00 7,927.55 8,000.00 -12,000.00 19,450.46 25.08%
接受关联人 北方锦化 12,000.00 1,871.10 2,000.00 -10,000.00 10,588.94 13.66%
委托销售其
华锦集团 44,000.00 15,652.34 16,000.00 -28,000.00 44,102.99 56.87%
产品、商品
兵器集团成
1,000.00 3.59 100.00 -900.00 113.07 0.15%
员单位
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1、广州北方化工有限公司（简称“广州北化”）成立于 1999 年 12 月，是中国北
方化学工业集团有限公司（简称“北化集团”）的子公司，注册资本为 500 万元，法
定代表人为柴伟，注册地及主要经营地为广州市增城永宁街凤凰北横路 242 号七层
（701-724 房），主营业务为批发和零售贸易。
2、甘肃银光聚银化工有限公司（简称“聚银公司”）成立于 2001 年 8 月，注册
资本 52,000 万元，法定代表人贺宜平，注册地及主要经营地为白银市高新技术产业园
区南二环 1 号，主营业务为甲苯二异氰酸酯（TDI）、TDA、碳酰氯、液氯、盐酸、水
煤气、乙炔、氯乙烯、聚氯乙烯（PVC）的生产、销售。
3、辽宁北方锦化聚氨酯有限公司（简称“北方锦化”）成立于 2004 年 11 月，注
册资本 24,000 万元，注册地及主要经营地为葫芦岛国家专利技术园区，主营业务为 TDI
项目的前期筹备及投资建设。
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4、北方华锦化学工业集团有限公司（简称“华锦集团”） 成立于 2002 年 8 月，
注册资本 298,733 万元，法定代表人李春建，注册地及主要经营地为辽宁省盘锦市双
台区红旗大街，主营业务为无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售。
（二）与上市公司的关联关系
公司实施广州北化股权转让前，广州北化系公司纳入合并报表范围的子公司，公
司实施股权转让后，广州北化是北化集团的控股子公司。聚银公司、北方锦化是北化
集团的控股子公司。北化集团是公司的控股股东，截至 2015 年 6 月 30 日，直接和间
接持有公司共计 33.74%的股权。
中国兵器集团工业公司（简称“兵器集团”）是公司的实际控制人，其全资子集
团北化集团是公司的间接控股股东，兵器集团是华锦集团的控股股东。
（三）与各关联方的关联交易预计总额
2015 年公司与广州北化关联交易金额预计不超过 9,500 万元，与聚银公司的关联
交易金额预计不超过 8,000 万元，与北方锦化的关联交易金额预计不超过 2,000 万元，
与华锦集团的关联交易金额预计不超过 16,000 万元，与兵器集团其他成员单位的关联
交易超出预计额不超过 1,600 万元。全年关联交易总金额比原预计减少 38,900 万元。
（四）履约能力分析
上述关联方均是公司多年的合作对象，履约能力强，历年来均未发生未向公司支
付款项而形成坏账的情况；供应能力充足，能够有效满足公司对能源动力、原辅料的
需求。根据关联方经营状况以及与公司合作的经验来看，2015 年不存在形成坏账的可
能性。
三、关联交易主要内容
（一）定价依据
公司委托广州北化采购原材料、经售硝化棉产品，定价按随行就市原则，由交易
双方依照市场价格及供求情况协商确定。
（二）协议签署情况
公司与广州北化签定了硝化棉经销合同，原材料采购根据生产需要适时采购并签
定合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
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（一）交易的目的
由于广州北化在华南地区拥有较为完善的硝化棉产品销售渠道和客户资源，为继
续利用其销售渠道和客户资源，公司 2015 年将委托其采购原材料、经销公司的硝化棉
产品，有利于公司生产经营及市场的稳定运行。公司其他关联交易的调整有利于增加
公司产品销售，提升市场份额，增加经济效益。
（二）对公司的影响
公司与各关联方的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优化为
基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，公司的主营业务未对关
联方形成依赖。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生实质性影
响。
五、独立董事意见
公司独立董事杨庆英女士、郭宝华先生、杨渊德先生对公司调整 2015 年日常关联
交易预计事项发表独立意见如下：本次关联交易金额调减调增事项，是公司根据本次
股权转让及销售市场情况进行的调整。公司转让广州北化股权后，广州北化不再纳入
公司财务合并报表范围，其接受关联方委托销售 TDI、液体化工产品产生的交易不再属
于公司关联交易业务。同时，为有效利用广州北化的销售渠道，广州北化继续销售公
司的硝化棉产品，公司与广州北化业务纳入关联交易业务。公司也根据市场的实际情
况,从维护股东利益出发，对部分关联交易进行了调整。公司调整的日常关联交易遵循
了客观、公平、公允的原则，经认真核查，所涉新增关联交易事项的运营方式和定价
原则未发生变更，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。公司董事会在审议上
述议案时，关联董事对该议案进行了回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》的规定。同意本次调整日常关联交易预计的事项，同
意将本事项提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
六、备查文件
（一）公司第三届第十六次董事会决议；
（二）独立董事发表的独立意见；
（三）相关关联交易协议书。
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特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
董 事 会
二〇一五年七月二十四日
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