北化股份：关于转让子公司股权暨关联交易的公告2015-07-25
股票代码：002246 股票简称：北化股份 公告编号：2015-039
四川北方硝化棉股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）持有广州北方化工有
限公司（以下简称“广州北化”）45%的股权，由于广州北化近年经销关联方的
TDI、液体化工产品业务占其主营业务的 85%以上，关联交易金额较大。为有效
减少公司关联交易，专注于公司主业相关的产业领域，公司向间接控股股东中国
北方化学工业集团有限公司（以下简称“北化集团”）转让广州北化 35%的股权。
本次股权转让后，公司对广州北化持股比例变为 10%。
2、截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，广州北化注册资本 500 万元，经亚
洲（山西）资产评估有限公司评估，股东全部权益评估价值为 1,623.68 万元，本
次股权转让价格以评估价格减去未分配利润 856.24 万元为依据，每股转让价格
1.53488 元。公司本次转让广州北化股权涉及的交易金额共计 268.60 万元。
3、2015 年 7 月 24 日，公司第三届第十六次董事会审议通过了《关于转让
子公司股权暨关联交易的议案》，鉴于北化集团为公司间接控股股东，本次交易构
成关联交易，关联董事张金鹏、魏光源、詹祖盛、邓维平、魏合田、丁燕萍回避
表决，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等相关制度规定，本次交易的审批权限为公司董事会，
不需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、交易对方具体情况
1、关联方基本情况
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公司名称：中国北方化学工业集团有限公司
注册地址：北京市海淀区紫竹院路 81 号院 3 号楼北方地产大厦 11 层
法定代表人：张金鹏
公司类型：国有独资公司
注册资本：人民币 229,000 万元
成立日期：1988 年 11 月
经营范围：主营业务为民用爆炸物品销售；军用火炸药和装药、军用防护器
材的开发、组织生产和销售；甲苯-2,4-二异氰酸酯、甲苯、腐蚀品、压缩气体及
液化气体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、易燃液体、有毒品。一般经营项目：
化工原料及产品（不含危险化学品）、塑料和橡胶制品、轻工产品、建筑材料、油
漆和涂料、化学防护器材、化工机械设备开发、组织生产和销售等。
截止 2014 年 12 月 31 日，北化集团总资产 351,765 万元，总负债 47,564 万
元，净资产 304,201 万元，主营业务收入 217,910 万元，净利润 10,046 万元。
2、关联关系
截至 2015 年 6 月 30 日，北化集团直接和间接持有公司共计 33.74%的股权，
为公司的控股股东，故本公司与北化集团的上述行为构成交联交易。
3、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015 年 1 月 1 日至披露日，本公司与北化集团累计发生的各类关联交易的
总金额为 107.50 万元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：广州北化 35%的股权
2、标的公司情况：
公司名称：广州北方化工有限公司
注册及经营地址：广州市增城永宁街凤凰北横路 242 号七层（701-724 房）
法定代表人：柴伟
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币 500 万元
成立日期：1999 年 12 月 26 日
经营范围：主营业务为批发和零售贸易。批发：甲苯-2,4-二异氰酸酯；环氧
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乙烷、丙酮、甲苯、乙醇、1-丙醇、2-丙醇、1，4-二甲苯、1，3-二甲苯、1，2-
二甲苯、硝化纤维素、活性炭、硝酸、乙酸酐、氢氧化钠溶液、2-氨基乙醇、2，
2’-二羟基二乙胺化工原料、硝化纤维素的批发、零售等。
3、股东情况：共有股东三名，公司持股 45%，华锦化学工业集团有限公司
（以下简称“华锦集团”）持股 45%，北化集团持股 10%。
4、股权权属：本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施
等。
5、财务情况
广州北化经审计的 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 1-6 月
资产合计 5,493.38 7,513.76 9,054.04
负债合计 4,164.60 5,945.14 7,355.12
所有者权益合计 1,328.78 1,568.62 1,698.92
营业收入 96,427.09 91,026.91 32,695.50
营业利润 1,015.66 616.82 177.12
利润总额 1,010.41 616.74 177.08
净利润 733.76 439.84 130.31
6、本次股东结构变化情况
股权转让前 股权转让后
出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
股东名称 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
北化集团 50 10 北化集团 225 45
华锦集团 225 45 华锦集团 225 45
本公司 225 45 本公司 50 10
股本总额 500 100 股本总额 500 100
7、报表合并及资金占用情况
本次股权转让完成后，公司持有广州北化股权比例变为 10%，广州北化将不
再属于公司合并报表范围。
公司不存在为广州北化提供担保情况，截至 2015 年 6 月 30 日，广州北化经
销公司硝化棉产品产生经营性资金占用 1287 万元，该资金占用额在合同约定的信
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用期内，广州北化后续将按合同履约付款。
四、交易价格及定价依据
本次股权转让价格以广州北化 2014 年 12 月 31 日为定价基准日的净资产评
估值为基础确定。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州北方化
工有限公司审计报告》瑞华审字[2015]02070010 和亚洲（山西）资产评估有限公
司出具的《四川北方硝化棉股份有限公司拟股权转让涉及的广州北方化工有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》[晋亚评报字（2015）第 015 号]，截至
2014 年 12 月 31 日（评估基准日），广州北化净资产账面值为 1,568.62 万元，经
资产基础法评估，净资产评估值为 1,623.68 万元，评估增值 55.06 万元，增值率
3.51%。该评估值剔除未分配利润 856.24 万元后，为 767.44 万元。本次股权转让
价格以评估价格减去未分配利润为依据，每股转让价格 1.53488 元。经转让双方
协商，本次公司转让广州北化 35%股权的交易定价为 268.60 万元。
五、关联交易协议的主要内容
1、交易各方：北化集团（甲方）、公司（乙方）。
2、股权转让的份额及价格：经双方协商，乙方将持有的广州北化 35%股权
转让给甲方。本次股权转让价格为 1.53488 元：1 元注册资本。甲方将支付乙方
268.60 万元。
3、股权转让交割期限及方式：
（1）自本协议签订之日起 5 个工作日内，甲方以货币形式将全部转让价款支
付到乙方指定银行账户。
（2）甲方支付完毕全部转让价款且本次股权转让在工商行政主管部门办理完
毕变更登记之日为股权交割日。
4、期间损益的安排：
（1）评估基准日至 2015 年 6 月 30 日，广州北化产生的损益由双方按原有持
股比例享有或承担。
（2）2015 年 7 月 1 日起，双方按照本次转让后股权持有比例分享广州北化
的利润，分担相应的风险及亏损。
5、生效条件
本协议书于协议双方盖章、双方法定代表人或授权代表签字并经双方有权批
准机构审批（如需）后生效。非经双方一致通过，不得终止本协议。
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六、协议签署情况
双方协议已签署。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次转让广州北化 35%的股权是为了减少关联交易，致力于主业相关的产业
领域，符合公司的发展战略。广州北化的股权转让后，公司关联交易的金额及占
同类业务的比重将大幅下降，一方面将消除公司接受关联方委托销售 TDI、液体
化工产品产生的关联交易金额；另一方面，为有效利用广州北化的销售渠道，公
司将委托广州北化销售公司的硝化棉产品。
本次股权转让后，广州北化不再纳入公司财务报表并表范围，截至 2014 年
12 月 31 日，广州北化总资产、主营业务收入、净利润占公司总资产、主营业务
收入、净利润的比例分别为 4.54%、44.89%、5.46%，此次交易不会对公司的资产
质量及经营成果构成重大影响。
八、独立董事发表的独立意见
公司独立董事杨庆英女士、郭宝华先生、杨渊德先生对公司上述股权转让行
为发表意见如下：北化股份本次转让广州北方化工业有限公司（简称“广州北化”）
股权，有利于公司专注于主业发展，并为减少关联交易奠定基础。广州北化股权
转让不构成重大交易事项。本次股权转让的交易定价以经评估的净资产价值为依
据，遵循了公平、公开和公正的原则。本项议案审议中，关联董事进行了回避，
其审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》等相关法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其
他股东的利益。同意本次转让广州北化股权事项。
该意见详细内容登载于 2015 年 7 月 24 日的巨潮资讯网。
九、备查文件
1、公司第三届第十六次董事会会议决议。
2、独立董事发表的独立意见。
3、亚洲（山西）资产评估有限公司出具的《四川北方硝化棉股份有限公司拟
股权转让涉及的广州北方化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2014 年度及 2015 年 1-6 月《广
州北方化工有限公司审计报告》。
5、《股权转让协议》。
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特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
董 事 会
二〇一五年七月二十四日
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