北京市金杜律师事务所

                                   关于

                     四川北方硝化棉股份有限公司

                    2015 年第三次临时股东大会的

                               法律意见书



致：四川北方硝化棉股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下
简称“金杜”）指派律师出席了四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）
2015 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相
关事项进行见证。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：

   1. 公司章程；

   2. 公司第三届董事会第十九次会议决议；

   3. 公司第三届董事会第二十次会议决议；

   4. 公司第三届监事会第十四次会议决议；

   5. 公司于 2015 年 12 月 14 日公告的《四川北方硝化棉股份有限公司 2015
      年第三次临时股东大会会议通知》；

   6. 公司于 2015 年 12 月 19 日发布的《四川北方硝化棉股份有限公司关于持
      有公司 3%以上股份的股东提出临时议案暨公司 2015 年第三次临时股东
      大会补充通知的公告》；



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   7. 参加本次股东大会会议股东的登记文件和凭证资料；

   8. 本次股东大会会议文件。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书随
同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司第三届董事会第十九次会议决议和公司第三届董事会第二十次会议
决议，公司董事会分别于 2015 年 12 月 14 日公告了关于召开 2015 年第三次临
时股东大会的通知、于 2015 年 12 月 19 日发布了公司 2015 年第三次临时股东
大会补充通知的公告。

    根据上述通知和补充通知，本次股东大会召开会议的基本情况如下：

    会议召集人：四川北方硝化棉股份有限公司第三届董事会；

    现场会议召开时间： 2015 年 12 月 30 日（星期三）下午 14:30 至 16:00；

    网络投票时间：

    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 12 月 30
日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

    通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015 年 12 月 29 日下午
15:00 至 12 月 30 日下午 15:00 期间的任意时间；

    现场会议地点：公司成都办公室（四川省成都市锦江工业园区三色路 209 号
火炬动力港 A 区 8 栋 9 楼）；

    召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

    经金杜律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与上述通知
内容一致。金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，董事会作为召集人的资格合法


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有效。

    二、参加本次股东大会会议人员资格

   1. 出席本次股东大会的现场会议人员

    根据本次股东大会的通知，截止 2015 年 12 月 24 日下午 15：00 交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理
人（该委托代理人不必是公司股东）均有权出席本次股东大会及参加表决。

    根据金杜律师对出席会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、法定代表
人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等文件的查验，截止 2015 年
12 月 24 日下午 15：00 交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的持有公司股票并出席本次股东大会的股东或其代理人 5 人，代表股
份数 208,355,310 股，占公司股份总数的 50.366%。

   2. 出席本次股东大会的网络投票人员

   根据公司提供的通过深圳证券交易所证券交易系统及深圳证券交易所互联网
投票系统进行网络投票的相关数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表
决的股东或股东代表共 2 人，代表股份数 13,800 股，占公司股份总数 0.0033%。

   参加本次股东大会会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。

    鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所证
券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证及统计，因此金杜律师无
法对网络投票股东资格进行核查及确认，在参与网络投票的股东资格均符合法律、
法规和公司章程规定的前提下，金杜认为，上述参会人员资格符合法律、法规和
公司章程的规定。

   三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会以现场书面投票形式和网络投票形式逐项表
决了股东大会通知中列明的议案，并按公司章程的规定计票、监票并当场公布表
决结果。

   本次股东大会审议通过了如下提案：




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    1. 《关于增补第三届董事会非独立董事的议案》，本议案选举采取累积投票
制，股东表决情况如下：

   （1）《关于增补崔敬学先生为第三届董事会非独立董事的议案》，同意股份
208,355,310 股，当选有效；

    其中出席本次股东大会的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以
外的其他股东表决结果：同意股份 1,563,555 股。

   （2）《关于增补黄万福先生为第三届董事会非独立董事的议案》，同意股份
208,355,310 股，当选有效；

    其中出席本次股东大会的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以
外的其他股东表决结果：同意股份 1,563,555 股。

    2. 《关于增补公司第三届监事会监事的议案》，同意股份 208,369,110 股，
占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的 100%，当选有效；

   其中出席本次股东大会的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以
外的其他股东表决结果：同意股份 1,577,355 股，占出席本次股东大会有表决权
的中小股东股份总数的 100%；反对股份 0 股，占出席本次股东大会有表决权的
中小股东股份总数的 0%；弃权股份 0 股，占出席本次股东大会有表决权的中小
股东股份总数的 0%。

    3. 《关于公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》，同意股
份 1,577,355 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的 100%；

    其中出席本次股东大会的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以
外的其他股东表决结果：同意股份 1,577,355 股，占出席本次股东大会有表决权
的中小股东股份总数的 100%；反对股份 0 股，占出席本次股东大会有表决权的
中小股东股份总数的 0%；弃权股份 0 股，占出席本次股东大会有表决权的中小
股东股份总数的 0%。

    经核查，上述提案均经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的有
效票数审议通过，其中，在对上述第 3 项议案表决时，公司关联股东依章程规定
回避了表决。全体独立董事已对上述第 1 项、第 3 项议案发表了同意的独立意见。

   金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范



                                    4
性文件和公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，金杜律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员
资格、表决程序等相关事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，股东大会表
决结果合法、有效。

（下接签字页）




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（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




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                                   经办律师： 刘    荣




                                               蔡    丽




                                  单位负责人：王     玲




                                   二〇一五年十二月三十日




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