北化股份：独立董事2015年度述职报告（杨渊德）2016-04-15
四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告—杨渊德
四川北方硝化棉股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
各位股东及代表：
本人 2015 年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规
和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，勤勉尽责、依法履职，促进公
司的规范运作，积极维护股东尤其是中小股东的利益，现将 2015 年担任四川北
方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事的履职情况报告如下：
一、参加会议情况
2015 年我参加了公司召开的董事会会议 9 次，其中：委托其他董事出席董
事会会议 2 次，没有缺席董事会会议的情况。我认真审阅会议材料，积极参与议
案讨论，对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况；对各次董
事会会议审议的相关议案均投了赞成票。公司董事会召集、召开的董事会和股东
大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合
法有效。
2015 年本人出席会议统计如下：
姓名 出席董事会情况 列席股东大会情况
是否连续
应出席 现场 召开股
以通讯方式 委托出 缺席 两次未亲 列席
董事会 出席 东大会
杨渊德 参加次数 席次数 次数 自出席会 次数
次数 次数 次数
议
9 0 7 2 0 否 4 0
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二、发表独立意见情况
2015 年，我通过认真审阅相关议案材料，现场查阅相关资料、说明，与公
司有关高级管理人员深入沟通的方式，基于独立判断，发表了如下独立意见：
（一）2015年5月22日，对公司第三届第十三次董事会相关事项发表独立意
见如下：
1、对公司增补第三届董事会董事候选人的独立意见
（1）公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法
规的规定，合法、有效。
（2）经询问了解及认真审阅增补董事候选人的有关资料，认为公司董事候
选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》及《公
司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
（3）同意增补丁燕萍女士为第三届董事会董事候选人，同意将该议案提交
公司2015年第一次临时股东大会审议。
2、关于聘任高级管理人员的独立意见
本次提名是在充分了解黄卫平先生的身份、学历职业、专业素养等情况的
基础上进行的，并已征得黄卫平先生本人的同意，其具备担任相应职务的资格和
能力，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上市公司高级管理人员任职
资格的规定，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。公司
的聘任程序合法合规，同意聘任黄卫平先生为公司财务负责人。
3、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，母公司、子公司使用募集资
金补充流动资金共计不超过7,300万元，使用期限不超过12个月，能够有效地提
高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。在不影响募集资金投资项
目结算付款的情况下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，符合
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司及子
公司拥有较好的经营状况和银行信贷信誉，具备根据募集资金项目的结算付款进
度，随时归还用于补充流动资金的募集资金的能力，同意本次使用部分闲置募集
资金补充流动资金的事项。
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（二）2015年7月24日，对公司第三届第十六次董事会相关事项发表独立意
见如下：
1、对转让子公司股权暨关联交易的独立意见
本人认为公司本次转让广州北方化工业有限公司（简称“广州北化”）股
权，有利于公司专注于主业发展，并为减少关联交易奠定基础。广州北化股权转
让不构成重大交易事项。本次股权转让的交易定价以经评估的净资产价值为依
据，遵循了公平、公开和公正的原则。本项议案审议中，关联董事进行了回避，
其审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》等相关法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及
其他股东的利益。同意本次转让广州北化股权事项。
2、对调整2015年日常关联交易调整的独立意见
本次关联交易金额调减调增事项，是公司根据本次股权转让及销售市场情
况进行的调整。公司转让广州北化股权后，广州北化不再纳入公司财务合并报表
范围，其接受关联方委托销售TDI、液体化工产品产生的交易不再属于公司关联
交易业务。同时，为有效利用广州北化的销售渠道，广州北化继续销售公司的硝
化棉产品，公司与广州北化业务纳入关联交易业务。公司也根据市场的实际情况,
从维护股东利益出发，对部分关联交易进行了调整。公司调整的日常关联交易遵
循了客观、公平、公允的原则，经认真核查，所涉新增关联交易事项的运营方式
和定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。公司董事
会在审议上述议案时，关联董事对该议案进行了回避表决，符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。同意本次调整日常关联交
易预计的事项，同意将本事项提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
（三）2015年8月27日，对公司报告期内（2015年1月1日至2015年6月30日）
对外担保和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真了解和核查，发表如下独
立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金情况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司当期和累计对外担保金
额为零。
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（四）2015年10月21日，对公司董事、总经理对魏光源先生辞去公司第三
届董事会董事、董事会战略委员会委员、总经理职务事项进行了核查并发表独立
意见如下：
1、经核查，魏光源先生因健康原因辞去公司第三届董事会董事、董事会战
略委员会委员、总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。
2、魏光源先生辞去第三届董事会董事、董事会战略委员会委员、总经理职
务后，不再担任公司其他职务。
3、魏光源先生的辞职事项不会影响公司生产经营和管理的正常进行，不会
对公司发展造成重大不利影响。
同意魏光源先生辞去公司第三届董事会董事、董事会战略委员会委员、总
经理职务。
（五）2015 年 12 月 8 日，对公司董事长张金鹏先生辞去公司第三届董事会
董事、董事长、董事会战略委员会委员职务事项进行了核查并发表独立意见如下：
1、经核查，张金鹏先生因工作原因，申请辞去其所任的公司第三届董事会
董事、董事长、董事会战略委员会召集人等职务，其辞职原因与实际情况一致。
2、张金鹏先生辞去公司第三届董事会董事、董事长、董事会战略委员会召
集人等职务后，不再担任公司其他职务。
3、张金鹏先生的辞职事项不会影响公司生产经营和管理的正常进行，不会
对公司发展造成重大不利影响。
同意张金鹏先生辞去公司第三届董事会董事、董事长、董事会战略委员会召
集人等职务。
（六）2015 年 12 月 12 日，对公司第三届董事会第十九次会议相关事项发
表独立意见如下：
1、对增补第三届董事会非独立董事的独立意见
（1）公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法
规的规定，合法、有效。
（2）经询问了解及认真审阅增补非独立董事候选人的有关资料，认为公司
非独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在
《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
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中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
（3）本人同意增补崔敬学先生、黄万福先生为第三届董事会非独立董事候
选人，同意将该议案提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。
2、关于聘任高级管理人员的独立意见
本次提名是在充分了解黄万福先生、张超明先生、黄卫平先生的身份、学历
职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得黄万福先生、张超明先生、黄
卫平先生本人的同意，其具备担任相应职务的资格和能力，黄万福先生、张超明
先生任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上市公司高级管理人员任职资
格的规定，黄卫平先生任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事
会秘书及证券事务代表资格管理办法》、《公司章程》中关于上市公司高级管理人
员及董事会秘书的任职资格规定，黄万福先生、张超明先生、黄卫平先生亦不存
在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。公司的聘任程序合法合
规，同意聘任黄万福先生为公司总经理，聘任张超明先生为公司副总经理，聘任
公司财务负责人黄卫平先生兼任公司董事会秘书。
（七）2015 年 12 月 18 日，对公司第三届董事会第二十次会议相关事项发
表的独立意见：
1、本人事先审阅了《关于公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议
的议案》及《金融服务协议》，现就该事项发表独立意见如下：
（1）兵工财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的
规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务
符合国家有关法律法规的规定。
（2）本人认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、
平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、
良性发展，不会影响到公司的独立性。
（3）在表决通过本关联交易议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合
有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（4）同意公司与兵工财务有限责任公司签署《金融服务协议》。
2、本人事先审阅了公司委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《兵
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工财务有限责任公司风险评估报告》及兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工
财务公司”）提供的相关资料和财务报表、公司的调查核实资料，未发现兵工财
务公司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与兵工财务公司之间发生的关联
存、贷款等金融服务业务存在风险问题，现就该事项发表独立意见如下：
（1）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《兵工财务有限责任公司
风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。
（2）本人认为兵工财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容
和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
（3）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律
法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（4）在风险控制的条件下，同意其向本公司及下属子分公司提供相关金融
服务。
3、本人事先审阅了《四川北方硝化棉股份有限公司在兵工财务有限责任公
司关联存贷款风险处置预案》，现就该事项发表独立意见如下：
（1）公司制定本预案能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下
属子公司在兵工财务公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权
益。
（2）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律
法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（3）同意本预案自董事会通过之日起实施。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）本人在 2015 年内能忠实履行独立董事的权利与义务，勤勉尽责，凡
需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核公司提供的材料，了解有关议案
起草情况，发表独立意见。
（二）能够认真审核公司的生产经营、财务管理、关联资金往来等情况，及
时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使
职权，认真履行了独立董事的职责。
（三）密切关注重大资产重组进程，保护公众股东特别是中小股东权益。
（四）本人多次向公司总经理、董事会秘书等公司有关人员了解公司运行情
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况，还就 2015 年财务报表审计工作与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行
了讨论与沟通，发表了有关意见和建议。
四、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
（四）2015 年亲临企业进行了解与咨询 2 次，累积时间 10 余天。
五、联系方式
电子邮件：13911110347@139.com
衷心感谢公司相关工作人员对我 2015 年工作的支持和配合，欢迎广大投资
者联系。
独立董事：杨渊德
2016 年 4 月 13 日
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