四川北方硝化棉股份有限公司董事会
    关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明



    四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式，收购
山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）100%股权并募集配套资金。
本公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性特此说明如下：
    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
    （一）2015 年 11 月 23 日，公司发布《四川北方硝化棉股份有限公司关于筹
划重大事项停牌的公告》，因正在筹划与公司相关的重大事项，该事项尚存在不确
定性，为保护广大投资者的利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015
年 11 月 23 日开市起临时停牌。
    （二）2015 年 11 月 26 日，公司发布《四川北方硝化棉股份有限公司关于筹
划重大资产重组的停牌公告》因公司筹划本次重大资产重组事项，经申请公司股票
将于 2015 年 11 月 26 日开市起继续停牌。公司于 2015 年 11 月 28 日、2015 年 12
月 5 日、2015 年 12 月 12 日、2015 年 12 月 19 日披露了《重大资产重组停牌进展
公告》。公司于 2015 年 12 月 23 日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，
并分别于 2015 年 12 月 26 日、2016 年 1 月 4 日、2016 年 1 月 11 日、2016 年 1 月
18 日、2016 年 1 月 25 日、2016 年 2 月 1 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》。
    （三）2016 年 2 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，并于 2016 年 2 月 2
日披露了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告》，此外，公司
于 2016 年 2 月 17 日召开了关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌事项的
投资者说明会，并披露了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌投资者
说明会召开情况的公告》和《重大资产重组停牌进展公告》。
    （四）2016 年 2 月 19 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，并披露了《2016 年
第一次临时股东大会决议公告》、《2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》。此
外，公司于 2016 年 2 月 23 日、2016 年 2 月 29 日、2016 年 3 月 7 日、2016 年 3
月 14 日、2016 年 3 月 21 日、2016 年 3 月 28 日、2016 年 4 月 4 日、2016 年 4 月
11 日、2016 年 4 月 18 日、2016 年 4 月 25 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》。
    （五）2016 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并于同日披露了《关于重大资产重组延
期复牌的公告》。此外，公司于 2016 年 5 月 2 日、2016 年 5 月 9 日披露了《重大
资产重组停牌进展公告》；公司于 2016 年 5 月 16 日召开了 2016 年第二次临时股东
大会，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并披露了《2016 年第二
次临时股东大会决议公告》、《2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》、《重大
资产重组停牌进展公告》；公司于 2016 年 5 月 23 日、2016 年 5 月 30 日披露了《重
大资产重组停牌进展公告》；公司于 2016 年 6 月 2 日收到深圳证券交易所《关于对
四川北方硝化棉股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 267 号），于
2016 年 6 月 6 日回复了深圳证券交易所监管问询函并披露《关于对深圳证券交易
所监管问询函回复及重大资产重组进展补充的公告》、《重大资产重组停牌进展公
告》；公司分别于 2016 年 6 月 13 日、2016 年 6 月 20 日、2016 年 6 月 27 日、2016
年 7 月 4 日和 2016 年 7 月 11 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》。
    （六）股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、
审计及资产评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案进
行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。
    （七）2016 年 7 月 16 日，公司与山西新华防护器材有限责任公司签署了《发
行股份购买资产协议》；2016 年 7 月 16 日，公司与山西新华防护器材有限责任公
司签署了《业绩承诺及补偿协议》；2016 年 7 月 16 日，公司与中兵投资管理有限
责任公司签署了《股份认购协议》。
    （八）2016 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过
了本次交易的相关议案，关联董事进行了回避表决。
    （九）公司的独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进
行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
    （十）公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未
超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
    综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件的规定及本
公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东
大会批准和中国证监会的核准。
    二、关于提交法律文件的有效性说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》等相关
规定，就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作
出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带责任。
    综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合现行相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券交易
所提交的法律文件合法有效。

（以下无正文）
（此页无正文，为《四川北方硝化棉股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                               四川北方硝化棉股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                    2016 年 7 月 17 日