中信建投证券股份有限公司
        关于四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产
                     并募集配套资金暨关联交易
                     之独立财务顾问声明与承诺

    中信建投证券股份有限公司接受四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称
“北化股份”）的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见等专
业意见。本独立财务顾问针对本次交易所出具的专业意见均系依据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规要求，
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽
职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核及有
关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：

    一、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提
供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。

    二、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

    三、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

    四、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法
规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    五、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

    六、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。

    七、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意
见做任何解释或者说明。

    八、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见等专业意见作为本次交
易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

    本独立财务顾问特别提请北化股份的全体股东和广大投资者认真阅读北化
股份董事会发布的《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》全文及相关公告；特别提请北化股份的全体股东和广大投
资者注意本独立财务顾问出具的核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、
公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对北化股份的任何投资建议，对投资
者依据本独立财务顾问的专业意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。

（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问声明与承诺》之
盖章页）




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                   2016 年 7 月 17 日