北化股份：关于调整2016年度日常关联交易预计的公告2016-08-20
证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2016-079
四川北方硝化棉股份有限公司
关于调整 2016 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）实施产品结构调整，加
快推进华东、华南棉液市场布局，积极拓展国际、国内产品销售市场，经营效果
明显，硝化棉、棉液等产品产销量预计呈现增长趋势，预计向关联方销售产品、
采购原材料、燃料和动力金额将比原预计金额增加 4,673 万元，其中：向关联方
销售产品金额将比原预计金额增加 3,168 万元；向关联人采购原材料金额将比原
预计金额增加 1,086 万元；向关联人采购燃料和动力金额将比原预计金额增加 419
万元。
除此，其他日常关联交易未发生调整变化（原 2016 年度日常关联交易预计
具体内容详见 2016 年 4 月 15 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn，下同）。
公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整 2016 年度日常关
联交易预计的议案》，关联董事崔敬学、丁燕萍、魏合田、邓维平、黄万福、詹
祖盛在审议该议案时回避表决，由非关联方董事表决通过。本议案经三位独立董
事事前认可并发表了独立意见。此次关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股
东中兵投资管理有限责任公司、中国北方化学工业集团有限公司（简称“北化集
团”）、泸州北方化学工业有限公司（简称“泸州北方”）、西安北方惠安化学工业
有限公司（简称“西安惠安”）将回避表决。
（二）预计调整的关联交易类别和金额（含年初至披露日已发生金额）
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上年实际发生
原预计金额 年初至披露 调整后预计 预计增减额
关联交易类别 关联人
不超过 日已发生数 金额不超过 度不超过 占同类业务比
发生金额
例（％）
向关联人采购
广州北化 2,914.00 1,740.98 4,000.00 1,086.00 2,273.72 2.21%
原材料
向关联人采购
西安惠安 1,781.00 1,126.34 2,200.00 419.00 1,926.26 20.71%
燃料和动力
山西兴安 756.00 543.09 1,440.00 684.00 1,373.91 0.92%
向关联人销售
兵器集团其
产品、商品 6,916.00 6,387.33 9,400.00 2,484.00 4,755.41 3.18%
他成员单位
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、广州北方化工有限公司（简称“广州北化”）成立于 1999 年 12 月，是北
化集团的子公司，注册资本为 500 万元，法定代表人为柴伟，注册地及主要经营
地为广州市增城永宁街凤凰北横路 242 号七层（701-724 房），主营业务为批发和
零售贸易。
截止 2016 年 6 月 30 日，该公司资产总额为 5,851 万元，净资产为 1,040 万
元。2016 年上半年实现营业收入 30,828 万元，净利润为 155 万元(未经审计)。
2、西安北方惠安化学工业有限公司成立于 2003 年 1 月，是北化集团的全资
子公司，注册资本 20,247 万元，法定代表人魏合田，注册地及主要经营地为西
安市户县余下镇，主营业务为危险货物运输、普通货物运输、危险货物铁路专用
运输、军用产品、生产、销售纤维素系列产品、化工产品、医用材料、机电设备
等。
截止 2016 年 6 月 30 日，该公司资产总额为 378,500 万元，净资产为 148,554
万元。2016 年上半年实现营业收入 84,444 万元，净利润为 4,707 万元(未经审计)。
3、山西北方兴安化学工业有限公司（简称“山西兴安”）成立于 2003 年 7
月，注册资本 34,928 万元人民币，法定代表人张金鹏，注册地及主要经营地为
太原市尖草坪区新兰路 118 号，主营业务为危险货物运输、呋喃树脂、糠醇、固
化剂、油品添加剂、化工产品（不含危险品）的研发、生产、销售；铝型材生产、
销售等。
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截止 2016 年 6 月 30 日，该公司资产总额为 185,678 万元，净资产为 101,441
万元。2016 年上半年实现营业收入 19,331 万元，净利润为-6,429 万元(未经审
计)。
（二）与上市公司的关联关系
截止披露日，北化集团是公司的控股股东，直接和间接持有公司共计 33.83%
的股权。西安惠安、山西兴安、广州北化是北化集团的全资、控股子公司。中国
兵器集团工业公司（简称“兵器集团”）是公司的最终控股股东，其全资子集团
北化集团是公司的间接控股股东。
（三）与各关联人的关联交易预计总额
2016 年，公司与广州北化关联交易金额预计调增不超过 1,086 万元，与西安
惠安的关联交易金额预计调增不超过 419 万元，与山西兴安的关联交易金额预计
调增不超过 684 万元，与兵器集团其他成员单位的关联交易预计调增不超过 2,484
万元。全年关联交易预计调增不超过 4,673 万元。
（四）履约能力分析
上述关联方均是公司多年的合作对象，履约能力强，历年来均未发生未向公
司支付款项而形成坏账的情况；供应能力充足，能够有效满足公司对能源动力、
原辅料的需求。根据关联方经营状况且与公司稳定合作的情况来看，2016 年不存
在形成坏账的可能性。
三、关联交易主要内容
（一）定价依据
1、公司从关联方采购的产品或接受的劳务及销售给关联方的产成品等，按
照国家物价管理部门规定的价格进行结算；若无国家物价管理部门规定的价格，
则比照当地的市场价格，市场价格获取办法为通过市场调研，了解其他方采购或
销售价格；若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上
合理的利润确定产品价格或按协议价结算，价格与其向第三方销售（采购）价格
相同，确保关联交易公允。
2、公司向关联方销售含能硝化棉均按国家计划价格执行。
3、公司向西安惠安采购的工业用水，按照股东单位生产成本，加上相应分
摊的管理费用、合理的利润定价。计算方式为：供水价格=生产成本+按工时分摊
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的供水管理费用+水资源费+利润；公司向其采购的蒸汽、电为转供能源，转供能
源的交易价格以西安惠安的购买价格作为定价依据。
（二）协议签署情况
2016 年 4 月 14 日，公司与西安惠安签订了《能源供应协议》有效期为三年。
公司根据生产需要适时采购并与广州北化签订原材料采购合同，其他协议正在签
署之中。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
广州北化为专业型贸易公司，资源配置能力强，为降低采购成本，公司使用
的棉液助剂和酒精从广州北化采购。
西安惠安建有能满足生产和职工生活需要的自备水厂，其能源管网、输配电
等设施齐全配套，能够满足其自用和本公司需求，公司从西安惠安购买或通过股
东方转供比较便利且不须重复投资。因此，公司向西安惠安采购能源动力满足西
安分公司所需。
公司向山西兴安以及其他兵器集团成员单位销售产品，主要为含能硝化棉和
民用硝化棉。含能硝化棉是国家指令性计划产品，必须按国家规定销售给具备生
产和销售资质的关联方。
上述关联交易均是合理、必要的，公司在今后年度可能持续与上述关联方保
持交易。
（二）对公司的影响
公司与各关联方的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优
化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，公司的主营业务未
对关联方形成依赖。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生
实质性影响。
五、独立董事意见
独立董事杨庆英、郭宝华、杨渊德对公司调整 2016 年度日常关联交易预计
事项发表独立意见如下：本次日常关联交易金额超出预计的调整事项，主要是随
着公司销售市场拓展，含能硝化棉计划任务调整，公司的销售关联交易随着调整，
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其调整增加的关联交易符合公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益
损失，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
公司本次调整的日常关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，经认真核查，
所涉新增关联交易事项和定价原则未发生变更，销售产品随行就市执行价格，交
易公允，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。公司董事会在审议上述议
案时，关联董事对该议案进行了回避表决，符合《公司法》、《公司章程》的规
定，我们同意本次调整日常关联交易预计的事项。
六、备查文件
（一）公司第三届董事第二十七次会议决议；
（二）独立董事发表的独立意见；
（三）部分日常关联交易协议书。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月二十日
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