中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司

重大资产重组前 12 个月内上市公司购买、出售资产的核查意见


   根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
   四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“上市公司”、“北化股份”）拟通
过发行股份的方式向山西新华防护器材有限责任公司购买其持有的新华化工
100%股权。本次发行股份购买资产实施完成后，标的公司将成为上市公司的全
资子公司。同时，本次交易中上市公司拟以定价的方式向中兵投资非公开发行股
票募集配套资金，募集配套资金总金额上限 45,500 万元，不超过本次标的资产
交易价格的 100%。募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付本次并购中介
机构费用等用途（以下简称“本次交易”）。在本次交易前 12 个月内上市公司购
买、出售资产的情况如下：
   一、北化股份出售广州北化 35%股权
   （一）交易基本情况
   北化股份持有广州北方化工有限公司（以下简称“广州北化”）45%的股权，
由于广州北化近年经销关联方的 TDI、液体化工产品业务占其主营业务的 85%以
上，关联交易金额较大。为有效减少公司关联交易，专注于公司主业相关的产业
领域，公司向间接控股股东中国北方化学工业集团有限公司（以下简称“北化集
团”）转让广州北化 35%的股权。本次股权转让后，公司对广州北化持股比例变
为 10%。
   （二）交易对方基本情况
   公司名称：中国北方化学工业集团有限公司
   注册地址：北京市海淀区紫竹院路 81 号院 3 号楼北方地产大厦 11 层
   法定代表人：张金鹏
   公司类型：国有独资公司
   注册资本：人民币 229,000 万元
   成立日期：1988 年 11 月
   经营范围：主营业务为民用爆炸物品销售；军用火炸药和装药、军用防护器
材的开发、组织生产和销售；甲苯-2,4-二异氰酸酯、甲苯、腐蚀品、压缩气体及
液化气体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、易燃液体、有毒品。一般经营项目：
化工原料及产品（不含危险化学品）、塑料和橡胶制品、轻工产品、建筑材料、
油漆和涂料、化学防护器材、化工机械设备开发、组织生产和销售等。
   （三）交易标的基本情况
   1、交易标的：广州北化 35%的股权
   2、标的公司情况：
   公司名称：广州北方化工有限公司
   注册及经营地址：广州市增城永宁街凤凰北横路 242 号七层（701-724 房）
   法定代表人：柴伟
   公司类型：其他有限责任公司
   注册资本：人民币 500 万元
   成立日期：1999 年 12 月 26 日
   经营范围：主营业务为批发和零售贸易。批发：甲苯-2,4-二异氰酸酯；环氧
乙烷、丙酮、甲苯、乙醇、1-丙醇、2-丙醇、1，4-二甲苯、1，3-二甲苯、1，2-
二甲苯、硝化纤维素、活性炭、硝酸、乙酸酐、氢氧化钠溶液、2-氨基乙醇、2，
2’-二羟基二乙胺化工原料、硝化纤维素的批发、零售等。
   3、股东情况：转让前共有股东三名，公司持股 45%，华锦化学工业集团有
限公司（以下简称“华锦集团”）持股 45%，北化集团持股 10%。
   4、股权权属：本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措
施等。
   5、财务情况
   广州北化在转让前经审计的财务状况如下：
                                                              单位：万元
   （四）交易价格及定价依据
   本次股权转让价格以广州北化 2014 年 12 月 31 日为定价基准日的净资产评
估值为基础确定。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州北方化
工有限公司审计报告》瑞华审字[2015]02070010 和亚洲（山西）资产评估有限公
司出具的《四川北方硝化棉股份有限公司拟股权转让涉及的广州北方化工有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》[晋亚评报字（2015）第 015 号]，截至
2014 年 12 月 31 日（评估基准日），广州北化净资产账面值为 1,568.62 万元，经
资产基础法评估，净资产评估值为 1,623.68 万元，评估增值 55.06 万元，增值率
3.51%。该评估值剔除未分配利润 856.24 万元后，为 767.44 万元。本次股权转让
价格以评估价格减去未分配利润为依据，每股转让价格 1.53488 元。经转让双方
协商，本次公司转让广州北化 35%股权的交易定价为 268.60 万元。
   （五）交易的批准
   公司第三届董事会第十六次会议通知于 2015 年 7 月 20 日以邮件、传真、专
人送达方式向全体董事发出，会议于 2015 年 7 月 24 日以通讯表决方式召开。公
司董事会成员 9 人，实际参加董事 9 人，关联董事张金鹏、魏光源、詹祖盛、邓
维平、魏合田、丁燕萍回避表决。会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联
交易的议案》。表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   独立董事对该股权转让事项发表意见如下：
   “我们认为公司本次转让广州北方化工业有限公司（简称“广州北化”）股
权，有利于公司专注于主业发展，并为减少关联交易奠定基础。广州北化股权转
让不构成重大交易事项。本次股权转让的交易定价以经评估的净资产价值为依据，
遵循了公平、公开和公正的原则。本项议案审议中，关联董事进行了回避，其审
议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等相关法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股
东的利益。我们同意本次转让广州北化股权事项。”
   （六）信息披露
   公司于 2015 年 7 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）就上述事项进行了公告。
   经核查，本独立财务顾问认为：（1）截至本说明出具日，除上述交易外，本
公司本次重大资产重组前 12 个月未发生其他重大资产交易；（2）上市公司出售
的广州北化 35%股权，与本次交易不属于相同或相近资产，按照《重大重组管理
办法》第十四条第（三）款的规定，“上市公司同时购买、出售资产的，应当分
别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准”，第（四）款
“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计
数分别计算相应数额。”，上述股权转让金额未达到上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%，上述股权转让不构成重大资产重
组。
   特此说明。


   （以下无正文）
   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有
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