北化股份：第四届董事会第二次会议决议公告2017-01-17
证券代码：002246 股票简称：北化股份 公告编号：2017-002
四川北方硝化棉股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”或“北化股份”）第四届董事
会第二次会议通知及材料于 2017 年 1 月 12 日前以邮件、传真、专人送达方式送
至全体董事。会议于 2017 年 1 月 16 日在北京市海淀区紫竹院路 81 号北方地产
大厦 11 层以现场方式召开。本次会议应出席董事人数：9 人；实际出席董事人数：
9 人，其中：董事邓维平先生委托董事黄万福先生，独立董事郭宝华先生委托独
立董事杨渊德先生。会议由董事长崔敬学先生主持，公司全体监事及部分高级管
理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）及《公司章程》等有关规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：
（一）会议 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司发行股份购
买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产
重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）等法律、法规、
部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事
项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
由于本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事崔敬学
先生、丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表
决。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
（二）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的
议案》（逐项审议）。
由于本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事崔敬学
先生、丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表
决，经非关联董事表决并通过了该项议案。
公司确认本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本
次重大资产重组”或“本次重组”）的具体方案如下：
1. 本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案
公司本次交易的整体方案为：
公司以发行股份方式收购山西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新华
防护”或“发行股份的交易对方”）持有的山西新华化工有限责任公司（以下简称“新
华化工”）100%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”、“本次发行”）；同时，
公司向中兵投资管理有限责任公司（以下简称“募集配套资金认购方”或“中兵投
资”）非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 45,500 万元（以下简
称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 本次发行股份购买资产方案
（1） 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为新华防护。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2） 标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的新华化工 100%股权，
具体如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
新华防护 15,000 货币 100
合 计 15,000 -- 100
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3） 定价原则及交易价格
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2016）第 BJV3070 号《评估
报告书》，标的资产截至 2016 年 6 月 30 日的评估价值为 83,543.41 万元。2016
年 6 月 2 日，新华化工股东作出决定，根据该决定，新华防护拟以现金方式对新
华化工进行增资，增资金额为 15,000 万元人民币。2016 年 7 月 12 日，中国兵器
工业集团公司出具《关于新华防护器材有限责任公司向山西新华化工有限责任公
司增资的批复》（兵器资产字[2016]392 号），同意上述增资事项。2016 年 7 月 15
日，新华化工完成增资工商变更，注册资本增加至 15,000 万元（以下简称“本次
现金增资金额”），本次增资工商变更日在评估基准日之后，因此，本次评估值未
考虑本次增资对标的资产估值的影响。经交易双方协商，标的资产的交易价格确
定方式为：标的资产交易价格=截至评估基准日的评估值+本次现金增资金额。
根据中和评估出具的《评估报告》所确认的标的资产截至 2016 年 6 月 30 日
的评估价值以及本次现金增资金额，经上市公司与交易对方协商确定，本次交易
标的资产的交易价格为 98,543.41 万元。
本次发行股份购买的标的资产的评估结果尚未经国务院国有资产监督管理
委员会（以下简称“国务院国资委”）备案。标的资产最终的交易价格将以国务
院国资委备案的评估结果为基础确定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4） 对价支付方式
北化股份拟以发行股份的方式购买新华化工 100%股权，本次交易对价支付
方式如下：
所持标的资产股权比例 拟转让股权比例
交易对方名称 对价股份（股）
（%） （%）
新华防护 100 100 98,939,160
合计 100 100 98,939,160
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5） 标的资产权属转移
本次交易经中国证监会核准后，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规
的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户
至公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、权益、负担自资产交割日（含
当日）起转移至北化股份。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6） 过渡期损益安排
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易
双方按依法或依约定承担），标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至
交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由交易对方享有，运营所
产生的亏损由交易对方以现金方式向北化股份全额补足。期间损益数额由有证券
业务资质的审计机构审计确认。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 本次发行股份购买资产涉及的股份发行方案
（1） 发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2） 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3） 发行对象和认购方式
北化股份本次发行股份购买资产项下的发行对象为新华防护。前述发行对象
以其所持新华化工 100%股权认购公司新增股份，不足一股的余额赠予公司。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4） 定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产项下股份发行以北化股份第三届董事会第二十六次
会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前 60 个交易日北化股份
股票交易均价的 90%，即 9.96 元/股。最终发行价格尚需经北化股份股东大会批
准并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发
行价格进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5） 发行价格调整方案
为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，
拟引入股票发行价格调整方案如下：
① 价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调
整。
② 调价触发条件
北化股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过
本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至
少 10 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11
月 20 日收盘数跌幅超过 10%；
B、化学制品指数（证监会分类，883123）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中至少 10 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015
年 11 月 20 日收盘数跌幅超过 10%。
③ 发行价格调整
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议
通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发
行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北化股份董事会决定对发行价格
进行调整的，价格调整幅度为北化股份该次董事会决议公告日前 10 个交易日中
小板综合指数（399101.SZ）/化学制品指数（证监会分类，883123）收盘点数的
算术平均值较北化股份股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 11 月 20
日）中小板综合指数（399101.SZ）/化学制品指数（证监会分类，883123）收盘
点数累计下跌的百分比。若中小板综合指数（399101.SZ）、化学制品指数（证监
会 分 类 ， 883123 ） 同 时 满 足 调 价 条 件 ， 则 以 上 述 计 算 后 中 小 板 综 合 指 数
（399101.SZ）、化学制品指数（证监会分类，883123）累计下跌百分比较低者作
为调价幅度。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，上市公司后续则不再
对发行价格进行调整。
本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及
交易实施带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组成功性的有
效机制，有利于本次交易实现军工优质资产注入上市公司，提高上市公司盈利能
力，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
④ 发行股份数量的调整
标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
⑤ 调价基准日
审议本次调价方案的董事会决议公告日。
⑥ 调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随
之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6） 发行数量
本次发行的股份总数的确定方式：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股
份价格。
本次交易标的资产作价 98,543.41 万元，按照上述发行价格 9.96 元/股计算，
公司本次发行股份购买资产项下发行的股份总数为 98,939,160 股。
因本次发行股份购买的标的资产的评估值尚未经国务院国资委备案，本次发
行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格进行调整。本次
发行股份购买资产的发行股份数量最终以中国证监会核准的股份数为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行股份购买资产项下的股份发行数量也将根据调整后的
发行价格作相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7） 股份限售期的安排
交易对方新华防护通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规
定执行。本次交易完成后 6 个月内如北化股份股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长
6 个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8） 上市地点
在股份限售期满后，本次发行股份购买资产项下发行的新增股份将在深交所
上市交易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9） 滚存未分配利润安排
北化股份在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后北化股份
新老股东共同享有。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（10） 决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
4. 本次配套募集资金方案
（1） 发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2） 发行股票种类和面值
本次配套募集资金项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3） 发行对象
本次募集配套资金项下的股份发行对象为中兵投资。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4） 定价基准日及发行价格
本次募集配套资金项下的股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会
第二十六次会议决议公告日。本次募集配套资金项下股份发行价格为定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量），即本次募集配套资金项下发行的发行价格为人民币
11.32 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5） 配套募集资金金额
本次交易中募集配套资金总额不超过 45,500 万元，不超过本次交易总额的
100%。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6） 发行数量
本次募集配套资金非公开发行的股票数量不超过 40,194,346 股，具体如下：
发行对象 认购金额（万元） 认购股份数（股）
中兵投资 45,500 40,194,346
因本次发行股份购买的标的资产的评估值尚未经国务院国资委备案，本次配
套融资的总金额及非公开发行股份的数量将根据标的资产的最终交易价格进行
调整。
本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量
为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行
价格作相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7） 募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于生产项目、支付本次交易的中介机构费用，具体如
下：
本次配套资金投入
序号 配套资金用途 实施主体
金额（万元）
1 3 万吨活性炭改扩建项目 新疆新华 23,000
防毒面具军民兼容生产线技术
2 新华化工 21,000
改造项目
3 支付中介机构费用 -- 1,500
合计 -- 45,500
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8） 股份限售期的安排
本次募集配套资金非公开发行的股票自该等股票过户至募集配套资金认购
方名下之日起 36 个月内不进行转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有
关规定执行。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9） 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
北化股份在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后
北化股份新老股东共同享有。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（10） 上市安排
在股份限售期满后，本次配套募集资金发行的全部新增股份将在深交所上市
交易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（11） 决议有效期
本次配套募集资金的议案自提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
（三）会议 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<四川北方硝化
棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》。
根据《重组管理办法》的相关要求，公司就本次重大资产重组制作了《四川
北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要。
详细情况请见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事崔敬学先生、丁燕萍女士、魏合田
先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决，由非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
（四）会议 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司与山西新华
化工有限责任公司股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>
的议案》。
根据《重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与新华防护就新华化工
100%股权交易安排事宜，签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协
议》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事崔敬学先生、丁燕萍女士、魏合田
先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决，由非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
（五）会议 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司与山西新华
化工有限责任公司股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的
议案》。
根据《重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与新华防护就新华化工
2017-2019年盈利实现情况等事宜，签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补
充协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事崔敬学先生、丁燕萍女士、魏合田
先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决，由非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
（六）会议 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于确认公司本次重
大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》。
就公司本次重大资产重组事宜，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“瑞华”）对标的资产进行了审计并出具了标准无保留意见的【2017】01300003
号《审计报告》；瑞华出具了【2017】01300001号《备考合并审阅报告》。中和资
产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了中和评报字（2016）第BJV3070号
《评估报告》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事崔敬学先生、丁燕萍女士、魏合田
先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决，由非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
（七）会议 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性的议案》。
为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请中和资产评估有限公司对标的资产
进行评估并出具中和评报字（2016）第BJV3070号《评估报告》。
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审
阅，公司董事会认为：
（1） 评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、认
购方、目标公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益或冲突，评估机构具有独立性。
（2） 评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，
遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
（3） 评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
（4） 评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和
胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行
了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组注入资产评估所采用的资产折现率、预测期收
益分布等评估参数取值合理，不存在转让方利用降低折现率、调整预测期收益分
布等方式减轻股份补偿义务的情形。
公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事崔敬学先生、丁燕萍女士、魏合田
先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决，由非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
（八）会议 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司重大资产重
组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次重大资产
重组摊薄即期回报事宜进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体内容可见
公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司重大资产重组摊
薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事崔敬学先生、丁燕萍女士、魏合田
先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决，由非关联董事进行表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
（九）会议 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会及全体董事就本
次重大资产重组拟提交的相关法律文件进行了审核，公司董事会认为，公司本次
交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，向深
交所提交的关于本次重大资产重组的法律文件合法有效。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事崔敬学先生、丁燕萍女士、魏合田
先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决，由非关联董事进行表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
（十）会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开公司 2017
年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2017年3月3日召开2017年第一次临时股东大会，审议上述应由股东
大会审议的议案及与本次重大资产重组相关的其他议案。
三、 备查文件
（一） 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二） 深交所要求的其他文件。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
董 事 会
二〇一七年一月十七日
