四川北方硝化棉股份有限公司

                      独立董事关于公司发行股份

           购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及《四川北方硝化棉股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为四川北方硝
化棉股份有限公司（以下简称“公司”或“北化股份”）的独立董事，在认真审
阅了公司拟以发行股份购买资产方式收购山西新华化工有限责任公司（以下简称
“新华化工”）100%的股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”
或“本次重大资产重组”）的相关材料后，经审慎分析，发表独立意见如下：
    1、公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》规定的发行股份购买资产并募集配套资金的相关
法定条件。本次重大资产重组系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于
增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续
发展，本次重大资产重组方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司
和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
    2、本次重大资产重组中，发行股份购买资产的交易对方山西新华防护器材
有限责任公司为公司控股股东中国北方化学工业集团有限公司的全资子公司，募
集配套资金的认购方中兵投资管理有限责任公司为公司最终控股股东中国兵器
工业集团公司全资子公司；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规
定，本次交易构成关联交易。
    3、公司本次与交易对方、认购对方及业绩补偿方签订的相关协议，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可行性和可操作性。
    4、我们认为公司为本次重大资产重组编制的《四川北方硝化棉股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内
容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次重大资产重组需要履行的法律
程序，并充分披露了本次重大资产重组的相关风险。
    5、本次重大资产重组的相关事项已经公司第三届董事会第二十六次会议及
公司第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行
了回避表决，前述董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公
司章程》的规定，表决结果合法、有效。
    6、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产
进行评估，经对本次重大资产重组涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次重
大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资产重组相关
评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致；本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的
评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，不存在损害公司及其股东、特
别是中小股东利益的行为，评估定价具有公允性。
    7、我们同意公司本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排，本次重
大资产重组尚需经公司股东大会审议批准以及中国证监会核准后实施。



                                       独立董事：郭宝华 、杨渊德、步丹璐

                                           二〇一七年一月十六日