四川北方硝化棉股份有限公司独立董事
      关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                            的事前认可意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关法律法规及《四川北方硝化棉股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等有关规定，本人作为四川
北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”或“公司”）的独立董事，就
公司拟进行的重大资产重组事项，即公司发行股份购买山西新华化工有限责任公
司（以下简称“新华化工”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”或“本次重大资产重组”），发表事前认可意见如下：


    我们认真审阅了《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《发行股份购买资产协议之补充协
议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及相关审计、评估报告等拟提交董事
会审议的本次重大资产重组的所有相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：


    1、本次重大资产重组的实施系公司为改善公司的经营状况，增强公司持续
经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈
利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中
小股东的利益。


    2、《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业
绩承诺及补偿协议之补充协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备可操作性。我
们同意将上述报告书及协议及相关议案提交董事会审议。
    3、本次交易涉及的标的资产应经具有证券从业资格的审计机构和资产评估
机构进行审计、评估，并已出具相关资产评估报告及审计报告，我们同意将上述
报告及相关议案提交董事会审议。


    基于上述，我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会审
议。


                                    独立董事：郭宝华 、杨渊德、步丹璐

                                         二〇一七年一月十六日