四川北方硝化棉股份有限公司董事会
     关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明



    四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式，收购
山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）100%股权并募集配套资金。
本公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性特此说明如下：


    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
    1．2015 年 11 月 23 日，公司发布《四川北方硝化棉股份有限公司临时停牌公
告》，因正在筹划与公司相关的重大事项，该事项尚存在不确定性，为保护广大投
资者的利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015 年 11 月 23 日开市
起临时停牌。
    2．2015 年 11 月 25 日，公司发布《四川北方硝化棉股份有限公司关于筹划重
大资产重组的停牌公告》因公司筹划本次重大资产重组事项，经申请公司股票将于
2015 年 11 月 26 日开市起继续停牌。公司于 2015 年 11 月 28 日、2015 年 12 月 5
日、2015 年 12 月 12 日、2015 年 12 月 19 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》。
公司于 2015 年 12 月 23 日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，并分别于
2015 年 12 月 26 日、2016 年 1 月 4 日、2016 年 1 月 11 日、2016 年 1 月 18 日、2016
年 1 月 25 日、2016 年 2 月 1 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》。
    3．2016 年 2 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，并于 2016 年 2 月 2 日披露
了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告》，此外，公司于 2016
年 2 月 17 日召开了关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌事项的投资者
说明会，并披露了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌投资者说明会
召开情况的公告》和《重大资产重组停牌进展公告》。
    4．2016 年 2 月 19 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，并披露了《2016 年第一次
临时股东大会决议公告》、《2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》。此外，公
司于 2016 年 2 月 23 日、2016 年 2 月 29 日、2016 年 3 月 7 日、2016 年 3 月 14 日、
2016 年 3 月 21 日、2016 年 3 月 28 日、2016 年 4 月 4 日、2016 年 4 月 11 日、2016
年 4 月 18 日、2016 年 4 月 25 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》。
    5．2016 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，并于同日披露了《关
于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告》和《重大资产重组停牌进展
公告》。此外，公司于 2016 年 5 月 2 日、2016 年 5 月 9 日披露了《重大资产重组
停牌进展公告》；公司于 2016 年 5 月 16 日召开了 2016 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并披露了《2016 年第二次临时股
东大会决议公告》、《2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》、《重大资产重组
停牌进展公告》；公司于 2016 年 5 月 23 日、2016 年 5 月 30 日披露了《重大资产
重组停牌进展公告》；公司于 2016 年 6 月 2 日收到深圳证券交易所《关于对四川北
方硝化棉股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 267 号），于 2016 年
6 月 6 日回复了深圳证券交易所监管问询函并披露《关于对深圳证券交易所监管问
询函回复及重大资产重组进展补充的公告》、《重大资产重组停牌进展公告》；公司
分别于 2016 年 6 月 13 日、2016 年 6 月 20 日、2016 年 6 月 28 日、2016 年 7 月 5
日和 2016 年 7 月 12 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》。
    6．股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审
计及资产评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案进行
了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。
    7．2016 年 7 月 16 日，公司与山西新华防护器材有限责任公司签署了《发行
股份购买资产协议》；2016 年 7 月 16 日，公司与山西新华防护器材有限责任公司
签署了《业绩承诺及补偿协议》；2016 年 7 月 16 日，公司与中兵投资管理有限责
任公司签署了《股份认购协议》。
    8．2016 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了
本次交易的相关议案，关联董事进行了回避表决。
    9．公司的独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行
书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
    10．公司分别于 2016 年 8 月 25 日、2016 年 9 月 24 日、2016 年 12 月 16 日、
2016 年 12 月 31 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》。
    11．2017 年 1 月 16 日，公司召开了四届二次董事会会议，审议并通过了本次
交易的相关议案并做出了书面决议，独立董事发表了独立意见。同日，公司与交易
对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿
协议之补充协议》。
    12．公司与各中介机构按照发行股份购买资产及重大资产重组相关法律、法规、
规范性文件的要求编制了本次交易的重组报告书（草案）及本次交易需要提交的其
他文件。
    13．本次重大资产重组交易对方已履行的内部决策程序如下：
    （1）2016 年 2 月 22 日，兵器集团召开集团公司总经理办公会，会议决议同
意四川北方硝化棉股份有限公司资产重组并配套融资的请示；
    （2）2016 年 6 月 30 日，新华防护出具执行董事意见，同意本次股权转让事
项；
    （3）2016 年 6 月 30 日，新华化工作出股东决议，同意本次股权转让事项。
    13．本次交易尚需获得的批准如下：
    （1）国务院国资委对本次交易标的资产评估报告进行备案；
    （2）北化股份股东大会批准本次交易；
    （3）国务院国资委批准本次交易；
    （4）中国证监会核准本次交易；
    （5）其他可能涉及的批准或核准。
    15．公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超
过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条的相关标准。
       综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件的规定及本
公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。
       二、关于提交法律文件的有效性说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》等相关
规定，就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作
出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带责任。
    综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合现行相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券交易
所提交的法律文件合法有效。
（本页无正文，为《四川北方硝化棉股份有限公司董事会关于重组履行法定程序完
备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                       四川北方硝化棉股份有限公司董事会
                                                   二〇一七年一月十六日