中信证券股份有限公司
关于
四川北方硝化棉股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一七年一月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简
称“本财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《四川北方硝化棉股份有限公司
详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《四川北方硝化棉股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与
格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质
性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式
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权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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目录
声明.................................................................................................................. 2
目录.................................................................................................................. 4
释义.................................................................................................................. 5
绪言.................................................................................................................. 6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查7
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 7
三、对信息披露义务人基本情况的核查 8
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查14
五、对信息披露义务人股权控制关系及实际控制人的主要关联企业基本情况核查
14
六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 20
七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 21
八、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查22
九、对信息披露义务人后续计划的核查 22
十、对本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查24
十一、对前 24 个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查
30
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利
益情形的情况核查 31
十三、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排
的核查 31
十四、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 34
十五、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 35
十六、结论性意见 35
4
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
北化股份、上市公司 指 四川北方硝化棉股份有限公司
信息披露义务人 指 新华防护、中兵投资
新华防护 指 山西新华防护器材有限责任公司
中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司
北化集团 指 中国北方化学工业集团有限公司
兵器集团 指 中国兵器工业集团公司
新华化工、标的资产 指 山西新华化工有限责任公司
就本次收购而编写的《四川北方硝化棉股份有限公司详式权
详式权益变动报告书 指
益变动报告书》
四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配
本次交易 指
套资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
15 号准则 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
16 号准则 指
—上市公司收购报告书》
财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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绪言
本次北化股份发行股份购买资产同时配套融资中，标的资产交易价格合计
98,543.41 万元，按照 9.96 元/股的发行价格通过发行股份方式支付，拟向交易
对方新华防护发行股份数量为 98,939,160 股。
配套融资不超过 45,500.00 万元，中兵投资全额认购本次配套融资发行的股
份，按照发行价格 11.32 元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份
发行数量不超过 40,194,346 股。
本次交易完成后，按配套融资模拟计算的结果，山西新华防护器材有限责任
公司、中兵投资管理有限责任公司直接持有北化股份的股份总数为 205,963,106
股，占北化股份完成本次交易后总股本的 37.26%。兵器集团及其一致行动人合
计持有北化股份完成本次交易后总股本的 62.57%股份。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、15 号准则、16 号准则及其
他相关的法律法规的规定，新华防护、中兵投资为本次收购的信息披露义务人，
履行披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，中信证券接受
信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的详式
权益变动报告书的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的详式权益变
动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、第 15 号准则和第 16 号准则等
法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，详式权益变动报告书所披露
的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的
进行了如下陈述：
1、拓展环保防护业务，增强上市公司综合实力
企业的扩张往往伴随着单一产品的规模成长和具有协同效应的跨行业多产
品齐头并进发展。从业务线来看，上市公司业务已经由相对单一的硝化棉业务扩
充至硝化棉、特种工业泵等多个领域。通过本次重组，上市公司将进入市场前景
广阔的环保防护行业，充分发挥基础化工行业与环保防护行业之间的协同效应，
优化公司产品组合，从而显著提升上市公司综合实力。
2、提高上市公司盈利能力，提升上市公司整体价值
本次上市公司拟购买的资产为北化集团环保防护产业的核心军品业务及相
关优质民品业务，注入资产具有良好的盈利能力。本次重组完成后，上市公司将
进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合
竞争力，实现上市公司和拟购买资产全体股东的共赢。本次重组将有效提升北化
股份的整体规模和经营业绩，提升上市公司整体价值。
3、提升国有资产证券化水平，促进国有资产保值增值
7
本次资产重组是将北化集团环保防化产业部分军品业务及优质民品业务相
关资产注入上市公司，可以提高国有股权证券化水平，不仅可以充分利用资本市
场的融资功能，进一步增强军品资产的保军能力，也为实现产权结构多元化、创
新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契
机，从而有效地优化拟注入资产的公司治理结构，提高国有资产流动性，为促进
国有资产的保值增值奠定坚实的基础。
经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相
违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人是否提供必备的证明文件的核查
经本财务顾问核查，信息披露义务人已提供必备的证明文件。
（二）对信息披露义务人是否具备主体资格的核查
1、新华防护基本情况
企业名称 山西新华防护器材有限责任公司
法定代表人 黄健
成立日期 2006 年 12 月 21 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 911401087963973991
注册资金 199.60 万元
注册地 太原市尖草坪区新兰路 71 号
主要办公地点 太原市尖草坪区新兰路 71 号
营业期限 2006 年 12 月 21 日至长期
防护器材、橡胶制品的设计、开发、生产及销售。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东 中国北方化学工业集团有限公司
联系电话 0351-2877970
2、中兵投资基本情况
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公司名称 中兵投资管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100,000万元人民币
法定代表人 唐斌
统一社会信用代码 110000016891767
注册地址 北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室
办公地址 北京市三里河南五巷四号二层
经营范围 投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。
股东 中国兵器工业集团公司
联系电话 010-68787300
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人均为依法设立并有效存续的有限
公司，具备直接持有北化股份股权的主体资格。
（三）信息披露义务人不存在不得收购上市公司的情形
根据信息披露义务人承诺及本财务顾问核查，信息披露义务人不存在《收购
办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
本财务顾问认为，截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在
《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人董事、高级管理人员从事经营管理多年，对现代化公司治理、
上市公司经营、规范治理等有着丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信
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意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理
能力。
（五）对信息披露义务人的主要业务及最近两年的简要财务状况的核查
1、新华防护
（1）主要业务情况
截至详式权益变动报告书签署日，新华防护除持有标的公司股权及其他参股
股权外，主要负责经营企业社会办职能相关业务。
（2）主要财务数据
新华防护最近两年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 5,597.79 3,117.14
负债总额 4,447.94 2,738.57
所有者权益合计 1,149.85 378.57
归属于母公司所有者权益合计 1,149.85 378.57
收入利润项目 2015 年 2014 年
营业收入 12,768.07 5,200.18
利润总额 1,186.92 442.27
净利润 797.71 370.39
归属于母公司所有者的净利润 797.71 370.39
2、中兵投资
（1）主要业务情况
中兵投资成立于 2014 年 3 月，是兵器集团统一的资本运营与资产管理平台。
自成立以来，大力发展股权投资、金融投资、资产经营、成果转化、社会融资“五
大平台”。
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中兵投资已形成了资产经营管理、股权投资、金融投资、固定收益、融资租
赁、跨境投并六大主业，拥有中兵融资租赁公司、中兵国际（香港）公司、香港
鑫汇公司三家子公司；同时发起设立了中兵广发基金管理公司，中兵国泰投资管
理公司等基金管理平台，并作为基金管理人，受托管理了内蒙古自治区科技引导
基金。
（2）主要财务数据
中兵投资最近两年的主要财务数据（合并报表，经审计）如下：
单位：万元
资产负债项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总计 2,034,921.29 532,213.14
负债合计 1,357,802.98 419,527.89
归属于母公司所有者权益合计 667,292.26 112,685.24
收入利润项目 2015年度 2014年度
营业收入 764.26 -
营业利润 50,726.27 5,350.76
利润总额 50,957.27 5,850.75
归属于母公司所有者的净利润 49,887.07 5,580.94
（六）信息披露义务人是否存在不良诚信记录
本财务顾问依照《收购办法》、第 15 号准则和第 16 号准则的要求，查阅
了信息披露义务人征信报告，对信息披露义务人的诚信记录进行了必要的核查，
信息披露义务人具有良好的诚信记录。同时，信息披露义务人出具承诺，承诺其
及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本财务顾问认为：信息披露义务人资信状况良好，不存在不良诚信记录。
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（七）对信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年内未发生变更的
情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在详式权益变动报告书签署
日前两年内，信息披露义务人新华防护的控股股东为北化集团，中兵投资的控股
股东为兵器集团，实际控制人为国务院国资委，未曾发生变化。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人对外投资情况的核查
经查阅相关工商档案资料，本财务顾问认为，详式权益变动报告书已充分披
露信息披露义务人及其控股股东、实际控制人主要的对外投资情况。
（九）对信息披露义务人、控股股东及实际控制人持有的其他上市公司股
份比例达到或超过 5%情况的核查
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人新华防护的控股股东为北
化集团，中兵投资的控股股东为兵器集团，信息披露义务人的实际控制人为国务
院国资委。
截至详式权益变动报告书签署日，兵器集团不直接拥有上市公司股份，新华
防护不拥有上市公司股份，北化集团除拥有北化股份的股份外，不拥有其他上市
公司股份。
截至详式权益变动报告书签署日，中兵投资除拥有北化股份的股份外，拥有
其他上市公司股份比例达到或超过 5%的情况如下：
序号 证券简称 持股比例
1 北方导航 13.61%
2 光电股份 14.09%
3 江南红箭 7.28%
4 凌云股份 7.23%
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（十）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
1、新华防护
截至详式权益变动报告书签署日，新华防护董事、监事和高级管理人员的基
本情况如下：
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
黄健 执行董事兼经理 男 中国 山西太原 无
邵永胜 监事 男 中国 山西太原 无
上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、中兵投资
截至详式权益变动报告书签署日，中兵投资董事、监事和高级管理人员的基
本情况如下：
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
唐斌 董事长 男 中国 北京 无
刘建民 监事会主席 男 中国 北京 无
李子福 总经理、董事 男 中国 北京 无
石兵 副总经理、董事 男 中国 北京 无
匡卫华 副总经理、董事 男 中国 北京 无
上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十一）是否按照《收购办法》第五十条的规定提供文件的核查
经核查，信息披露义务人提供了企业法人营业执照、关于避免同业竞争的承
诺函等相关文件，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
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四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查
本财务顾问已对信息披露义务人进行了与证券市场有关的法律法规、财务规
范等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任，包括上市公司
的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等。信息披露义务人已经熟悉
了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和
责任，建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
本财务顾问认为：信息披露义务人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和
中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将继续督促信息
披露义务人依法履行报告、公告和其他法定义务并做好信息披露义务人的持续督
导工作。
五、对信息披露义务人股权控制关系及实际控制人的主要关联企业基本情
况核查
（一）信息披露义务人股权控制架构
信息披露义务人股权控制架构如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司
100% 100%
中国北方化学工业集团有限公司 中兵投资管理有限责任公司
100%
山西新华防护器材有限责任公司
5% 25% 8% 100%
山西新华环保有限责任公司 辽宁北化鲁华化工有限公司 西安北方惠安防化设备有限公司 山西新华化工有限责任公司
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
新华防护的控股股东是北化集团，北化集团的基本情况如下：
企业名称 中国北方化学工业集团有限公司
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法定代表人 张金鹏
成立日期 1988 年 11 月 16 日
企业类型 有限责任公司(法人独资)
营业执照号码 100000000009159
组织机构代码 10198142-6
税务登记证号码 110108101981426
注册资金 229,000.00 万元
注册地 紫竹院路 81 号院 3 号楼北方地产大厦 11 层
主要办公地点 紫竹院路 81 号院 3 号楼北方地产大厦 11 层
营业期限 1988 年 11 月 16 日至长期
民用爆炸物品销售（有效期至 2016 年 4 月 21 日）；军用火炸药和
装药、军用防护器材的开发、组织生产和销售；剧毒 1 种，毒害品
和感染性物品 12 种，腐蚀品 4 种，易燃液体 12 种，压缩气体和液
化气体 2 种，爆炸品 1 种，易燃固体，自然物品和遇湿易燃物品 1
种共 33 种，详情见附表（有效期至 2016 年 04 月 25）。化工原料
经营范围
及产品（不含危险化学品）、塑料和橡胶制品、轻工产品、建筑材
料、油漆和涂料、化学防护器材、化工机械设备开发、组织生产和
销售；化工设备租赁；进出口业务；摩托车、汽车、机电产品的销
售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、技术服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
北化集团主营业务为销售民爆器材，开发、组织生产和销售军用火炸药、军
用防护器材，以及开发、组织生产和销售化工原料、化工产品塑料和橡胶制品、
轻工产品、建筑材料、化工机械设备等。
北化集团业务关系到国家战略安全，在中国国防和军队现代化建设中发挥着
战略性基础作用，面向陆、海、空、二炮等各军兵种自主发展包括炸药、发射药、
推进剂和防化器材等在内的现代毁伤与防护技术和产品，同时瞄准国民经济中高
端领域，大力推进军工高技术民用化和产业化，依托军工技术和炼化产业发展特
种化工和精细化工，全力打造千亿级兵器化工产业平台。
中兵投资的控股股东以及新华防护的最终控股股东是兵器集团，实际控制人
为国务院国资委，兵器集团的基本情况如下：
公司中文名称 中国兵器工业集团公司
营业执照注册号 100000000031909
15
组织机构代码证号 71092491-0
税务登记证号 京税证字 110102710924910 号
企业类型 全民所有制
注册资本 2,535,991 万元
实收资本 2,535,991 万元
法定代表人 尹家绪
成立日期 1999 年 6 月 29 日
营业期限 长期
注册地址 北京市西城区三里河路 46 号
办公地址 北京市西城区三里河路 46 号
坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、
航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火
控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；
对外派遣境外工业工程所需的劳务人员（有效期至 2013 年 8 月 11
日）。国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子
产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防
器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危
经营范围
险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、
制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、
工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、
养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国
际招标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
兵器集团是 1999 年根据党中央、国务院、中央军委关于深化国防科技工业
体制改革的重大决策，在原中国兵器工业总公司的基础上改组设立的。企业性质
为全民所有制企业，是中央直属国有特大型骨干企业集团，由国务院国资委管理。
兵器工业集团系我国陆军武器装备的主要研制、生产基地，同时也为海军、空军、
二炮等诸兵种以及武警、公安提供各种武器弹药和装备，在我国国防现代化建设
中发挥着基础性的战略地位和作用。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业、核心
业务及关联企业情况
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
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人对其控制的核心企业的持股情况以及各公司主要经营业务情况如下：
1、信息披露义务人控制的核心企业、核心业务情况
截至详式权益变动报告书签署日，除新华化工外，新华防护无其他控制的企
业。
截至详式权益变动报告书签署日，中兵投资下属纳入合并报表范围的一级子
公司（单位）基本情况如下：
持股比例
序号 企业名称 注册地 业务性质
（%）
1 中兵融资租赁有限责任公司 天津 51.00 融资租赁业务
投资管理、资产管理、项
2 香港鑫汇有限公司 香港 100.00
目投资、经济信息咨询
投资管理、资产管理、项
3 中兵国际（香港）有限公司 香港 60.00
目投资、经济信息咨询
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人控制的核心企业、核心业务情
况
截至 2016 年 9 月 30 日，北化集团的主要下属公司（或单位）基本情况如
下：
序 实收资本 持股比
公司名称 业务性质
号 （万元） 例（%）
军用火药（ 发射药、推 进
剂）、装药及军用产品的配
山西北方兴安化学工业有限公
1 34,928.00 100.00% 套产品、呋喃树脂、糠醇、
司
固化剂、民用火药等生产及
销售
甲基、双基、多基三大系列
2 泸州北方化学工业有限公司 43,230.00 100.00% 枪炮单用发 射药生产及 销
售
炸药及火工 产品生产及 销
3 辽宁庆阳特种化工有限公司 45,349.00 60.26%
售
甘肃银光化学工业集团有限公 炸药及传爆 药类系列产 品
4 38,683.30 100.00%
司 生产及销售
西安北方惠安化学工业有限公 炸药等军品 及纤维素系 列
5 20,247.00 100.00%
司 产品生产及销售
山西新华防护器材有限责任公 持股公司，经营企业办社会
6 199.60 100.00%
司 职能
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7 四川北方硝化棉股份有限公司 41,368.65 12.27% 硝化棉产品的生产、销售
环氧乙烷系列产品的生产、
8 辽宁北方化学工业有限公司 60,000.00 30.00%
销售
TNT、太安、TDI、甲苯、
9 北化凯明化工有限公司 5,590.00 100.00%
硝酸等产品批发销售
北京北化维普物流有限责任公 普通货物运输、货运代理、
10 2,000.00 40.00%
司 仓储保管
TNT、硝酸、甲苯、重油、
11 大连北方化学工业有限公司 1,000.00 95.13% 硝铵、环氧乙烷、煤、纯碱、
聚醚等产品批发销售
硝化棉、TDI、季戊四醇、
12 无锡北方化学工业有限公司 2,500.00 96.00%
甲苯、酒精等产品批发销售
成都北方化学工业有限责任公 TNT、TDI、硝酸铵、甲苯
13 1,000.00 97.00%
司 等产品批发销售
化工原料、化工产品的批发
14 甘肃北化贸易有限公司 1,000.00 45.00% 销售及民爆 产品进出口 业
务
硝化棉、TDI 等产品批发销
15 广州北方化工有限公司 500.00 45.00%
售
16 山西北方石油销售有限公司 3,000.00 40.00% 成品油的批发及销售业务
军用物品、民用物品及特种
17 辽宁北化储运有限公司 300.00 100.00% 化工产品（含危险品）的储
存和运输
精碳五、间戊二烯、聚合级
18 辽宁北化鲁华化工有限公司 32,000.00 25.00%
异戊二烯等产品生产、销售
截至 2016 年 9 月 30 日，兵器集团的主要下属公司（或单位）基本情况如
下：
序 实收资本 持股比
公司名称 业务性质
号 （万元） 例（%）
1 中国兵器科学研究院 11,170.00 100 兵器科技研究
2 中国北方工业公司 337,964.00 50 特种机械及设备的进出口
中国北方化学工业集团有限公
3 238,868.00 100 炸药及火工产品制造
司
4 中国兵工物资集团有限公司 226,685.00 57.70 商品流通
5 中国北方车辆研究所 104,554.00 100 车辆科技研究
6 西北机电工程研究所 59,765.00 100 机械、电子科技研究
7 西安现代控制技术研究所 88,125.00 100 控制技术研究
8 西安现代化学研究所 100,910.00 100 化学技术、应用研究
9 兵工财务有限责任公司 317,000.00 79.95 金融企业
18
10 北方通用动力集团有限公司 126,973.00 100 内燃机及配件制造及修理
11 北方智能微机电集团有限公司 72,787.00 100 精密机械制造
12 北方特种能源集团有限公司 150,654.60 100 军工火工品、民爆产品制造
北方材料科学与工程研究院有 金属材料与非金属材料及其
13 85,275.00 100
限公司 制品
光电武器装备和光电应用技
14 北方光电集团有限公司 113.827.00 100
术开发
15 北方信息控制集团有限公司 99,128.00 100 电子信息科技企业
16 北方导航科技集团有限公司 24,012.00 100 光机电一体化产品制造
17 北方夜视科技集团有限公司 69,414.00 100 光电成像器件制造
18 北方激光科技集团有限公司 49,768.00 100 光学仪器制造
雷达、微电子产品等设计制
19 北方电子研究院有限公司 75,076.00 100
造
20 中兵投资管理有限公司 100,000.00 100 投资管理
21 中兵北斗产业投资有限公司 150,000.00 100 北斗产业投资
22 内蒙古第一机械集团有限公司 277,138.83 74.35 特种产品制造
履带式装甲车辆、大口径自
23 哈尔滨第一机械集团有限公司 17,801.77 100
行火炮的科研生产
内蒙古北方重工业集团有限公
24 233,651.08 53.60 装备制造
司
汽车、摩托车零部件、塑料
25 北方凌云工业集团有限公司 24,449.89 82.65 管道及相关设备、高压电器
设备零部件制造
履带式装甲输送车辆和特种
26 北京北方车辆集团有限公司 17,848.63 100
车辆及配件制造
特种车辆及设备的研发、制
27 江麓机电集团有限公司 20,600.00 100
造、销售
军用轮式、履带式装甲车及
28 重庆铁马工业集团有限公司 26,222.00 100
民用运输车制造
机械科技开发、制造；武器
29 湖北江山重工有限责任公司 42,538.00 100
装备科研生产
30 武汉重型机床集团有限公司 39,719.76 80 重型、超重型数控机床制造
31 北奔重型汽车集团有限公司 184,943.00 53.36 重型汽车生产
32 晋西工业集团有限责任公司 232,272.00 89.45 机械产品加工制造、销售
机械产品、工模具与非标设
33 豫西工业集团有限公司 75,403.09 100 备的研究、开发、设计、制
造与销售
34 辽沈工业集团有限公司 38,000.00 100 常规兵器科研生产
35 淮海工业集团有限公司 31,784.00 100 光学产品、机械制品制造
36 光学产品、机械制品制造 100,000.00 100 机电产品的研制、设计、制
19
造与销售
37 东北工业集团有限公司 10,937.03 100 机械设备及零配件加工
大口径炮弹、特种弹科研生
38 北方华安工业集团有限公司 39,049.21 100
产
39 江南工业集团有限公司 16,000.00 100 机械制造
军工产品的科研、生产、销
40 山东特种工业集团有限公司 50,022.70 79.66
售
北方华锦化学工业集团有限公
41 349,733.00 88.58 石油化工产品生产销售
司
从事软科学研究院、项目前
42 中国兵器工业规划研究院 539.00 100
期论证评估
计算机网络系统开发与运行
43 中国兵器工业信息中心 523.00 100 维护和计算机应用系统设计
与服务
中国五洲工程设计集团有限公 工程勘察设计、建设工程项
44 13,044.00 100
司 目管理
45 北方工程设计研究院有限公司 10,000.00 100 工程勘察设计
常规武器靶场试验及试验方
46 中国兵器工业试验测试研究院 95,693.00 100
法、测试技术研究
中国兵器工业集团人才研究中
47 1,033.89 100 职业技能培训
心
杂志出版发行、技术咨询和
48 中国兵工学会 200.00 100
培训
49 北方置业集团有限公司 35,563.71 100 服务业
50 北方发展投资有限公司 15,000.00 100 投资与军民融合性园区管理
环境治理及节能工程设计、
51 北京北方节能环保有限公司 5,637.51 100
施工
六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
本次交易中，上市公司发行股份购买资产部分为新华防护以资产认购北化股
份发行的股票。交易标的资产交易价格合计 98,543.41 万元，按照 9.96 元/股的
发行价格通过发行股份方式支付，上市公司拟向交易对方新华防护发行股份数量
为 98,939,160 股。
以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，评估机构以资产基础法和收益法对本
次重组标的资产进行了评估，并选取资产基础法作为评估结论，具体情况如下表
所示：
单位：万元
20
标的资产 评估报告编号 账面值 评估值 增减值 增值率
新华化工 中和评报字（2016）
44,385.41 83,541.41 39,158.00 88.22%
100%股权 第BJV3070号
2016 年 6 月 2 日，新华化工作出股东会决议，根据决议，新华防护以现金
方式对新华化工进行增资用于土地出让拟缴纳的土地出让金，增资金额为
15,000 万元人民币，2016 年 7 月 12 日，兵器集团出具“兵器资产字【2016】
392 号”对上述增资事项进行批复，2016 年 7 月 14 日，新华防护实缴增资款项
并经会计师审验，2016 年 7 月 15 日，新华化工完成本次增资工商变更，变更
后，新华化工注册资本增加至 15,000 万元。
本次增资工商变更日在评估基准日之后，因此本次评估值未考虑本次增资对
标的资产评估值的影响。经交易双方协商，本次重组标的资产的交易价格确定方
式为：
标的资产交易价格=截至评估基准日的评估值+本次现金增资金额
据此，本次重组标的资产的交易价格为 98,543.41 万元。
本次交易中，配套融资部分为中兵投资以现金认购北化股份发行的股票。配
套融资不超过 45,500.00 万元，按照发行价格 11.32 元/股计算，本次非公开发
行股票募集配套资金的股份发行数量不超过 40,194,346 股。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的收购资金不存在直接或间接来源
于上市公司及其控制、共同控制或产生重大影响的公司的情形，不存在通过与上
市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次认购资金来源不存在违
法情形。
七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不涉及信息披露义务人以证券支付
收购价款的情形。
21
八、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行的内部审议和批准
程序包括：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、新华防护内部决策机构已审议批准新华防护参与本次交易；
2、本次交易方案已经兵器集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本次交易方案已获得国防科工局正式批准；
5、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易标的资产评估结果经国务院国资委备案；
2、本次交易方案经国务院国资委正式批准；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、证监会核准本次交易方案；
5、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或
核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
九、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人的后续计划如下：
1、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
22
大调整的计划
截至详式权益变动报告书签署日，除本次上市公司发行股份购买资产导致上
市公司资产规模以及营业范围发生重大变化外，信息披露义务人暂无其他在未来
十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。但为增强上市公司的持续
发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除在未来期
间尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情况，届时需
要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和义务。
2、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
截至详式权益变动报告书签署日，在未来 12 个月内，信息披露义务人及其
控股股东、实际控制人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划。
未来期间，为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产
质量，信息披露义务人可能会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信
息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义
务。
3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
本次北化股份发行股份购买资产完成后，北化股份的资产规模以及营业范围
将发生重大变化，信息披露义务人将根据完成本次发行股份购买资产后的实际情
况，根据北化股份规范运作的要求和业务发展的需要对董事会和高级管理人员进
行改组；同时，信息披露义务人将继续发挥北化股份现有管理团队和中层干部的
能力、经验和积极性，保持管理团队和中层干部基本稳定。届时，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
23
4、对公司章程条款进行修改的计划
本次交易完成后，由于上市公司资产规模以及营业范围将发生重大变化，上
市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要
求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，以适应本次重组后的业务运作及
法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对北化股份现有员工
聘用计划作重大变动的计划。
6、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对北化股份分红政策
进行重大调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除前述计划外，信息披露义务人目前尚无具体的在本次权益变动完成后单方
面提出对北化股份现有业务和组织结构做出重大调整的计划，若由于实际经营需
要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规
的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对北化股份的后续发展计划
符合《公司法》、及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可
行性，不会对北化股份的持续发展产生不利影响。
十、对本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
信息披露义务人已出具承诺：“保证本公司不会通过本次重组损害上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；保
24
证本公司及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
保证不以上市公司资产为本公司及其控制的其他企业的债务违规提供担保。保证
不存在通过其他方式损害上市公司独立性的行为。”
（二）对同业竞争情况的核查
经核查，截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人与北化股份之间
不存在实质性同业竞争。
本次交易完成后，兵器集团仍作为上市公司最终控股股东。兵器集团系我国
陆军武器装备的主要研制、生产基地，同时也为海军、空军、火箭军等诸兵种以
及武警、公安提供各种武器弹药和装备，是我国国防现代化建设的战略性基础产
业。
本次重组完成后，上市公司的主营业务涵盖硝化棉、特种工业泵、活性炭、
防护器材及环保器材等业务领域，除上市公司外，兵器集团及其下属子公司不存
在与上市公司及下属子公司相同或相近的业务。因此，本次重组完成后，上市公
司与兵器集团及其下属公司（或单位）不存在同业竞争。
为进一步避免侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，本次交易
的交易对方新华防护及中兵投资、北化集团、兵器集团已出具避免同业竞争的承
诺函。
1、新华防护关于避免同业竞争的承诺函
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免新华防护及其控制
的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，新华防护出具了关于避免同
业竞争的承诺，承诺内容为：
“截至本承诺函出具日，本单位及本单位控制的企业没有从事与上市公司、
新华化工及其控制的企业相同或相似的业务。
新华化工与上市公司重组后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，
25
本单位不单独或与他人，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、
合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与
任何与上市公司、新华化工及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成或可
能构成竞争的业务或活动。
新华化工与上市公司重组后，本单位承诺将不会以任何形式支持上市公司、
新华化工及其控制的企业以外的他人从事与上市公司、新华化工及其控制的企业
目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论
直接或间接)任何与上市公司、新华化工及其控制的企业目前及今后进行的主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
新华化工与上市公司重组后，本单位如有任何竞争性业务机会，应立即通知
上市公司，并将在本人合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于
提供给本单位的条件提供给上市公司。
本单位将充分尊重上市公司及新华化工的独立法人地位，保障上市公司、新
华化工及其控制的企业的独立经营、自主决策。
本单位承诺不以现在于新华化工所能产生影响的任职人员或未来可能于上
市公司所能产生影响的任职人员便利谋求不正当利益，进而损害上市公司、新华
化工其他股东的权益。如因本单位或本单位控制的企业违反上述声明与承诺而导
致上市公司、新华化工及其控制的企业的权益受到损害的，本单位将对因违反承
诺给上市公司、新华化工造成的损失，以现金形式进行充分赔偿。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本单位有约束力的法律文件。如
违反本承诺，本单位愿意承担法律责任。”
2、中兵投资关于避免同业竞争的承诺函
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免中兵投资及其控制
的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，中兵投资出具了关于避免同
业竞争的承诺，承诺内容为：
26
“本次交易完成后，本公司将不从事或发展任何与上市公司直接或间接相竞
争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁经营、
承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。
本公司将对本公司其他全资、控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要
的权力，促使其遵守本承诺。本公司及本公司全资、控股、实际控制的其他企业
承诺将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董
事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
如上市公司认定本公司或本公司全资、控股、实际控制的其他企业正在或将
要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行
或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则
本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上
述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。
本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公
司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股
东义务，不利用本公司控股股东的地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他
股东的合法权益。
本公司若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司竞争之业务，并采取必要
措施予以纠正补救；同时为因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的一切
损失和后果承担赔偿责任。”
3、北化集团关于避免同业竞争的承诺函
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免北化集团及其控制
的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，北化集团出具了关于避免同
业竞争的承诺，承诺内容为：
27
“本次交易完成后，本公司将不从事或发展任何与上市公司直接或间接相竞
争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁经营、
承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。
本公司将对本公司其他全资、控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要
的权力，促使其遵守本承诺。本公司及本公司全资、控股、实际控制的其他企业
承诺将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董
事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
如上市公司认定本公司或本公司全资、控股、实际控制的其他企业正在或将
要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行
或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则
本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上
述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。
本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公
司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股
东义务，不利用本公司间接控股股东的地位谋取不正当利益，不损害上市公司和
其他股东的合法权益。
本公司作为上市公司控股股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市
公司竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时为因未履行承诺函所做的
承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
4、兵器集团关于避免同业竞争的承诺函
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免兵器集团及其控制
的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，兵器集团出具了关于避免同
业竞争的承诺，承诺内容为：
28
“本次交易完成后，本公司将不从事或发展任何与上市公司直接或间接相竞
争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁经营、
承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。
本公司将对本公司其他全资、控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要
的权力，促使其遵守本承诺。本公司及本公司全资、控股、实际控制的其他企业
承诺将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董
事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
如上市公司认定本公司或本公司全资、控股、实际控制的其他企业正在或将
要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行
或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则
本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上
述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。
本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公
司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股
东义务，不利用本公司控股股东的地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他
股东的合法权益。
本公司若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司竞争之业务，并采取必要
措施予以纠正补救；同时为因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的一切
损失和后果承担赔偿责任。”
（三）对关联交易情况的核查
本次交易完成后，对于将来可能发生的关联交易，上市公司将按照相关的法
律法规以及上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易决策规则》等规定履行相关程序并及时进行信息披露。新华防护、中
兵投资、北化集团和兵器集团已出具了减少并规范关联交易的承诺函，具体承诺
29
如下：
“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、
自主决策。
2、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发
生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上
市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，
及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关
联企业将不会要求或接受上市公司给予的比在任何一项市场公平交易中第三者
更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项
关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议
规定以外的利益或者收益。
4、本公司保证将按照法律、法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权
利及其他权利，在需对涉及与本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的
赔偿或补偿。”
十一、对前 24 个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的
核查
经核查，详式权益变动报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董
事、监事、高级管理人员不存在与北化股份及其子公司发生其他合计金额超过
3,000 万元或者高于北化股份最近一期经审计合并财务报表净资产值 5%以上交
易的情形，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的
董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过 5 万元以上的交易。
30
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市
公司利益情形的情况核查
经核查，截至详式权益变动报告书签署日，上市公司北化股份的控股股东和
实际控制人均没有发生变化，控股股东及实际控制人不存在占用北化股份经营性
资金，亦不存在未清偿对北化股份的负债、未解除北化股份为其负债提供担保或
者损害北化股份利益的其他情形。
十三、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补
偿安排的核查
本次交易中，新华化工采用资产基础法评估结果作为定价基础，其中无形资
产中的商标、专利技术等采用收益法进行评估。具体评估情况如下：
单位：万元
项目 评估方法 评估价值 交易作价
专利技术及著作权 收益法 10,802.85 10,802.85
商标权 收益法 2,997.23 2,997.23
合计 13,800.08 13,800.08
（一）《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的签订
2016 年 7 月 16 日，上市公司就本次交易中采用收益法评估的新华化工无
形资产估值，与交易对方新华防护签订了《业绩承诺及补偿协议》，并于 2017
年 1 月 16 日签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
（二）补偿期间
根据目前的交易进度，新华化工对于收益法评估的无形资产的业绩补偿期间
为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即
2017 年、2018 年、2019 年三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则补
偿期间相应顺延。
31
（三）采用收益法评估的无形资产的业绩补偿
1、承诺净利润数
新华防护对采取收益法评估的新华化工 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
的预计的净利润（特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润）分别为 5,252.87 万元、5,824.17 万元、6,391.30 万元。
该承诺净利润数以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国务院
国资委备案的资产评估报告载明的标的公司相关预测利润数为依据。
新华防护承诺，于补偿期间内的每一会计年度，新华化工对应的每年实现的
净利润数不低于约定的标的公司对应同期净利润预测数，否则新华防护需根据协
议的约定对上市公司进行补偿。
2、实际净利润的确定
交易双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具
有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具
专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩
承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
交易双方同意，标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应
根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
3、利润补偿的方式及计算公式
标的公司于补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于新华防护承诺的
同期净利润数，否则新华防护需以其获得的股份对上市公司进行补偿，补偿公式
如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×根据收益法评估的无形资
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产的交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格
4、期末减值测试
在补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介
机构对以收益法评估的无形资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如期末减
值额>补偿期间内累积已补偿金额，则新华防护应当按照协议约定另行向上市公
司进行股份补偿。
另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额。
另需补偿的股份数量=新华防护另需补偿的金额÷每股发行价格。
新华防护因无形资产减值另需补偿的金额和因标的公司未实现承诺的业绩
应补偿的金额之和不超过以收益法评估的无形资产交易作价。
（四）业绩补偿的实施
如果新华防护因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上
市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30 个
工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购利润补偿义务人应补偿股份并注
销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程
序。上市公司就新华防护补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购
注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步
要求新华防护将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1 元的总价回购并注销新华防护当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5
个工作日内将股份回购数量书面通知新华防护。新华防护应在收到上市公司书面
通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将
其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过
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户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销
事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，
则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知新华防护实施股份
赠送方案。新华防护应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补
偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册
的除新华防护之外的其他股东，除新华防护之外的其他股东按照其持有的上市公
司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除新华防护持
有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自新华防护应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，新华防护承诺放弃该等股份所对应的表决权。
十四、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
1、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
（1）详式权益变动报告书签署日前六个月，新华防护没有通过深圳证券交
易所交易系统买卖上市公司股份的情形。
（2）中兵投资买卖上市公司股份的情况如下：
证券账户号码 变更日期 变更摘要 变更股数 结余股数
2015-09-01 买入 491,100 491,100
0899089149 2015-09-02 买入 8,200 499,300
2015-09-09 买入 300 499,600
2016-08-12 买入 5,000 5,000
0899110012
2016-08-19 卖出 -5,000 0
对于上述股票交易情况，中兵投资已作出说明如下：
“对 2015 年 9 月 1 日至 9 月 2 日的买卖行为：“本公司买入北化股份上述
股票，是在境内证券市场异常波动时期，为响应证券监管部门号召，维护证券市
场稳定，从保护全体股东利益角度出发，基于对公司未来发展的信心以及对公司
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价值的认同而采取的重要举措，不存在利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。”
对 2016 年 8 月 12 日至 8 月 19 日的买卖行为：“该买卖行为是本公司作为
委托人在国泰君安证券资产管理有限公司设立的主动管理的一只低风险量化产
品，该产品根据自动设定的量化模型自动生成投资组合（该组合包含北化股份股
票），自动下单生成交易。因此本公司该买卖行为不存在利用相关内幕信息进行
内幕交易的情形。”
本公司保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、信息披露义务人的董事、监事及主要负责人、以及上述人员的直系亲属
买卖上市公司股份的情况
经核查，本财务顾问认为，详式权益变动报告书签署之日前六个月，新华防
护、中兵投资的董事、监事及主要负责人、以及上述人员的直系亲属均没有通过
深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情形。
十五、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益
变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误
解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易
所规定应披露而未披露的其他重大信息。
十六、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的资格、合规性以及对
详式权益变动报告书的内容进行了核查，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：马尧
财务顾问主办人：罗峰、张浩然
中信证券股份有限公司
2017 年 1 月 16 日
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