中信建投证券股份有限公司
                  关于四川北方硝化棉股份有限公司
      发行股份购买资产并募集配套资金方案调整的核查意见



    一、本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关程序

    （一）北化股份的批准与授权
    1、2016 年 7 月 17 日，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股
份”、“公司”、“上市公司”）召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了
发行股份购买资产并募集配套资金相关议案，拟以发行股份购买资产的方式购买
山西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新华防护”）持有的山西新华化工
有限责任公司（以下简称“新华化工”）100%股权，同时向中兵投资管理有限责
任公司（以下简称“中兵投资”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 4.55 亿元。
    2、2017 年 1 月 16 日，北化股份召开第四届董事会第二次会议，审议通过
《关于<四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于确认公司本次重大资产重组中相
关审计报告与资产评估报告的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
    （二）交易对方的批准与授权
    2016 年 6 月 30 日，新华防护执行董事做出决定，同意将所持有的新华化工
100%股权转让予北化股份。
    （三）新华化工的批准与授权
    2016 年 6 月 30 日，新华化工股东做出决定，审议通过本次交易。
    （四）国防科工局的批准
    国防科工局于 2016 年 5 月 8 日下发《关于四川北方硝化棉股份有限公司资
产重组军工事项审查的意见》（科工计[2016]478 号），原则同意北化股份本次重
大资产重组。
    （五）国务院国资委的评估备案
    2017 年 1 月 23 日，新华化工 100%股权的资产评估报告经国务院国有资产监
督管理委员会评估备案，备案编号为：20170001 号。


    二、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案主要调整情况

    鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2017 年 2 月
17 日发布新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细
则”）及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，并于
2017 年 2 月 18 日发布了《发行监管问答—关于并购重组定价等相关事项的解
答》，根据上述《实施细则》及监管问答等有关规定，公司拟调整本次重大资产
重组募集配套资金的定价基准日及相关内容。具体如下：
    1、发行对象
    原方案：
    本次发行股份募集资金的发行对象为中兵投资。
    调整后方案：
    公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
    在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问
将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
    2、定价基准日、定价依据和发行价格
    原方案：
    本次交易中发行股份募集配套资定价基准日为为北化股份第三届董事会第
二十六次会议决议公告日。
    北化股份发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日均
价的 90%，即 11.32 元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
    交易均价计算公式为：
    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量
    定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
    调整后方案：
    本次发行股份募集资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
    交易均价计算公式为：
    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量
    定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
    3、发行数量
    原方案：
    本次交易中募集配套资金总额不超过 45,500.00 万元，不超过本次交易总额
的 100%。按照发行价格计算，发行股份数量不超过 40,194,346 股。中兵投资将
全额认购。最终发行数量及金额将根据本次交易标的资产的最终交易价格所确认
的募集配套资金规模进行相应调整。
    在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
    调整后方案：
    本次募集配套资金总额预计为不超过 45,500 万元，不超过本次交易总额的
100%，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。
最终发行数量不超过发行前总股本的 20%，具体以经中国证监会核准的发行数量
为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
    4、股份限售期
    原方案：
    配套融资向认购对象发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以任
何方式转让。
    调整后方案：
    本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起 12 个月；上市公
司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人通过认购本次募集配套资金所发行
股份锁定期为自发行结束之日起 36 个月。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：北化股份本次发行股份购买资产并募集配套
资金方案调整仅涉及募集配套资金部分，包括发行对象、定价基准日、定价依据、
发行价格、发行数量、股份限售期等方案的调整。本次募集配套资金调整方案已
经上市公司董事会第四届董事会第四次会议审议通过，本次方案需提交股东大会
审议通过并经国务院国资委批准和中国证监会审核通过后方可实施。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金方案调整的核查意见》之盖章页）




财务顾问主办人：




      赵亮                   高吉涛




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                      2017年 3 月 1日