北京市金杜律师事务所
关于
四川北方硝化棉股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：四川北方硝化棉股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下
简称“金杜”）指派律师出席了四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）
2017 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相
关事项进行见证。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：
1. 公司章程；
2. 公司第三届董事会第二十六次会议决议；
3. 公司第四届董事会第二次会议决议；
4. 公司第四届董事会第四次会议决议；
5. 公司第四届董事会第五次会议决议；
6. 公司第三届监事会第十九次会议决议；
7. 公司第四届监事会第二次会议决议；
1
8. 公司第四届监事会第三次会议决议；
9. 公司于 2017 年 2 月 24 日公告的《四川北方硝化棉股份有限公司关于取
消 2017 年第一次临时股东大会通知》；
10. 公司于 2017 年 3 月 7 日公告的《四川北方硝化棉股份有限公司 2017 年
第一次临时股东大会通知》；
11. 参加本次股东大会会议股东的登记文件和凭证资料；
12. 本次股东大会会议文件。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书随
同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第四届董事会第五次会议决议，公司董事会于 2017 年 3 月 7 日公
告了关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知。
根据上述通知，本次股东大会召开会议的基本情况如下：
会议召集人：四川北方硝化棉股份有限公司第四届董事会；
现场会议召开时间：2017 年 3 月 23 日（星期四）下午 14:30；
网络投票时间：2017 年 3 月 22 日-23 日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年 3 月 23
日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017 年 3 月 22 日下午 15:00
至 3 月 23 日下午 15:00 期间的任意时间；
现场会议地点：四川省成都市锦江工业园区三色路 209 号火炬动力港南区 8
栋 9 楼；
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召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。
经金杜律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与上述通知
内容一致。金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，董事会作为召集人的资格合法
有效。
二、参加本次股东大会会议人员资格
1. 出席本次股东大会的现场会议人员
根据本次股东大会的通知，截止 2017 年 3 月 17 日下午 15：00 交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理
人（该委托代理人不必是公司股东）均有权出席本次股东大会及参加表决。
根据金杜律师对出席会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、法定代表
人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席会议的个人股股东的
股票账户卡、个人身份证明、授权委托证明等文件的查验，截止 2017 年 3 月 17
日下午 15：00 交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在
册的持有公司股票并出席本次股东大会的股东或其代理人 6 人，代表股份数
208,355,410 股，占公司股份总数的 50.366%。
2. 出席本次股东大会的网络投票人员
根据公司提供的通过深圳证券交易所证券交易系统及深圳证券交易所互联网
投票系统进行网络投票的相关数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表
决的股东或股东代表共 19 人，代表股份数 148,150 股，占公司股份总数的
0.0358%。
参加本次股东大会会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。
鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所证
券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证及统计，因此金杜律师无
法对网络投票股东资格进行核查及确认，在参与网络投票的股东资格均符合法律、
行政法规和公司章程规定的前提下，金杜认为，上述参会人员资格符合法律、行
政法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
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经金杜律师见证，本次股东大会以现场书面投票形式和网络投票形式逐项表
决了股东大会通知中列明的议案，并按公司章程的规定计票、监票并当场公布表
决结果。
本次股东大会审议通过了如下提案：
1.修改后的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法
规规定的议案》
同意股份 1,636,205 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 95.584%，反对股份 75,600 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 4.416%，弃权股份 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 0%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,636,205 股，占出席本次
股东大会有表决权的中小股东股份总数的 95.584%，反对股份 75,600 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 4.416%，弃权股份 0 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。
2.修改后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》
（逐项审议）
2.01 本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案
同意股份 1,649,405 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 96.355%，反对股份 57,000 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 3.330%，弃权股份 5,400 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表
决权股份数的 0.315%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,649,405 股，占
出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 96.355%，反对股份 57,000
股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 3.330%，弃权股份
5,400 股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0.315%。
2.02 本次发行股份购买资产方案—交易对方
同意股份 1,636,205 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 95.584%，反对股份 75,600 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 4.416%，弃权股份 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 0%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,636,205 股，占出席本次
股东大会有表决权的中小股东股份总数的 95.584%，反对股份 75,600 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 4.416%，弃权股份 0 股，占出
4
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。
2.03 本次发行股份购买资产方案—标的资产
同意股份 1,653,405 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 96.588%，反对股份 58,400 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 3.412%，弃权股份 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 0%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,653,405 股，占出席本次
股东大会有表决权的中小股东股份总数的 96.588%，反对股份 58,400 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 3.412%，弃权股份 0 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。
2.04 本次发行股份购买资产方案—定价原则及交易价格
同意股份 1,653,405 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 96.588%，反对股份 58,400 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 3.412%，弃权股份 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 0%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,653,405 股，占出席本次
股东大会有表决权的中小股东股份总数的 96.588%，反对股份 58,400 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 3.412%，弃权股份 0 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。
2.05 本次发行股份购买资产方案—对价支付方式
同意股份 1,653,405 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 96.588%，反对股份 58,400 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 3.412%，弃权股份 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 0%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,653,405 股，占出席本次
股东大会有表决权的中小股东股份总数的 96.588%，反对股份 58,400 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 3.412%，弃权股份 0 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。
2.06 本次发行股份购买资产方案—标的资产权属转移
同意股份 1,653,405 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 96.588%，反对股份 58,400 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 3.412%，弃权股份 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 0%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,653,405 股，占出席本次
5
股东大会有表决权的中小股东股份总数的 96.588%，反对股份 58,400 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 3.412%，弃权股份 0 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。
2.07 本次发行股份购买资产方案—过渡期损益安排
同意股份 1,636,205 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 95.584%，反对股份 75,600 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 4.416%，弃权股份 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 0%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,636,205 股，占出席本次
股东大会有表决权的中小股东股份总数的 95.584%，反对股份 75,600 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 4.416%，弃权股份 0 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。
2.08 本次发行股份购买资产涉及的股份发行方案—发行方式
同意股份 1,636,205 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 95.584%，反对股份 75,600 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 4.416%，弃权股份 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 0%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,636,205 股，占出席本次
股东大会有表决权的中小股东股份总数的 95.584%，反对股份 75,600 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 4.416%，弃权股份 0 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。
2.09 本次发行股份购买资产涉及的股份发行方案—发行股份的种类和面值
同意股份 1,653,405 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 96.588%，反对股份 58,400 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 3.412%，弃权股份 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 0%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,653,405 股，占出席本次
股东大会有表决权的中小股东股份总数的 96.588%，反对股份 58,400 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 3.412%，弃权股份 0 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。
2.10 本次发行股份购买资产涉及的股份发行方案—发行对象和认购方式
同意股份 1,636,205 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 95.584%，反对股份 75,600 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
6
股份数的 4.416%，弃权股份 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 0%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,636,205 股，占出席本次
股东大会有表决权的中小股东股份总数的 95.584%，反对股份 75,600 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 4.416%，弃权股份 0 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。
2.11 本次发行股份购买资产涉及的股份发行方案—定价基准日及发行价格
同意股份 1,651,805 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 96.495%，反对股份 60,000 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 3.505%，弃权股份 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 0%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,651,805 股，占出席本次
股东大会有表决权的中小股东股份总数的 96.495%，反对股份 60,000 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 3.505%，弃权股份 0 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。
2.12 本次发行股份购买资产涉及的股份发行方案—发行价格调整方案
同意股份 1,634,605 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 95.490%，反对股份 77,200 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 4.510%，弃权股份 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 0%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,634,605 股，占出席本次
股东大会有表决权的中小股东股份总数的 95.490%，反对股份 77,200 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 4.510%，弃权股份 0 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。
2.13 本次发行股份购买资产涉及的股份发行方案—发行数量
同意股份 1,651,805 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 96.495%，反对股份 60,000 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 3.505%，弃权股份 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 0%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,651,805 股，占出席本次
股东大会有表决权的中小股东股份总数的 96.495%，反对股份 60,000 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 3.505%，弃权股份 0 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。
2.14 本次发行股份购买资产涉及的股份发行方案—股份限售期的安排
7
同意股份 1,653,405 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 96.588%，反对股份 58,400 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 3.412%，弃权股份 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 0%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,653,405 股，占出席本次
股东大会有表决权的中小股东股份总数的 96.588%，反对股份 58,400 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 3.412%，弃权股份 0 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。
2.15 本次发行股份购买资产涉及的股份发行方案—上市地点
同意股份 1,653,405 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 96.588%，反对股份 58,400 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 3.412%，弃权股份 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 0%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,653,405 股，占出席本次
股东大会有表决权的中小股东股份总数的 96.588%，反对股份 58,400 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 3.412%，弃权股份 0 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。
2.16 本次发行股份购买资产涉及的股份发行方案—滚存未分配利润安排
同意股份 1,653,405 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 96.588%，反对股份 58,400 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 3.412%，弃权股份 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 0%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,653,405 股，占出席本次
股东大会有表决权的中小股东股份总数的 96.588%，反对股份 58,400 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 3.412%，弃权股份 0 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。
2.17 本次发行股份购买资产涉及的股份发行方案—决议的有效期
同意股份 1,653,405 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 96.588%，反对股份 58,400 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 3.412%，弃权股份 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 0%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,653,405 股，占出席本次
股东大会有表决权的中小股东股份总数的 96.588%，反对股份 58,400 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 3.412%，弃权股份 0 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。
8
2.18 本次配套募集资金方案—发行方式
同意股份 1,653,405 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 96.588%，反对股份 58,400 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 3.412%，弃权股份 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 0%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,653,405 股，占出席本次
股东大会有表决权的中小股东股份总数的 96.588%，反对股份 58,400 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 3.412%，弃权股份 0 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。
2.19 本次配套募集资金方案—发行股票种类和面值
同意股份 1,652,905 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 96.559%，反对股份 58,900 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 3.441%，弃权股份 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 0%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,652,905 股，占出席本次
股东大会有表决权的中小股东股份总数的 96.559%，反对股份 58,900 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 3.441%，弃权股份 0 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。
2.20 本次配套募集资金方案—发行对象
同意股份 1,636,205 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 95.584%，反对股份 75,600 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 4.416%，弃权股份 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 0%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,636,205 股，占出席本次
股东大会有表决权的中小股东股份总数的 95.584%，反对股份 75,600 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 4.416%，弃权股份 0 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。
2.21 本次配套募集资金方案—定价基准日及发行价格
同意股份 1,652,905 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 96.559%，反对股份 58,900 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 3.441%，弃权股份 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 0%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,652,905 股，占出席本次
股东大会有表决权的中小股东股份总数的 96.559%，反对股份 58,900 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 3.441%，弃权股份 0 股，占出
9
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。
2.22 本次配套募集资金方案—配套募集资金金额
同意股份 1,653,405 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 96.588%，反对股份 58,400 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 3.412%，弃权股份 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 0%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,653,405 股，占出席本次
股东大会有表决权的中小股东股份总数的 96.588%，反对股份 58,400 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 3.412%，弃权股份 0 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。
2.23 本次配套募集资金方案—发行数量
同意股份 1,653,405 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 96.588%，反对股份 58,400 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 3.412%，弃权股份 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 0%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,653,405 股，占出席本次
股东大会有表决权的中小股东股份总数的 96.588%，反对股份 58,400 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 3.412%，弃权股份 0 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。
2.24 本次配套募集资金方案—募集配套资金的用途
同意股份 1,653,405 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 96.588%，反对股份 58,400 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 3.412%，弃权股份 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 0%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,653,405 股，占出席本次
股东大会有表决权的中小股东股份总数的 96.588%，反对股份 58,400 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 3.412%，弃权股份 0 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。
2.25 本次配套募集资金方案—股份限售期的安排
同意股份 1,653,405 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 96.588%，反对股份 58,400 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 3.412%，弃权股份 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 0%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,653,405 股，占出席本次
10
股东大会有表决权的中小股东股份总数的 96.588%，反对股份 58,400 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 3.412%，弃权股份 0 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。
2.26 本次配套募集资金方案—本次发行前公司滚存未分配利润的处置
同意股份 1,636,205 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 95.584%，反对股份 75,600 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 4.416%，弃权股份 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 0%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,636,205 股，占出席本次
股东大会有表决权的中小股东股份总数的 95.584%，反对股份 75,600 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 4.416%，弃权股份 0 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。
2.27 本次配套募集资金方案—上市安排
同意股份 1,653,405 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 96.588%，反对股份 58,400 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 3.412%，弃权股份 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 0%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,653,405 股，占出席本次
股东大会有表决权的中小股东股份总数的 96.588%，反对股份 58,400 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 3.412%，弃权股份 0 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。
2.28 本次配套募集资金方案—决议有效期
同意股份 1,653,405 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 96.588%，反对股份 58,400 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 3.412%，弃权股份 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 0%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,653,405 股，占出席本次
股东大会有表决权的中小股东股份总数的 96.588%，反对股份 58,400 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 3.412%，弃权股份 0 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。
3.《关于本次交易构成关联交易的议案》
同意股份 1,636,205 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 95.584%，反对股份 75,600 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
11
股份数的 4.416%，弃权股份 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 0%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,636,205 股，占出席本次
股东大会有表决权的中小股东股份总数的 95.584%，反对股份 75,600 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 4.416%；弃权股份 0 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。
4.《关于<四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订版）>及其摘要的议案》
同意股份 1,643,605 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 96.016%，反对股份 58,400 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 3.412%，弃权股份 9,800 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表
决权股份数的 0.572%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,643,605 股，占
出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 96.016%，反对股份 58,400
股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 3.412%，弃权股份
9,800 股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0.572%。
5.《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的
借壳上市的议案》
同意股份 1,643,105 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 95.987%，反对股份 58,900 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 3.441%，弃权股份 9,800 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表
决权股份数的 0.572%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,643,105 股，占
出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 95.987%，反对股份 58,900
股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 3.441%，弃权股份
9,800 股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0.572%。
6.《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的<发行股份
购买资产协议>的议案》
同意股份 1,642,605 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 95.957%，反对股份 58,400 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 3.412%，弃权股份 10,800 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表
决权股份数的 0.631%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,642,605 股，占
出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 95.957%，反对股份 58,400
股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 3.412%，弃权股份
10,800 股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0.631%。
12
7.《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的<发行股份
购买资产协议之补充协议>的议案》
同意股份 1,626,405 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 95.011%，反对股份 75,600 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 4.416%，弃权股份 9,800 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表
决权股份数的 0.572%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,626,405 股，占
出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 95.011%，反对股份 75,600
股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 4.416%，弃权股份
9,800 股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0.572%。
8.《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的<业绩承诺
及补偿协议>的议案》
同意股份 1,625,405 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 94.953%，反对股份 75,600 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 4.416%，弃权股份 10,800 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表
决权股份数的 0.631%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,625,405 股，占
出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 94.953%，反对股份 75,600
股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 4.416%，弃权股份
10,800 股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0.631%。
9.《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的<业绩承诺
及补偿协议之补充协议>的议案》
同意股份 1,625,405 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 94.953%，反对股份 75,600 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 4.416%，弃权股份 10,800 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表
决权股份数的 0.631%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,625,405 股，占
出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 94.953%，反对股份 75,600
股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 4.416%，弃权股份
10,800 股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0.631%。
10.修改后的《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报
告的议案》
同意股份 1,644,305 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 96.057%，反对股份 56,700 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
13
股份数的 3.312%，弃权股份 10,800 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表
决权股份数的 0.631%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,644,305 股，占
出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 96.057%，反对股份 56,700
股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 3.312%，弃权股份
10,800 股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0.631%。
11.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》
同意股份 1,642,605 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 95.957%，反对股份 58,400 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 3.412%，弃权股份 10,800 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表
决权股份数的 0.631%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,642,605 股，占
出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 95.957%，反对股份 58,400
股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 3.412%，弃权股份
10,800 股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0.631%。
12.《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
同意股份 1,644,305 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
96.057%，反对股份 56,700 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股
份数的 3.312%，弃权股份 10,800 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决
权股份数的 0.631%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,644,305 股，占出
席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 96.057%，反对股份 56,700 股，
占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 3.312%，弃权股份 10,800
股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0.631%。
13.《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明》
同意股份 1,642,605 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 95.957%，反对股份 58,400 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 3.412%，弃权股份 10,800 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表
决权股份数的 0.631%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,642,605 股，占
出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 95.957%，反对股份 58,400
股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 3.412%，弃权股份
10,800 股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0.631%。
14
14.《公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的说明》
同意股份 1,644,305 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 96.057%，反对股份 56,700 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 3.312%，弃权股份 10,800 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表
决权股份数的 0.631%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,644,305 股，占
出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 96.057%，反对股份 56,700
股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 3.312%，弃权股份
10,800 股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0.631%。
15.《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
同意股份 1,642,605 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 95.957%，反对股份 58,400 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 3.412%，弃权股份 10,800 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表
决权股份数的 0.631%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,642,605 股，占
出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 95.957%，反对股份 58,400
股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 3.412%，弃权股份
10,800 股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0.631%。
16.《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募
集配套资金相关事宜的议案》
同意股份 1,642,105 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 95.928%，反对股份 58,900 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 3.441%，弃权股份 10,800 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表
决权股份数的 0.631%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,642,105 股，占
出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 95.928%，反对股份 58,900
股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 3.441%，弃权股份
10,800 股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0.631%。
17.《关于提请股东大会批准中国兵器工业集团公司及其一致行动人免于以要
约收购方式增持公司股份的议案》
同意股份 1,644,305 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 96.057%，反对股份 56,700 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 3.312%，弃权股份 10,800 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表
15
决权股份数的 0.631%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,644,305 股，占
出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 96.057%，反对股份 56,700
股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 3.312%，弃权股份
10,800 股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0.631%。
经核查，上述提案均经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的有
效票数表决通过。上述各议案关联股东均已按照公司章程规定回避表决。全体独
立董事已对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项发表了同
意的独立意见。
金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范
性文件和公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，金杜律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员
资格、表决程序等相关事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，股东大会表
决结果合法、有效。
（下接签字页）
16
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所
经办律师： 蔡丽
向鹏
单位负责人： 王玲
二〇一七年三月二十三日
17
