北化股份：《公司章程》修订对照表2017-07-04
四川北方硝化棉股份有限公司
《公司章程》修订对照表
序号 修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东和债权人 为维护公司、股东和债权人的合法
的合法权益，规范公司的组织和 权益，规范公司的组织和行为，根据《中
行为，根据《中华人民共和国公 华人民共和国公司法》（以下简称《公司
司法》（以下简称《公司法》）、 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
《中华人民共和国证券法》（以 简称《证券法》）、《中国共产党章程》(以
下简称《证券法》）和其他有关 下简称《党章》)和其他有关规定，制订
规定，制订本章程。 本章程。
第二条 四川北方硝化棉股份有限公 四川北方硝化棉股份有限公司系依
司系依照《公司法》和其他有关 照《公司法》和其他有关规定成立的股
规定成立的股份有限公司（以下 份有限公司（以下简称“公司”）。
简称“公司”）。 公司经国务院国有资产监督管理委
公司经国务院国有资产监督 员会国资改革【2005】674 号文件批准，
管理委员会国资改革【2005】674 由四川北方硝化棉有限责任公司整体变
号文件批准，由四川北方硝化棉 更设立。
有限责任公司整体变更设立。 公司在泸州市工商行政管理局注册
公司在四川省工商行政管理 登记，取得营业执照，营业执照号
局注册登记，取得营业执照，营 915100007422540773。
业执照号 510000000064385。
第十条 本公司章程自生效之 第十条 根据《中国共产党章程》规
原《公司章 日起，即成为规范公司的组织与 定，设立中国共产党的组织，党委发挥
行为、公司与股东、股东与股东 领导核心和政治核心作用，把方向、管
程》第一章第
之间权利义务关系的具有法律约 大局、保落实。公司要建立党的工作机
九条后，新增 束力的文件，对公司、股东、董 构，配备足够数量的党务工作人员，保
条款，原《公 事、监事、高级管理人员具有法 障党组织的工作经费。
律约束力的文件。依据本章程， 第 十 一条 本公司章程自生效之日
司章程》第一
股东可以起诉股东，股东可以起 起，即成为规范公司的组织与行为、公
章第十条顺 诉公司董事、监事、总经理和其 司与股东、股东与股东之间权利义务关
延为第十一 他高级管理人员，股东可以起诉 系的具有法律约束力的文件，对公司、
条，后续条款 公司，公司可以起诉股东、董事、 股东、董事、监事、高级管理人员具有
监事、总经理和其他高级管理人 法律约束力的文件。依据本章程，股东
号依次顺延。
员。 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
第十一条 本章程所称其他 监事、总经理和其他高级管理人员，股
高级管理人员是指公司的副总经 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
理、董事会秘书、财务负责人。 董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十二条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
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序号 修改前 修改后
公司因本章程第二十三条第 公司因本章程第二十四条第（一）
原《公司章 （一）项至第（三）项的原因收 项至第（三）项的原因收购本公司股份
购本公司股份的，应当经股东大 的，应当经股东大会决议。公司依照第
程》第一章第
会决议。公司依照第二十三条规 二十四条规定收购本公司股份后，属于
二十三条顺 定收购本公司股份后，属于第 第（一）项情形的，应当自收购之日起
延为第二十 （一）项情形的，应当自收购之 10日内注销；属于第（二）项、第（四）
四条；第二十 日起10日内注销；属于第（二） 项情形的，应当在6个月内转让或者注
项、第（四）项情形的，应当在6 销。
五条顺延为 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规
第二十六条， 公司依照第二十三条第（三） 定收购的本公司股份，将不超过本公司
后续条款号 项规定收购的本公司股份，将不 已发行股份总额的5%；用于收购的资金
超过本公司已发行股份总额的 应当从公司的税后利润中支出；所收购
依次顺延。
5%；用于收购的资金应当从公司 的股份应当1年内转让给职工。
的税后利润中支出；所收购的股
份应当1年内转让给职工。
原《公司章 第一百一十一条 公司董 第一百一十二条 董事会决定公司
程》第六章 事会应当就注册会计师对公司财 重大问题时，应当事先听取公司党委的
第二节第 务报告出具的非标准审计意见向 意见。
一百一十 股东大会作出说明。 第一百一十三条 公司董事会应当就
条后，新增 第一百一十二条 董事会制定 注册会计师对公司财务报告出具的非标
条款，原第 董事会议事规则，以确保董事会 准审计意见向股东大会作出说明。
一百一十 落实股东大会决议，提高工作效 第一百一十四条 董事会制定董事会
一条顺延 率，保证科学决策。董事会议事 议事规则，以确保董事会落实股东大会
为第一百 规则作为本章程的附件，由董事 决议，提高工作效率，保证科学决策。
一十三条， 会拟定，股东大会批准。 董事会议事规则作为本章程的附件，由
后续条款 董事会拟定，股东大会批准。
号依次顺
延。
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序号 修改前 修改后
原第一百 第一百一十三条 董事会应 第一百一十五条 董事会应当确定对
一十三条 当确定对外投资、收购资产、出 外投资、收购资产、出售资产、资产抵
顺延为第 售资产、资产抵押、对外担保事 押、对外担保事项、委托理财、关联交
一百一十 项、委托理财、关联交易的权限， 易的权限，建立严格的审查和决策程序；
五条，后续 建立严格的审查和决策程序；重 重大投资项目应当组织有关专家、专业
条款号依 大投资项目应当组织有关专家、 人员进行评审，并报股东大会批准。
次顺延。 专业人员进行评审，并报股东大 公司进行对外投资、收购资产、出售
会批准。 资产、委托理财时，如单次交易金额不
公司进行对外投资、收购资产、 超过公司最近一期经审计净资产值的
出售资产、委托理财时，如单次 30%，由董事会审议批准；如单次交易金
交易金额不超过公司最近一期经 额超过公司最近一期经审计净资产值的
审计净资产值的30%，由董事会审 30%，应报股东大会审议批准。法律法规
议批准；如单次交易金额超过公 及规范性文件对此另有规定的，从其规
司最近一期经审计净资产值的 定。
30%，应报股东大会审议批准。法 公司拟与关联方达成的交易金额低
律法规及规范性文件对此另有规 于人民币 3000 万元或低于公司最近一期
定的，从其规定。 经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由
公司拟与关联方达成的交易金额 公司董事会审议批准。公司拟与关联方
低于人民币3000万元或低于公司 达成的交易金额在人民币 3000 万元以上
最近一期经审计净资产绝对值5% 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
的关联交易，由公司董事会审议 5%以上的关联交易，由公司股东大会审
批准。公司拟与关联方达成的交 议批准。关联交易涉及提供财务资助、
易金额在人民币3000万元以上且 提供担保和委托理财等事项时，应当以
占公司最近一期经审计净资产绝 发生额为计算标准，并按交易类别在连
对值5%以上的关联交易，由公司 续 12 个月内累计计算。已经按照上述规
股东大会审议批准。关联交易涉 定履行审批手续的，不再纳入相关的累
及提供财务资助、提供担保和委 计计算范围。
托理财等事项时，应当以发生额 公司对外提供担保（包括但不限于资
为计算标准，并按交易类别在连 产抵押、质押、保证等）的，如属于本
续12个月内累计计算。已经按照 章程第四十五条所列情形之一的，应当
上述规定履行审批手续的，不再 报股东大会审议批准；除本章程第四十
纳入相关的累计计算范围。 五条所列情形之外的对外担保，由公司
公司对外提供担保（包括但 董事会审议批准。
不限于资产抵押、质押、保证等）
的，如属于本章程第四十一条所
列情形之一的，应当报股东大会
审议批准；除本章程第四十一条
所列情形之外的对外担保，由公
司董事会审议批准。
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序号 修改前 修改后
原《公司章 第七章 总经理及其他高级管 第七章 党委
程 》 第 六 章 理人员 第一百二十九条 公司设立党委。党
后，新增设 第一百二十七条 公司设总经 委设书记 1 名，党委成员最多不超过 11
“ 党 委 ” 一 理 1 名，由董事会聘任或解聘。 名。设立主抓企业党建工作的专职副书
章，后续条款 公司设副总经理若干名，由董 记。符合条件的党委成员可通过法定程
号依次顺延。 事会聘任或解聘。 公司总经理、 序进入董事会、监事会、经理层，董事
副总经理、财务负责人和董事会 会、监事会、经理层成员中符合条件的
秘书为公司高级管理人员。 党员可依照有关规定和程序进入党委。
以此类推，后续条款号顺延。 同时，按规定设立纪委。
第一百三十条 公司党委根据《中
国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在
公司的贯彻执行，落实党中央和上级党
组织有关重大工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依
法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。党委对董事会或总
经理提名的人选进行酝酿并提出意见建
议，或者向董事会、总经理推荐提名人
选；会同董事会对拟任人选进行考察，
集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、
重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。
领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共
青团等群团工作。领导党风廉政建设，
支持纪委切实履行监督责任。
第八章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘
任或解聘。 公司总经理、副总经理、财
务负责人和董事会秘书为公司高级管理
人员。
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序号 修改前 修改后
原《公司章 第一百二十八条 本章程第 第一百三十二条 本章程第九十九
程》第一百二 九十八条关于不得担任董事的情 条关于不得担任董事的情形、同时适用
十八条顺延 形、同时适用于高级管理人员。 于高级管理人员。在任高级管理人员出
为第一百三 在任高级管理人员出现第九十八 现第九十九条情形的，公司董事会应当
十二条，后续 条情形的，公司董事会应当自知 自知道有关情况发生之日起，立即停止
条款号依次 道有关情况发生之日起，立即停 有关高级管理人员履行职责，召开董事
顺延。 止有关高级管理人员履行职责， 会予以解聘。
召开董事会予以解聘。 本章程第一百条零一条关于董事的
本章程第一百条关于董事的 忠实义务和第一百零二条（四）～（六）
忠实义务和第一百零一条（四）～ 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
（六）关于勤勉义务的规定，同 管理人员。
时适用于高级管理人员。
原《公司章 第一百三十八条 本章程第九十 第一百四十二条 本章程第九十九条关
程》第一百三 八条关于不得担任董事的情形、 于不得担任董事的情形、同时适用于监
十八条顺延 同时适用于监事。监事在任职期 事。监事在任职期间出现第九十九条情
为第一百四 间出现第九十八条情形的，公司 形的，公司监事会应当自知道有关情况
十二条，后续 监事会应当自知道有关情况发生 发生之日起，立即停止有关监事履行职
条款号依次 之日起，立即停止有关监事履行 责，并建议股东大会予以撤换。
顺延。 职责，并建议股东大会予以撤换。
原《公司章 第一百八十二条 公司有本章程 第一百八十六条 公司有本章程第一百
程》第一百八 第一百八十一条第（一）项情形 八十五第（一）项情形的，可以通过修
十二条顺延 的，可以通过修改本章程而存续。 改本章程而存续。
为第一百八 依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经出席股
十六条，后续 出席股东大会会议的股东所持表 东大会会议的股东所持表决权的2/3以
条款号依次 决权的2/3以上通过。 上通过。
顺延。
原《公司章 第一百八十三条 公司因本章程 第一百八十七条 公司因本章程第一百
程》第一百八 第一百八十一条第（一）项、第 八十五第（一）项、第（二）项、第（四）
十三条顺延 （二）项、第（四）项、第（五） 项、第（五）项规定而解散的，应当在
为第一百八 项规定而解散的，应当在解散事 解散事由出现之日起15日内成立清算
十七条，后续 由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东
条款号依次 组，开始清算。清算组由董事或 大会确定的人员组成。逾期不成立清算
顺延。 者股东大会确定的人员组成。逾 组进行清算的，债权人可以申请人民法
期不成立清算组进行清算的，债 院指定有关人员组成清算组进行清算。
权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
四川北方硝化棉股份有限公司
董 事 会
二〇一七年七月四日
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