四川北方硝化棉股份有限公司独立董事

         对公司第四届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见


     作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监
会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规要求,经过认真询问
了解和查询资料，对公司第四届董事会第九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
     一、对公司聘任 2017 年度审计机构发表的独立意见
     经核查，我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在为
公司提供审计服务的过程中，遵照了独立的执业准则，所出具的各期审计报告真实、准确
地反映了公司各期的财务状况和经营成果。我们同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2017 年度审计机构，并同意将本议案提交公司 2017 年第三次临时股东大
会审议。
     二、对调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金数量的独立意
见
     根据公司 2017 年第一次临时股东大会授权，本次调整事项在公司股东大会授权董事
会决定的事项范围之内。因此，本次调整募集配套资金数量的事项无须提交公司股东大会
审议。
     本次调整募集配套资金方案的相关事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，
会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次调整募集配套资金方案构成关联
交易，相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事前认可。
     本次调整后的交易方案符合相关法律法规及监管规则的要求，符合公司的长远发展和
公司全体股东的利益。
     基于以上，我们同意董事会就公司本次调整募集配套资金方案相关事项，同意公司本
次董事会会议审议的与本次调整募集配套资金方案相关的议案及事项。
     三、对取消<本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案>中发行价格调
整方案的独立意见
    根据公司 2017 年第一次临时股东大会授权，本次取消发行价格调整机制事项在公司
股东大会授权董事会决定的事项范围之内。因此，本次调整募集配套资金数量的事项无须
提交公司股东大会审议。
    本次取消发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中发行价格调整机制的
相关事项系经公司董事会审慎研究决定的，方案合理、切实可行，符合相关法律法规和中
国证监会颁布的规范性文件的规定；且取消发行价格调整机制事宜已经公司第四届董事会
第九次会议审议通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次取消发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案中发行价格调整机制事项构成关联交易，相关议案在提交本次董事
会会议审议前已经我们事前认可。
    四、对调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金数量事宜不构
成本次重组方案重大调整的独立意见
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规规定并经核查本次调整公司发行股份购买资
产并募集配套资金方案中募集配套资金数量事宜的具体内容，公司本次调整发行股份购买
资产并募集配套资金方案中募集配套资金数量事宜不构成本次重组方案的重大调整。
    五、对取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整机制不构成重组方案重大调整的
独立意见
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规规定并经核查本次取消发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案中发行价格调整机制事宜的具体内容，公司本次取消发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中发行价格调整机制事宜不构成本次重组方
案的重大调整。
    六、对公司与山西新华防护器材有限责任公司签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协
议之补充协议（二）》的独立意见
    公司与山西新华防护器材有限责任公司签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之
补充协议（二）》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的规定，具备可操作性，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
    七、对公司与山西新华防护器材有限责任公司签署附条件生效的《发行股份购买资产
协议之补充协议（二）>的独立意见
    公司与山西新华防护器材有限责任公司签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议
之补充协议（二）》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的规定，具备可操作性，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
    八、对更新本次重大资产重组审计报告、备考审阅报告的独立意见
    就本次重大资产重组加期审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞
华”）以 2017 年 3 月 31 日为审计基准日对标的公司进行了审计并出具了标准无保留意见
的瑞华专审字【2017】01300082 号《山西新华化工有限责任公司审计报告》以及瑞华专
审字【2017】01300081 号的《山西新华化工有限责任公司模拟审计报告》，并针对公司
备考合并财务报表出具了瑞华阅字【2017】01300005 号《四川北方硝化棉股份有限公司
备考合并审阅报告》。此外，瑞华对公司前次募集资金存放与实际使用情况进行鉴证，出
具瑞华核字【2017】01300037 号《关于四川北方硝化棉股份有限公司前次募集资金使用
情况的鉴证报告》，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件的规定。
    九、对本次重大资产重组标的资产加期评估的独立意见
    鉴于中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）以 2016 年 6 月 30 日为基准日
对标的资产出具的中和评报字（2016）第 BJV3070 号《四川北方硝化棉股份有限公司拟收
购山西新华化工有限责任公司股权项目资产评估报告书》已经过期，为再次验证本次重大
资产重组相关资产定价的合理性和公允性，公司董事会根据 2017 年第一次临时股东大会
决议的授权范围，聘请中和评估对标的资产进行加期评估。
    依据中和评估于 2017 年 7 月 3 日出具《四川北方硝化棉股份有限公司拟收购山西新
华化工有限责任公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2017）第 BJV3017 号），
以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，标的资产评估值为
105,109.75 万元，较本次重大资产重组交易双方根据原《资产评估报告书》对标的资产
评估值 83,534.41 万元确定的交易作价 98,534.41 万元增值 6,575.34 万元。以上数据表
明本次重大资产重组拟购买的标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值。
    通过加期评估结果的比较，进一步验证了本次重大资产重组的资产价值公允性，本次
重大资产重组拟购买标的资产的价值在前后两次评估基准日之间未发生不利于公司及公
司中小股东利益的变化。




    独立董事：郭宝华、杨渊德、步丹璐


                                                             二〇一七年七月三日