四川北方硝化棉股份有限公司独立董事
    关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见


  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市
公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及《四川北方硝化棉股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等有关规定，本
人作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”或“公司”）的独
立董事，就公司拟提交第四届董事会第九次会议审议的相关事项，发表事前认可
意见如下：
    我们认真审阅了拟提交公司第四届董事会第九次会议审议的《关于聘任
2017 年度审计机构的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资
金方案中募集配套资金数量的议案》（逐项审议）、《关于取消<本次发行股份
购买资产并募集配套资金的具体方案的议案>中发行价格调整方案的议案》、《关
于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》、《关于取消本
次发行股份购买资产项下发行价格调整机制不构成重组方案重大调整的议案》、
《关于公司与山西新华防护器材有限责任公司签署附条件生效的<业绩承诺及补
偿协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与山西新华防护器材有限责任
公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）的议案》、《关
于本次重组相关更新审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于本次重大资产重
组标的资产加期评估事项的议案》等议案，基于独立判断的立场，我们认为：
    1、经核查，我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从
业资格，在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立的执业准则，所出具的各
期审计报告真实、准确地反映了公司各期的财务状况和经营成果。我们同意继续
聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，并同意将
本议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。
    2、公司拟调减本次交易中募集配套资金数额的决定符合中国证监会《关于
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》、《关于修改
<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》及《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）等相关规定和要求，不构成对本次
交易方案的重大调整，符合公司全体股东的利益。
    3、公司拟取消发行股份购买资产项下发行价格调整机制的决定系为推动公
司本次发行股份购买资产并募集配套资金，该决定符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）等相关规定和要求，不构成对本次
交易方案的重大调整，符合公司全体股东的利益。
    4、公司与山西新华防护器材有限责任公司签署的附条件生效的《业绩承诺
及补偿协议之补充协议（二）》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，具备可操作性，符合公司全体股
东的利益。
    5、公司与山西新华防护器材有限责任公司签署的附条件生效的《发行股份
购买资产协议之补充协议（二）》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，具备可操作性，符合公司全体
股东的利益。
    6、就本次重大资产重组加期审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“瑞华”）以 2017 年 3 月 31 日为审计基准日对标的公司进行了审计并出
具了标准无保留意见的瑞华专审字【2017】01300082 号《山西新华化工有限责
任公司审计报告》以及瑞华专审字【2017】01300081 号的《山西新华化工有限
责任公司模拟审计报告》，并针对公司备考合并财务报表出具了瑞华阅字【2017】
01300005 号《四川北方硝化棉股份有限公司备考合并审阅报告》。此外，瑞华
对公司前次募集资金存放与实际使用情况进行鉴证，出具瑞华核字【2017】
01300037 号《关于四川北方硝化棉股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证
报告》。符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件的规定。
    7、鉴于中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）以 2016 年 6 月
30 日为基准日对标的资产出具的中和评报字（2016）第 BJV3070 号《四川北方
硝化棉股份有限公司拟收购山西新华化工有限责任公司股权项目资产评估报告
书》已经过期，为再次验证本次重大资产重组相关资产定价的合理性和公允性，
公司董事会根据 2017 年第一次临时股东大会决议的授权范围，聘请中和评估对
标的资产进行加期评估。
    依据中和评估于 2017 年 7 月 3 日出具《四川北方硝化棉股份有限公司拟收
购山西新华化工有限责任公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2017）
第 BJV3017 号），以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法进行评
估，标的资产评估值为 105,109.75 万元，较本次重大资产重组交易双方根据原《资
产评估报告书》对标的资产评估值 83,534.41 万元确定的交易作价 98,534.41 万元
增值 6,575.34 万元。以上数据表明本次重大资产重组拟购买的标的资产在前后两
次基准日之间未出现贬值。
    通过加期评估结果的比较，进一步验证了本次重大资产重组的资产价值公允
性，本次重大资产重组拟购买标的资产的价值在前后两次评估基准日之间未发生
不利于公司及公司中小股东利益的变化。
    基于上述，我们同意将《关于聘任 2017 年度审计机构的议案》、《关于调
整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金数量的议案》（逐
项审议）、《关于取消<本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议
案>中发行价格调整方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重
组方案重大调整的议案》、《关于取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整
机制不构成重组方案重大调整的议案》、《关于公司与山西新华防护器材有限责
任公附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》、《关于
公司与山西新华防护器材有限责任公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协
议之补充协议（二）的议案》、《关于本次重组相关更新审计报告、备考审阅报
告的议案》、《关于本次重大资产重组标的资产加期评估事项的议案》等议案提
交公司第四届董事会第九次会议审议。




    独立董事：郭宝华、杨渊德、步丹璐


                                                   二〇一七年七月三日