业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）


    本《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“本补充协议”）
于2017年7月3日由下列双方在中华人民共和国泸州市签署：

甲方：

          四川北方硝化棉股份有限公司
          注册地址：四川省泸州市高坝
          法定代表人：黄万福

乙方：

          山西新华防护器材有限责任公司
          注册地址：太原市尖草坪区新兰路71号
          法定代表人：黄健

     在本补充协议中，甲方、乙方单独称“一方”，合并称“双方”。


鉴于：


1.   就本次重大资产重组，双方已于2016年7月16日签署了《发行股份购买资产
     协议》及《业绩承诺及补偿协议》，并于2017年1月16日签署了《发行股份
     购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。


2.   本次重大资产重组项下配套募集资金中的17,395万元拟用于新华化工防毒面
     具军民兼容生产线技术改造项目，该项目与新华化工现有经营业务相关，主
     要用于巩固和拓展新华化工现有主营业务的市场份额，其收入、成本、费用
     难以与新华化工现有经营业务完全区分，因此，该项防毒面具军民兼容生产
     线技术改造项目难以实现单独核算。为采取有效措施恰当区分新华化工实际
     经营业绩中未包含的相关募投项目收益，新华化工承诺业绩中将剔除募集配
     套资金投入带来的收益。


    根据本次重大资产重组配套募集资金使用安排及中国证监会关于重大资产
重组募集配套资金监管最新政策，为进一步明确乙方对甲方业绩承诺的保证责任，
经双方友好协商，同意对《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补
充协议》约定的相关事项进一步明确，达成补充协议，以资恪守：


一、考虑到利用甲方募集配套资金投入新华化工防毒面具军民兼容生产线技术
改造项目对新华化工的业绩有一定的增厚作用，新华化工实现净利润应扣除本次
交易完成后新华化工实际使用上市公司以本次募集配套资金提供的资金支持部
分对应的资金成本，资金成本为新华化工自前述支持资金实际到账之日起按照同
期银行贷款利率计算的利息。假设本次重组相关新华化工的利润补偿年度为2017
年、2018年与2019年，在利润补偿年度内，相关标的公司实现净利润每年度涉及
配套募集资金投入对应应扣除的资金成本的计算具体公式如下：


   （1） 2017年度


    2017年度，新华化工实现净利润涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成
本=={Σ[2017年实际投入的每笔配套募集资金金额×同期银行贷款利率×（365日
-2017年每笔配套募集资金的实际到账日至2017年年初的实际天数）]÷365日 }×
（1-2017年新华化工的企业所得税率）。


   （2）2018年度


    2018年度，新华化工实现净利润涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成
本=={Σ[2018年实际投入的每笔配套募集资金金额×同期银行贷款利率×（365日
-2018年每笔配套募集资金的实际到账日至2018年年初的实际天数）]÷365日 }×
（1-2018年新华化工的企业所得税率）。


   （3）2019年度


    2019年度，新华化工实现净利润涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成
本=={Σ[2019年实际投入的每笔配套募集资金金额×同期银行贷款利率×（365日
-2019年每笔配套募集资金的实际到账日至2019年年初的实际天数）]÷365日 }×
（1-2019年新华化工的企业所得税率）。


二、本补充协议为《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补充协议之补充协议》
之不可分割的一部分。《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补充协议之补充
协议》解除或终止的，本补充协议解除或终止。


三、本补充协议自双方签署之日起成立，与《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承
诺及补充协议之补充协议》一并生效。


四、本补充协议没有约定的，适用《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买
资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补充协议之补充
协议》的有关约定。
五、除非本补充协议另有约定，《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资
产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补充协议之补充
协议》中的释义适用于本补充协议。


六、本补充协议的订立、效力、执行、解释及争议的解决均适用中国法律。


七、因本补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，应在双方之间通过友
好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交在北京的中
国国际经济贸易仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终
局的，对双方均具有约束力。


八、本补充协议一式十三份，双方各执三份，其余七份用于提交本次交易涉及的
中介机构或向有关部门报备，具同等法律效力。


    （以下无正文，为《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》之签章页）
（本页无正文，为《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》甲方之签章页）



甲方：四川北方硝化棉股份有限公司（盖章）



法定代表人或授权代表（签字）：黄万福
（本页无正文，为《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》乙方之签章页）



乙方：山西新华防护器材有限责任公司（盖章）



法定代表人或授权代表（签字）：黄健