北化股份：第四届董事会第九次会议决议公告2017-07-04
证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2017-045
四川北方硝化棉股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会
议的会议通知及材料于 2017 年 6 月 28 日前以邮件、传真、专人送达方式送至全
体董事，会议于 2017 年 7 月 3 日以通讯方式召开，本次会议应出席董事人数：9
人；实际出席董事人数：9 人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》
的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：
（一） 会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更公司注册
登记机关的议案》。
为了办事便利以及节省相关成本，公司拟将注册登记机关由四川省工商行政管
理局变更为泸州市工商行政管理局。公司注册登记机关变更后，公司办公地址同时
由成都迁至泸州。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二） 会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》。
为贯彻落实中央关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的相关
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文件精神，积极响应监管机构的政策导向，更好地保护中小投资者利益，现拟进一
步完善公司章程，具体修订情况见《公司章程修订对照表》。本议案尚需提交公司股
东大会审议通过。
（三） 会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任 2017 年度
审计机构的议案》。
会议同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机
构。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四） 会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司<财务
管理制度>的议案》。
（五） 会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案
中募集配套资金数量的议案》（逐项审议）。
由于本议案内容涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事崔敬学先生、
丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决，经非
关联董事表决并通过了该项议案。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
题与解答》及《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关规定
和要求，公司董事会决定对本次交易中募集配套资金金额进行调整，具体情况如下：
1、本次重大资产重组整体方案
调整前为：
公司以发行股份方式收购山西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新华防
护”或“发行股份的交易对方”）持有的山西新华化工有限责任公司（以下简称“新
华化工”）100%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”、“本次发行”）；同时，
公司向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过
45,500 万元（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金发行成功与否不
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影响本次发行股份购买资产行为的实施。
调整后为：
公司以发行股份方式收购新华防护持有的新华化工 100%的股权；同时，公司
向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 41,895
万元。本次募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、募集配套资金金额的调整
调整前为：
本次交易中募集配套资金总额不超过 45,500 万元，不超过本次交易总额的
100%。
调整后为：
本次交易中募集配套资金总额不超过 41,895 万元，不超过本次交易总金额的
100%。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、募集配套资金发行数量的调整
调整前为：
公司本次募集配套资金总额不超过 45,500 万元，具体发行数量根据询价结果确
定。最终发行数量不超过发行前总股本的 20%。最终发行数量以经中国证监会核准
的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相
应调整。
调整后为：
公司本次募集配套资金总额不超过 41,895 万元，具体发行数量根据询价结果确
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定。最终发行数量不超过发行前总股本的 20%。最终发行数量以经中国证监会核准
的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相
应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、募集配套资金的用途
调整前为：
本次配套资金投入
序号 配套资金用途 实施主体
金额（万元）
1 3 万吨活性炭改扩建项目 新疆新华 23,000
2 防毒面具军民兼容生产线技术改造项目 新华化工 21,000
3 支付中介机构费用 -- 1,500
合计 -- 45,500
调整后为：
本次配套资金投入
序号 配套资金用途 实施主体
金额（万元）
1 3 万吨活性炭改扩建项目 新疆新华 23,000
2 防毒面具军民兼容生产线技术改造项目 新华化工 17,395
3 支付中介机构费用 -- 1,500
合计 -- 41,895
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六） 会议 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于取消<本次发行
股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案>中发行价格调整方案的议案》。
由于本议案内容涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事崔敬学先生、
丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决，经非
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关联董事表决并通过了该项议案。
经公司第三届董事会第二十六次会议、第四届董事会第二次会议、第四届董事
会第四次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以发行股份方式购买
新华防护持有新华化工 100%的股权并向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集
配套资金，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的
议案》等议案。《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案》中约定了
本次发行股份购买资产项下股份发行价格的调整机制，具体如下：
1、价格调整的对象
调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产价格不进行调整。
2、价格向下调整的触发条件
北化股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次
交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
a.中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10
个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 20 日收
盘数跌幅超过 10%，或；
b.化学制品指数（中国证监会分类，883123）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中至少 10 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年
11 月 20 日收盘数跌幅超过 10%。
3、发行价格调整
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通
过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格
进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北化股份董事会决定对发行价格进
行调整的，价格调整幅度为北化股份该次董事会决议公告日前 10 个交易日中小板综
合指数（399101.SZ）/化学制品指数（中国证监会分类，883123）收盘点数的算术
平均值较北化股份股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 11 月 20 日）中
小板综合指数（399101.SZ）/化学制品指数（中国证监会分类，883123）收盘点数
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累计下跌的百分比。若中小板综合指数（399101.SZ）、化学制品指数（中国证监会
分类，883123）同时满足调价条件，则以上述计算后中小板综合指数（399101.SZ）、
化学制品指数（中国证监会分类，883123）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发
行价格进行调整。
4、发行股份数量的调整
本次发行股份购买资产项下的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
5、调价基准日
审议本次调价方案的董事会决议公告日。
6、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相
应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的相关实际情况，公司董事会经审
慎研究并与交易对方协商一致，决定取消上述“发行价格调整机制”，本次交易的发
行价格不设置任何价格调整机制。
（七） 会议 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次调整募集
配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》。
由于本议案内容涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事崔敬学先生、
丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决，经非
关联董事表决并通过了该项议案。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发
布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定和要求，“调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人
的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”因此，公司对本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案中涉及募集配套资金相关部分内容进行
调整，不构成对本次交易方案的重大调整。
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（八） 会议 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于取消本次发行
股份购买资产项下发行价格调整机制不构成重组方案重大调整的议案》。
由于本议案内容涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事崔敬学先生、
丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决，经非
关联董事表决并通过了该项议案。
根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司
董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，公司股东
大会授权公司董事会办理本次交易的相关事宜，包括但不限于在关于资产重组政策
发生变化、市场条件发生变化时对本次重组方案进行调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发
布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次取消发
行股份购买资产项下发行价格调整机制的安排未导致新增交易对方，亦未导致增加
或减少标的公司的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入，不属于中国证监会
上述规定的构成重组方案重大调整的情形，故不构成对本次交易方案的重大调整。
（九） 会议 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与山西新
华防护器材有限责任公司签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议
（二）>的议案》。
由于本议案内容涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事崔敬学先生、
丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决，经非
关联董事表决并通过了该项议案。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规要求，公司与山西新
华防护器材有限责任公司就山西新华化工有限责任公司 2017-2019 年业绩承诺实现
数扣除实际使用募集配套资金应扣除的资金成本事宜，签署附条件生效的《业绩承
诺及补偿协议之补充协议（二）》。详细情况请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十） 会议 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与山西新
华防护器材有限责任公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议
（二）>的议案》。
由于本议案内容涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事崔敬学先生、
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丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决，经非
关联董事表决并通过了该项议案。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规要求，经公司董事会
审慎研究并与交易对方协商一致，公司与新华防护就取消本次发行股份购买资产项
下发行价格调整机制安排事宜，签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充
协议（二）》。详细情况请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）会议 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次重组相
关更新审计报告、备考审阅报告的议案》。
由于本议案内容涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事崔敬学先生、
丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决，经非
关联董事表决并通过了该项议案。
公司本次重组的申请文件中，标的公司审计报告、公司备考审阅报告的基准日
为 2016 年 12 月 31 日，鉴于相关申报文件中的财务数据已经超过有效期限，为符合
中国证监会对重大资产重组申报文件的要求，公司会同中介机构依据公司以及新华
化工最新的财务情况对标的公司的审计报告、公司备考审阅报告等本次重组相关文
件进行了更新和修订。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对
标的公司进行了审计并出具了标准无保留意见的瑞华专审字【2017】01300082 号《山
西新华化工有限责任公司审计报告》以及瑞华专审字【2017】01300081 号的《山西
新华化工有限责任公司模拟审计报告》，并针对公司备考合并财务报表出具了瑞华阅
字【2017】01300005 号《四川北方硝化棉股份有限公司备考合并审阅报告》。此外，
瑞华对公司前次募集资金存放与实际使用情况进行鉴证，出具瑞华核字【2017】
01300037 号《关于四川北方硝化棉股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报
告》。详细情况请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）会议 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次重大资
产重组标的资产加期评估事项的议案》。
由于本议案内容涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事崔敬学先生、
丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决，经非
关联董事表决并通过了该项议案。
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公司拟通过发行股份方式购买新华防护持有的新华化工 100%的股权，并向不
超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
2017 年 1 月 16 日，中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）为本次交
易出具《四川北方硝化棉股份有限公司拟收购山西新华化工有限责任公司股权项目
资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV3070 号，以下简称“原《资产评估
报告书》”，该《资产评估报告书》已于 2017 年 1 月 23 日获得国务院国资委备案），
确定以资产基础法评估新华化工 100%股权评估值为 83,534.41 万元；考虑到交易对
方山西新华防护器材有限责任公司于 2016 年 7 月对新华化工进行现金增资 15,000
万元，经交易双方协商，本次重大资产重组标的资产的交易作价初步确定为
98,534.41 万元。
根据现行相关法律法规的规定，原《资产评估报告书》有效期截至 2017 年 6
月 30 日。为再次验证本次重大资产重组资产定价的合理性和公允性，公司董事会根
据 2017 年第一次临时股东大会决议的授权，聘请中和评估以 2017 年 3 月 31 日为评
估基准日，对标的资产进行加期评估。中和评估于 2017 年 7 月 3 日出具《四川北方
硝化棉股份有限公司拟收购山西新华化工有限责任公司股权项目资产评估报告书》
（中和评报字（2017）第 BJV3017 号，（以下简称“新《资产评估报告书》”）。详细
情况请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
依据新《资产评估报告书》，以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础
法进行评估，标的资产评估值为 105,109.75 万元，较本次重大资产重组交易双方根
据原《资产评估报告书》对标的资产评估值 83,534.41 万元确定的交易作价 98,534.41
万元增值 6,575.34 万元。以上数据表明本次重大资产重组拟购买的标的资产在前后
两次基准日之间未出现贬值。
根据上述两次评估结果，公司董事会认为：通过加期评估结果的比较，进一步
验证了本次重大资产重组的资产价值公允性，本次重大资产重组拟购买标的资产的
价值在前后两次基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。
（十三）会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2017
年第三次临时股东大会的议案》。
公司拟定于 2017 年 7 月 21 日下午 2:50 在四川省泸州市高坝公司办公楼东楼会
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议室召开公司 2017 年第三次临时股东大会。公司《关于召开 2017 年第三次临时股
东大会的通知》登载于 2017 年 7 月 4 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
董 事 会
二〇一七年七月四日
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