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瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书第 170832 号》之回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2017 年 5 月 31 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书第 170832 号》己收悉。四川北方硝化棉股份有限公司（ 以下简称 “北化”）
与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或者“我们 ”）对
贵会在反馈意见通知书中提出的问题进行了认真的核查，补充了相关资料。现对贵
会反馈意见通知书回复如下，请予审核。
本回复报告中 ，除非另有特别说明，所引用“简称”与 《四川北方硝化棉股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中一致。
问题 3. 申请材料显示，由于历史原因，新华化工在本次交易前除正常生产
经营外，还承担供水供电职能、医院、离退休人员、辅业人员管理等企业办社
会代管职能。为筹划本次交易，新华化工在北化股份停牌期间将上述企业办社
会职能转移至新华防护进行统一代管，将非主业经营用地及地上建筑物、机器
设备和参股权划转至新华防护。请你公司补充披露: 3）本次交易报告书中财务
报表的编制基础，报告期内财务数据是否可比，是否涉及资产、负债、成本费
用等重新分配，备考财务报表的编制是否合理。4）非主业资产的选择标准，剩
余资产业务是否完整、是否存在依赖剥离资产业务的情形，以及对新华化工未
来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）本次交易报告书中财务报表的编制基础，报告期内财务数据是否可
比，是否涉及资产、负债、成本费用等重新分配，备考财务报表的编制是否合
理
1、本次交易报告书中新华化工模拟财务报表的编制基础
模拟财务报表按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令
第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）的各项会计政策和会计估计以及其他编制
基础编制。
另外，本次新华化工模拟财务报表假设相关股权划转、资产重组和企业办社
会职能转移等事项均在模拟期（2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月）开始前已经
完成，具体如下：
①假设新华化工模拟期开始前已将原全资子公司新华防护的股权无偿划转
至母公司北化集团，北化集团将对新华化工的股权无偿划转至新华防护；②假设
模拟期开始前新华化工已与新华防护签订资产重组协议，新华化工按照新华防护
2015 年末权益总额作为基准，购买新华防护相关资产、负债；③假设模拟期开
始前新华化工已与新华防护签订《无偿划转协议》，将新华化工所持新华环保 5%
股权、北化鲁华 25%股权、北方惠安 8%股权无偿划转至新华防护；④假设模拟
期开始前新华化工已将与主营业务无关的部分土地及地上建筑和机器设备等无
偿划转至新华防护；⑤假设模拟期开始前新华化工已将辅业资产及企业办社会职
能转移给新华防护；⑥假设模拟期开始前新华防护已对新华化工进行了增资；⑦
假设报告期内企业承担的企业办社会职能费用均发生在报告期期初。
根据企业会计准则的相关规定，新华化工会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。
在上述假设经营的框架下，新华化工对报告期末起 12 个月的持续经营能力
进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务
报表系在持续经营假设的基础上编制。
报告期内模拟财务报表假设新华化工承担的供水供电职能、医院、离退休人
员、内退人员管理等企业办社会管理职能，非主业经营用地及地上建筑物、机器
设备和参股权划转在报告期期初均已发生。因此模拟财务报表财务数据具备可比
性，将以上划转资产、费用等重新分配至报告期期初，模拟财务报表的编制是合
理的。
2、标的公司模拟财务报表财务数据可比，涉及资产、负债、成本费用等重
新分配，模拟财务报表编制具有合理性
北化股份停牌期间标的公司新华化工将企业办社会职能转移至新华防护，包
括供水供电职能、医院、离退休人员、内退人员管理等企业办社会职能转移至新
华防护。
除此之外，新华化工于 2016 年进行了一系列股权重组和资产划转，主要有：
将新华防护 100%股权划转至北化集团、将新华化工 100%股权划转至新华防护，
将新华化工所持新华环保 5%股权、北化鲁华 25%股权、北方惠安 8%股权以及
其他与主营业务无关的部分土地、房产和机器设备等资产无偿划转至新华防护。
经过上述职能转移和资产重组，新华化工 2015 年、2016 年申报报表相关科
目数据金额变化较大。为使得新华化工报告期内财务报表更具可比性，新华化工
编制了模拟财务报表，模拟财务报表假设自报告期期初，即 2015 年 1 月 1 日起
即完成了上述资产重组和管理职能转移，并且假设模拟报告期内实际发生的企业
办社会职能相关费用在报告期期初发生，在此基础上编制财务报表，因此，模拟
财务报表数据具有可比性。
经核查，企业办社会管理职能转移需要支付给新华防护的相关费用及报告期
内实际发生的企业办社会管理职能费用属于新华化工本身需要承担的相关责任、
义务所必须承担的支出费用；新华化工划转至新华防护的土地、房产、机器设备
等资产均属于与新华化工主营业务无关或闲置的资产，已不能为新华化工带来持
续的经济效益，资产划转后新华化工留下的资产具有完整性、独立性，模拟报表
将以上资产划转及费用模拟计入报告期期初，因此标的公司模拟财务报表的相关
资产划转、成本费用重新分配至报告期期初。
综上所述，为使得新华化工报告期内财务数据更具可比性，更方便投资者理
解，新华化工编制了模拟财务报表，模拟财务报表假设报告期期初即完成企业办
社会管理职能的转移、完成股权、资产的重组事项，并以此为基础调整相关资产、
负债以及成本费用科目，因此，模拟财务报表编制具有合理性。
（二）非主业资产的选择标准，剩余资产业务是否完整、是否存在依赖剥
离资产业务的情形，以及对新华化工未来生产经营的影响
1、非主业资产的选择标准
本次交易标的新华化工的主营业务为军用三防器材、活性炭及催化剂、防护
器材和环保器材的生产销售，主要产品有：活性炭、催化剂、防毒面具、防毒口
罩、滤毒罐、防护服、过滤吸收器、人防滤器、空气净化器、环保装置等。由于
历史原因，新华化工在本次交易前除正常生产经营军用三防器材、活性炭及催化
剂、防护器材和环保器材等业务外，还承担“三供一业”、医院、幼儿园、离退休
人员、内退人员管理等企业办社会代管职能。
因此，为筹划本次交易、突出主营业务，保证本次交易进入上市公司的业务
资产完整和独立，新华化工在北化股份停牌期间将与其主营业务无关的企业办社
会职能转移至新华防护进行统一管理，同时将与上述公司主营业务采购、生产、
销售等各方面无关的经营用地及地上建筑物、机器设备和参股权划转至新华防护。
本次划转的非主业资产具体情况如下：
（1）土地使用权
本次新华化工划转的与生产经营无关的土地的权属已全部转移至山西新华
防护器材有限责任公司名下，具体情况如下：
序 使用权
证载权利人 土地证号 土地坐落地址 使用面积（㎡）
号 性质
1 新华防护 并政地国用（2016）第 20236 号 划拨 太原市新兰路 71 号 24,188.57
2 新华防护 并政地国用（2016）第 20237 号 划拨 太原市新兰路 71 号 62,231.72
3 新华防护 并政地国用（2016）第 20238 号 划拨 太原市新兰路 71 号 94,680.77
4 新华防护 并政地国用（2016）第 20239 号 划拨 太原市新兰路 71 号 18,232.89
5 新华防护 并政地国用（2016）第 20240 号 划拨 太原市新兰路 71 号 4,516.91
6 新华防护 并政地国用（2016）第 20241 号 划拨 迎新北二巷 9.61
7 新华防护 并政地国用（2016）第 20242 号 划拨 迎新北二巷 9.5
（2）建筑及构筑物
序号 固定资产名称 产权证编号 建造年月 面积（㎡）
1 11＃深井及泵房 1958 24.00
2 1 级 3 号深井及泵房 1957 8.00
3 4#办公楼 并字第 1000127655 1958 2,550.25
4 5#办公楼
并字第 1000127677 1957 2,113.02
5 5#办公楼
6 6#办公楼 并字第 1000127680 1957 1,959.76
7 柏油路面 2003 350.00
8 办公室及生产处库房 并字第 1000127650 1982 291.06
并字第 1000127654 263.34
9 厂部小车库 并字第 1000127658 1977 160.94
并字第 1000127651 53.34
10 厂南门外围墙 1995 180.00
11 厂前区库和开水房 1975 179.00
12 车库 2008 120.00
13 沉渣池 1957 73,535.00
14 二道门房 1982
并字第 1000127657 600.75
15 小报社工房 1979
16 二级防空指挥部 1957 169.00
17 会议楼 并字第 1000127678 1957 1,297.52
18 技安处车库 1993 41.00
19 俱乐部
并字第 1000127666 1955 2,430.11
20 更新改造俱乐部
21 俱乐部文艺厅 并字第 1000127661 1987 749.68
22 门房 2008 10.00
23 面罩加工分厂机修组 1957 353.00
24 平房 2008 110.00
25 平房 2008 60.00
26 人防房屋 1973 399.00
27 设备处汽车库 1982 65.00
28 宿舍区防空洞 1986 4,257.00
29 武器库 并字第 1000127652 1984 72.64
30 武装部车库 1976 35.00
31 武装部商店 并字第 1000127653 1990 221.64
32 小车库地坪 1990 1,000.00
33 小房 2008 10.00
34 新华工学院围墙 1957 206.00
并字第 1000127663 259.72
35 招待所厨房 1957
并字第 1000127662 1,200.18
36 招待所大楼 并字第 1000127664 1975 21,00.00
37 招待所大门 1992 20.00
38 招待所汽车库（浴室） 1990 135.00
39 职工教育楼 并字第 1000127665 1984 3,199.30
40 驻京办事处 2007 200.89
41 自行车棚 2008 60.00
42 老干部活动室 1981 285.00
43 退休处会议室 1982 119.5
44 厂办五七工厂 1980 321.00
45 家属五七工厂工房 1980 375.00
46 五七橡胶制品工房 1957 324.00
47 五七橡胶制品硫化工房 1972 332.00
48 教学楼 2003 2,056.00
49 汽车库 1958 245.00
合计 105107.64
除上述土地使用权和房屋建筑物外，本次划转的资产还包括部分与主营业务
无关或闲置的机器设备。
2、本次拟注入上市公司的资产业务完整独立，具备独立盈利能力，不存在
依赖剥离资产业务的情形。剥离资产对新华化工未来生产经营不会产生重大影
响
本次拟注入上市公司的新华化工资产具备与生产经营有关的生产系统、辅助
生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、
专利、非专利技术的所有权及使用权，具有独立的原料采购、生产、人力资源和
产品销售系统。
本次拟注入上市公司的资产突出了新华化工的主营业务，主要从事活性炭及
催化剂、防护环保器材和环保器材的研发生产及销售，并均取得了相应的军工和
民用资质，能够覆盖研发、设计、生产、销售等全部环节，具备完整的业务体系
及独立经营能力，在业务方面不存在依赖相关剥离资产的情形。
本次拟注入上市公司的资产设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，
建立了独立的财务核算体系，能独立作出财务决策，独立在银行开户，独立纳税，
不存在与相关剥离资产共用银行账户的情形。
本次拟注入上市公司的资产具备经营所需的内部经营管理机构，包括研发、
设计、生产、销售等各个环节相关的部门，独立行使经营管理职权。
综上，拟注入上市公司的资产拥有完整的资产和业务，在资产、业务、财务、
机构、人员等方面与相关剥离资产保持独立，具备独立盈利能力，不存在依赖剥
离资产的情形。剥离资产对新华化工未来生产经营不会产生重大影响。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：（1）报告期内模拟财务数据可比，模拟报表涉及资产、
负债、成本费用的重新分配，模拟财务报表的编制具有合理性；（2）非主业资产
划转的选择范围主要是与新华化工主营业务无关或者闲置的相关资产，剩余资产
业务独立完整、不存在依赖剥离资产业务的情形。
问题 4.申请材料显示，北化股份目前的主营业务为硝化棉和特种工业泵的
生产和销售，新华化工主要经营军用三防器材、活性炭及催化剂和防护环保器
材的生产销售。请你公司:1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司
主营业务构成。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）保持核心技术人员稳定性的
具体安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据本所出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司主营业务收入构
成如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
硝化棉相关产品 16,581.53 43.75% 72,677.16 33.46% 64,847.33 26.12%
防护器材相关产品 3,154.73 8.32% 59,030.45 27.18% 70,004.81 28.20%
工业泵 8,698.24 22.95% 45,357.25 20.88% 47,571.37 19.16%
活性炭及其深加工 6,373.68 16.82% 29,554.17 13.61% 25,786.70 10.39%
备件 2,566.38 6.77% 8,386.54 3.86% 10,001.44 4.03%
环保产品 517.70 1.37% 2,133.14 0.98% 2,759.31 1.11%
技术服务收入 - 0.00% 22.00 0.01% 46.15 0.02%
液体化工等 - 0.00% - 0.00% 19,539.24 7.87%
TDI - 0.00% - 0.00% 7,636.17 3.08%
其他产品或业务 8.38 0.02% 51.24 0.02% 59.21 0.02%
合 计 37,900.64 100.00% 217,211.95 100.00% 248,251.74 100.00%
本次交易完成后，上市公司主营业务将在原来的硝化棉和特种工业泵等业务
的基础上新增防护器材、活性炭及其深加工、环保产品等业务。其中硝化棉业务
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月营业收入占比分别为 26.12%、33.46%和
43.75%；特种工业泵业务 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月营业收入占比
分别为 19.16%、20.88%和 22.95%；防护器材业务 2015 年度、2016 年度和 2017
年 1-3 月营业收入占比分别为 28.20%、27.18%和 8.32%；活性炭及其深加工业务
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月营业收入占比分别为 10.39%、13.61%和
16.82%。
（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次重组将使得上市公司的主营业务延伸至军品业务线和民品业务线并行，
同时公司的资产规模和盈利能力得到较大幅度提升，上市公司的管理范围也将明
显扩大，上市公司的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面也将相应
调整以适应重组后上市公司业务发展的要求。重组完成后，上市公司相应整合和
未来几年的发展计划的影响如下：
（1）业务整合方面
上市公司在对标的公司进行有效管控的基础上，内部整合北化股份硝化棉、
特种工业泵、防护器材、活性炭和环保产品等业务。上市公司将标的公司的业务、
经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中，上市
公司各项存量及增量业务均将在统一管理下进行市场和业务的开拓，标的公司业
务将在上市公司统一规划下，以其原有的管理模式及“十三五”规划的发展目标开
展，并与上市公司实现市场渠道、客户资源、风险管理、财务资源等方面的共享，
从而发挥与上市公司的协同效应，提升公司整体发展的潜力与效率。
（2）资产整合方面
上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进行通盘考虑，将保
障上市公司与标的公司的资产完整、独立使用，确保标的公司拥有与生产经营相
关的资产，优化资源配置。
（3）财务整合方面
本次交易完成后，标的公司新华化工将纳入上市公司合并报表范围，标的公
司的财务管理系统将纳入上市公司的日常财务管理体系中，以实现在财务上对标
的公司的监督管理，控制标的公司财务风险，保证会计信息质量。通过本次重组
标的公司进入上市公司平台，将获得国内资本市场的融资能力，拓宽外源融资渠
道平台，为未来业务拓展、技术研发、人员培养提供资金保障。此外，上市公司
会将自身的财务管理、内控建设模式引入到标的公司中实现整体财务管控，提升
风险管控能力，提升整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的最优配
置。
（4）人员整合方面
按照人员与资产、业务相匹配的原则，标的公司在职员工劳动关系不变。为
保证标的公司业务稳定性及市场地位，上市公司将保持标的公司原有的管理团队
和技术团队，并为标的公司业务开拓提供足够支持。
（5）机构整合方面
本次交易完成后，上市公司和标的公司组织机构将保持稳定，上市公司将根
据重组后对子公司管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，
实现对重组后子公司管理的有效衔接，标的公司将根据上市公司的管理要求对组
织机构的职能、运作流程等进行相应修改完善和补充，二者形成有机整体，适应
重组后上市公司发展新要求，为上市公司未来高效管理和快速发展提供制度保障。
2、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，新华化工将成为公司的全资子公司，公司的资产规模和业
务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力
得到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、
技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采
购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双
方的正常业务发展造成一定影响。北化股份与标的公司之间能否顺利实现整合、
发挥协同效应具有不确定性。
为了防范上述整合风险，尽快实现整合目标，上市公司将采取以下措施加强
对标的公司的管理控制：
（1）在保证新华化工业务自主性和灵活性的同时，上市公司将结合自身的
管理制度和管理经验，指导新华化工建立科学、规范的管理体系，同时建立有效
的内控机制，加强新华化工治理机制的建设。强化上市公司对其监督管理，保证
新华化工按照公司章程和上市公司管理制度规范运行。实现上市公司与新华化工
管理制度、体系的对接，加强文化交流和培训工作，降低整合风险。
（2）维持新华化工核心人员稳定：制定合理的薪酬激励体系，积极沟通交
流增加新华化工核心人员的对上市公司的认同感，并在保证新华化工业务独立性
的同时增加投入，让核心团队看到新华化工被上市公司收购后的发展机会和自己
的职业发展空间，增强留任意愿。
（3）除保持新华化工经营管理团队的稳定性和独立性外，上市公司也将不
断加强自身管理和战略团队的建设，提升公司在防护器材、活性炭及其深加工、
环保产品领域方面的管理水平，培育壮大上市公司新的业务增长点，推动公司外
延式发展和战略转型。同时，上市公司还将结合标的资产经营管理的需要，充分
利用上市公司独有的品牌效应及资本平台优势，广泛吸纳优秀的专业人才加入公
司，提升新华化工的业务规模和销售能力，扩充其经营实力，努力提升上市公司
在新业务领域的管理和经营水平。
（4）将新华化工的财务管理体系纳入上市公司，加强对新华化工的财务监
督和内部审计。新华化工将按照上市公司的标准建设财务管理体系，并与上市公
司的财务管理进行对接。上市公司将保持对新华化工财务管理、资金运用的监督
管理，上市公司内审部门将对新华化工开展定期审计和专项审计。
（三）保持核心技术人员稳定性的具体安排
新华化工目前已有及拟采取的保持核心技术人员稳定具体主要措施有：
1、为防止核心技术人员流失、防止技术失密，所有核心技术人员都与标的
公司签署了保密协议；
2、新华化工已形成了较为完善的人力资源管理体系。包括薪酬、人才特别
是核心技术人员管理等一系列制度及管理办法；
3、新华化工近年来不断加强人才交流及人才的引进。平均每年引进的管理
人员、营销人员、专业技术人员以及对口专业大学毕业生 20 余人。不断优化人
才库结构，加强核心人才培养；
4、新华化工在现有行业国内一流科研技术基础条件下，建立共享与市场化
运行机制，为核心科研技术人员提供必要的设施和充足的资金，为核心技术人才
发挥其技术专长提供长远发展平台；
5、新华化工拟制定以“成果转化、效益提成、降本增效提成”等为目标的激
励机制，打造科技人员“百万富翁”，进一步完善公司的人力及人才激励制度。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：上市公司已经补充披露了本次交易后上市公司主营业
务构成和本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划。上市公
司补充披露了整合风险以及相应管理控制措施。针对交易完成后保持核心人员稳
定性措施，上市公司已经制定了具体安排。上述相关措施具有可行性。
问题 7. 申请材料显示，报告期末，标的资产应收账款余额分别为 10,237.81
万元、16,738.01 万元，应收票据余额分别为 7,899.07 万元和 12,938.62 万元，2016
年末应收账款和应收票据总额较 2015 年末同比增长 63.63%。报告期各期末，
应收账款和应收票据合计分别占当期营业收入的比例分别为 32.46%和 18.30%。
应收账款周转率分别为 5.24 和 4.18。2015 年，标的资产发生坏账损失 2,209.26
万元。请你公司:1）补充披露报告期内，标的资产应收账款和应收票据余额大幅
增长的原因，并进一步说明应收款项余额变动趋势与当期营业收入变动趋势不
一致的合理性。2）复核应收账款周转率计算的准确性，并结合标的资产的销售
周期、信用政策、对主要客户的实际回款情况、可比公司水平等，补充披露标
的资产应收账款周转率的合理性。3）补充披露 2015 年坏账损失发生的原因，
并结合标的资产的信用政策、历史年度实际坏账损失情况、可比公司坏账准备
计提政策、期后回款情况等，补充披露应收账款坏账准备计提政策的合理性及
坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）补充披露报告期内，标的资产应收账款和应收票据余额大幅增长的
原因，并进一步说明应收款项余额变动趋势与当期营业收入变动趋势不一致的
合理性
1、标的资产应收账款的增长原因
2015 年末、2016 年末和 2017 年一季末，标的公司应收账款余额分别为
10,237.81 万元、16,738.01 万元和 13,916.46 万元。
2016 年末标的资产应收账款余额比 2015 年末增加 6,500.20 万元，变动原因
主要有以下几点：
（1）军品应收账款余额增加 5,081 万元，其主要原因是军方 2016 年实施体
制改革，导致军方结算体系及相关手续滞后，应收账款回款不及时；
（2）民品应收账款余额增加 1,420 万元，主要原因是标的公司 2016 年与中
冶长天国际工程有限公司签订大额合同，2016 年末已经执行完毕，但未到合同
约定的回款期。
2、标的资产应收票据的增长原因
2015 年末、2016 年末和 2017 年一季末，标的公司应收票据余额分别为
7,899.07 万元、12,938.62 万元和 12,923.34 万元。
2016 年末标的资产应收票据余额比 2015 年末增加 5,039.54 万元，主要原因
是原新华化工子公司山西新华活性炭有限责任公司 2016 年和 2015 年的付款方式
发生改变。2015 年该公司没有银行承兑汇票授信额度，支付货款的方式主要以
该公司收到的应收票据背书转让的形式支付。2016 年该公司被新华化工吸收合
并，可以使用新华化工的承兑汇票授信额度，付款方式改为以金融机构开具的承
兑汇票为主。2015 年该公司收到的承兑汇票金额合计为 8,924.56 万元，同年背
书转让承兑汇票金额合计 8,752.56 万元，2015 年末承兑汇票余额为 172 万元，
2016 年该公司收到承兑汇票金额合计为 9,176.25 万元，同年背书转让承兑汇票
金额合计为 3,725.65 万元，承兑汇票余额为 5,450.60 万元。
综上，标的公司报告期内应收账款和应收票据余额有所增加主要是由于军方
改革导致回款较慢、个别客户尚未到付款期以及支付货款方式改变所致，与营业
收入变动趋势不一致具有合理性。
（二）复核应收账款周转率计算的准确性，并结合标的资产的销售周期、
信用政策、对主要客户的实际回款情况、可比公司水平等，补充披露标的资产
应收账款周转率的合理性
1、复核应收账款周转率计算的准确性
标的公司应收账款周转率计算过程如下：
应收账款周转率=营业收入/（应收账款期初余额+应收账款期末余额）*2
标 的 公 司 2015 年 应 收 账 款 周 转 率 =991,126,062.03/(106,015,356.82+
98,861,883.02)*2=9.68
标 的 公 司 2016 年 应 收 账 款 周 转 率 =914,222,401.55/(106,015,356.82+
172,509,607.90)*2= 6.56
标 的 公 司 2017 年 第 一 季 度 应 收 账 款 周 转 率 = (100,905,176.56
*12/3)/( 172,509,607.90+145,703,136.85)*2= 2.54
经复核，标的公司 2015 年、2016 年和 2017 年一季度应收账款周转率分别
为 9.68、6.56 和 2.54 与重组报告书披露数据相符。
2、标的资产的销售周期
军品产品的销售周期因客户类型不同、产品不同、发货交付方式不同而有所
差别，军方常规产品的销售周期最短为 1 个月，最长为 1 年，总装厂产品的销售
周期为 1-3 个月。
民品产品的销售周期情况：
活性炭产品的销售周期一般为 6 个月。
催化剂产品销售周期一般为 1 个月。
人防滤器和工业用空气净化器产品，因为产品安装验收后才能回款，销售周
期根据安装进度长短有所不同，产品的销售周期最短为 1 个月，最长为 1 年，一
般为 5 个月左右。
家用空气净化器和防护产品，直销的销售周期为 1 个月，经销模式销售产品
的销售周期为 3 个月左右。
3、标的公司信用政策
新华化工《山西新华化工有限责任公司合同管理制度》中对信用政策总体规
定如下：
“第八章 合同信用管理和归档 第四十七条：合同业务部门应当每半年对合
同的履行情况进行评价，建立和完善客户信用档案，制订客户信用等级分类标准，
对客户进行信用等级分类（优秀：能按合同约定，及时付款，从不拖欠；良好：
逾期 3 个月内能付款，基本不拖欠；一般：经常逾期 3 个月以外上才能付款，但
能维护业务持续进行）。”
具体到民品各业务板块，其信用政策具体为：
（1）活性炭产品
活性炭的主要客户为钢铁厂、有色金属行业的脱硫项目和自来水厂深度净化
工程项目，一般以项目招投标的方式进行竞标，按竞标要求进行赊销。国企和政
府投资项目作为信用度较高的用户。通过竞标方式销售的活性炭产品，其客户信
用期由双方协商确定，该类客户实际信用周期差异较大。
对于零星或不招投标的其它活性炭客户一般为款到发货，对确需赊欠的老客
户在赊销金额和数量上都有一定的限制和管控，通过签订相关合同进行规范和控
制授信额度，该类客户信用期一般不超过 3 个月。
（2）催化剂产品
所有客户原则上都采用款到发货的方式进行，不采用赊销形式。新客户及出
现过违约记录的客户不允许赊销。
对于难以实现款到发货的人防催化剂客户，根据客户前一年的销售总额制定
赊销额度，赊销额度一般为去年销售总额的 10%以内，赊销额度一般不超过 80
万元，信用期限一般不超过 2 个月。
（3）人防设备及空气净化产品
客户信用等级分为优秀、良好、一般。
优秀：合作时间长，按合同约定及时付款；
良好：款项支付比较及时，没有超过 3 个月逾期未回款，基本不拖欠；
一般：有超过 3 个月逾期未回款，但能维护业务持续进行。
首次签订合同执行款到发货。
实施授信总额控制，单一客户赊销额度在综合评定后，依照客户等级进行授
信赊销额度控制。
客户赊销额度=上年度销售总额×授信客户赊销率（≤30%）。
赊销期限依据客户信用等级和重要程度，最长不超过 90 天，新客户一般不
予赊销。
人防设备客户赊销额度及期限执行标准如下：
一类（主要客户） 二类（次要客户）
客户级别
年限赊销额度率 合同赊销期限 年限赊销额度率 合同赊销期限
优秀 ≤30% ≤90 天 ≤25% ≤80 天
良好 ≤20% ≤60 天 ≤15% ≤50 天
一般 ≤10% ≤30 天 ≤5% ≤20 天
空气净化器经销商赊销额度及期限执行标准：
一类 二类
客户级别
年限赊销额度 合同赊销期限 年限赊销额度 合同赊销期限
省（直辖市） ≤20 万 ≤90 天 ≤15 万 ≤80 天
地、市 ≤10 万 ≤60 天 ≤6 万 ≤50 天
一般 ≤4 万 ≤30 天 ≤2 万 ≤20 天
在授信履行过程中，有不良信用记录的，视其情况降低或取消客户的赊销额
度和授信客户等级。每半年或一年调整一次授信。
（4）个体防护器材产品
根据长期与客户履行业务的情况，将客户信用分为优秀、良好、一般三个等
级：
优秀：客户信誉度良好，长期合作，业绩突出，客户的赊销额度不超过 15
万元；
良好：客户信誉度良好，业绩一般，客户的赊销额度不超过 5 万元；
一般：对于新客户，信誉度较差的，要求款到发货。
客户信用期限一般不超过 90 天。
上述信用政策主要为民品业务信用政策，军品业务由于其军方客户性质不同、
产品类别不同、产品用途不同等多因素影响，导致对军方客户的信用政策具有一
定的不确定性。但是由于军方客户的特殊性，其信用度较高，一般不会出现无法
收回的情况。
另外，在信用政策具体执行方面，标的公司也采取灵活执行策略，对不同的
客户综合考虑其客户性质、资金及经营实力、信用度等因素，灵活执行信用政策。
综合来看，新华化工信用政策规定的信用期较短，与计算得出的应收账款周转率
较为吻合。
4、标的公司主要客户的实际回款情况
2015 年标的公司前五大客户的实际回款情况：
单位：元
单位 销售收入金额 实际回款期限
客户一 154,542,032.00 1-2 个月
客户二 111,239,382.00 1-4 个月
客户三 71,401,495.86 1-5 个月
客户四 39,700,000.00 1 个月
客户五 39,568,409.81 1 个月
合计 416,451,319.67
2016 年标的公司前五大客户的实际回款情况：
单位：元
单位 销售收入金额 实际回款期限
客户一 189,217,937.84 1 个月
中冶长天国际工程有限责任公司 64,706,410.14 -
客户三 54,215,986.00 1-5 个月
宝山钢铁股份有限公司 34,896,298.82 1 个月
客户五 31,088,020.00 1 个月
合计 374,124,652.8
注：军品客户名称已脱密处理；截止 2017 年 3 月 31 日，销售中冶长天国际工程有限责
任公司部分货款尚未到回款期，尚未完全收回。
以上 2015、2016 年度公司前五大客户的实际回款情况表表明，标的公司主
要客户的主要回款期主要为 1 个月-2 个月，与计算得出的应收账款周转率较为一
致。
5、可比公司应收账款周转率水平
可比上市公司应收账款周转率情况如下：
证券代码 证券简称 主营业务及产品 2015 年度 2016 年度
000551.SZ 创元科技 洁净环保设备及工程 4.14 4.27
等
彩虹精化（兆新 环保功能涂料和辅料、
002256.SZ 3.43 3.34
股份） 室内空气净化产品等
002341.SZ 新纶科技 净化产品、净化工程等 1.26 1.83
002499.SZ 科林环保 除尘器等 1.97 1.79
002643.SZ 万润股份 显示材料、环保材料等 7.95 6.96
滤料设备、环保设备、
300056.SZ 三维丝 2.29 2.48
环保工程等
能源净化综合服务、能
300072.SZ 三聚环保 2.08 3.50
源净化产品
300174.SZ 元力股份 木质活性炭等 9.37 9.67
600526.SH 菲达环保 环保设备等 3.39 2.91
农药行业、医药行业、
600538.SH 国发股份 3.65 2.51
环保行业等
中位值 3.41 3.13
平均值 3.95 3.93
新华化工 9.68 6.56
由于同行业上市公司其具体业务不、客户性质、信用政策等不同导致应收账
款周转率有所差异。
综上所述，通过将标的公司收账款周转率分析，销售周期分析、信用政策分
析、主要客户的实际回款情况分析、可比公司应收账款周转率分析，可以判断标
的资产应收账款周转率具有合理性。
（三）补充披露 2015 年坏账损失发生的原因，并结合标的资产的信用政策、
历史年度实际坏账损失情况、可比公司坏账准备计提政策、期后回款情况等，
补充披露应收账款坏账准备计提政策的合理性及坏账准备计提的充分性。
1、2015 年标的资产发生坏账损失的原因
标的资产于 2015 年计提坏账准备 22,691,067.02 元，其中 20,468,110.05 元为
无法收回并全额计提坏账准备的应收山西新华环保有限责任公司（以下简称“新
华环保”）往来款。新华环保主要业务为输送带的生产、销售。因经营不善，截
止 2015 年末新华环保已资不抵债。2015 年受市场因素影响，新华环保经营业绩
持续萎缩，且在可预见的未来内没有好转迹象。标的资产预计未来新华环保无可
用于清偿债务的资金，故对该笔款项全额计提了坏账准备并在 2016 年对其进行
了核销。除此之外，其余坏账准备均为根据坏账计提政策计提的坏账准备。
2、标的资产应收账款坏账计提政策
新华化工应收账款坏账计提政策如下：
“（1）坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据
表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债
务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒
闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提
方法
本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应
收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值
的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单
项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款
项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，
按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映
债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的
未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
账龄组合 各账龄段信用风险特征相似
其他组合 客户关系与资产状态
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
账龄组合 账龄分析法
其他组合 其他方法
a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 0 0
1-2 年 50 50
2-3 年 100 100
3 年以上 100 100
b. 组合中，采用其他方法计提坏账准备的计提方法说明
组合名称 应收账款计提比例（%）
其他组合 除有确凿证据表明不可收回外，不计提坏账
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测
试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额，确认减值损失，计提坏账准备，如应收关联方款项；与对方存在争议或
涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务
的应收款项等等。”
标的公司客户主要是军方客户，虽然个别客户回款周期较长，但回款风险较
小，另外标的公司是兵器集团下属公司，执行兵器集团统一的坏账计提政策。
3、标的资产的信用政策和历史年度实际坏账损失情况
标的资产的信用政策详见问题 7.2 回复。
标的资产历史年度除对新华环保实际发生坏账损失外，尚有应收某客户 82
万元实际发生损失并已核销，主要原因为该笔应收账款为标的公司历史年度呆坏
账，已确认无法收回，标的公司在计提坏账准备后将其核销，除此之外，新华化
工无实际坏账损失情况
4、同行业上市公司坏账准备计提政策
元力股份主营木质活性炭，与标的资产业务类似，其坏账准备计提政策如下：
1）单项金额重大的应收款项指单项金额超过期末应收款项余额的 10%且单
项金额超过 100 万元人民币确认为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值
的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，个别认定计
提坏账准备，经减值测试后不存在减值的， 包括在具有类似风险组合特征的应
收款项中计提坏账准备。
2）按不同信用风险特征组合计提
不同信用风险特征包括：合并报表范围内公司组合和账龄组合。合并报表范
围内公司组合按其他方法计提坏账，账龄组合按账龄分析法计提坏账。
账龄组合按以下比例计提坏账：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5 5
1-2 年 30 30
2-3 年 50 50
3 年以上 100 100
3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由是应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用
风险特征的应收款项组合的未来现 金流量现值存在显着差异。坏账准备的计提
方法为单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备。
元力股份坏账计提政策与新华化工存在差异，主要原因为：不同公司由于其
客户群体及性质、信用政策、销售模式等不同，其坏账计提政策存在差异。
5、标的资产主要客户期后回款情况
2015 年年末标的资产前五大应收账款期后回款情况：
单位：元
单位名称 应收账款余额 2016 回款金额
宁波神筹环保设备有限公司 6,332,380.00 6,332,380.00
客户二 6,071,800.00 6,071,800.00
客户三 5,632,000.00 3,792,000.00
客户四 5,016,000.00 4,271,300.00
北京力拓铭达机电安装工程有限公司 4,571,515.00 4,571,515.00
合计 27,623,695.00 25,038,995.00
2016 年年末标的资产前五大应收账款期后回款情况：
单位名称 应收账款余额 2017 一季末回款金额
客户一 31,088,020.00 31,088,020.00
中冶长天国际工程有限责任公司 25,582,950.00 -
客户三 7,639,000.00 5,257,000.00
客户四 6,810,295.41 5,000,000.00
客户五 6,200,000.00 3,700,000.00
合计 77,320,265.41 45,045,020.00
综上，2015 年末标的公司期末回款情况较好，2016 年末的应收账款回款率
下降的主要原因为军方体制改革，军方货款结算不及时。
综上所述，标的资产的对客户赊销的信用期限一般不超过 3 个月。报告期内
除以上所述事项外，无实际发生坏账损失情况。标的资产坏账准备计提政策与可
比公司存在差异，主要原因是具体业务、产品、销售模式、客户性质等存在差异。
标的资产的期后回款情况良好。综上，标的资产应收账款坏账准备计提政策合理，
坏账准备计提充分。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：（1）报告期内标的公司应收账款余额有所增长主要原
因为军方体制改革导致结算手续滞后，回款不及时以及个别客户期末尚未到合同
约定的回款期导致，应收票据大幅增加的原因主要是子公司结算方式的改变导致，
应收账款和应收票据余额大幅增加和营业收入变动趋势不一致具有合理性；（2）
经复核，标的公司报告期内应收账款周转率计算准确；标的公司由于其业务板块、
客户性质、销售周期、信用政策等不同，其信用政策也存在不一致；报告期内主
要客户的期后回款情况良好；与同行业可比上市公司相比，其应收账款周转率存
在差异，主要原因为具体业务、客户性质、销售模式、信用政策不同所致。标的
公司应收账款周转率具有合理性；（3）标的资产的对客户赊销的信用期限一般不
超过 3 个月；报告期内除已披露事项外，无实际发生坏账损失情况；标的资产坏
账准备计提政策与可比公司存在差异，主要原因是具体业务、产品、销售模式、
客户性质等存在差异；标的资产的期后回款情况良好。标的资产应收账款坏账准
备计提政策合理，坏账准备计提充分。
问题 8. 申请材料显示，报告期内，标的资产向前五大客户销售金额分别为
41,645.13 万元、37,412.47 万元，分别占当期销售收入总额的 42.02%和 40.82%。
标的资产向前五大供应商的采购金额分别为 13,001.92 万元和 19,362.61 万元，分
别占当期总成本的 19.80%和 29.19%。请你公司:1）以列表形式，补充披露报告
期内前五大客户/供应商的名称、销售/采购金额、销售/采购内容、报告期内应收
账款/应付账款账面余额、账龄情况。2）结合标的资产所处行业特点和报告期内
主要客户和供应商的变动情况，补充披露标的资产主要客户和供应商的稳定性。
3）补充披露标的资产供应商和客户是否存在重叠情况，如存在，补充披露产生
上述情况的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）以列表形式，补充披露报告期内前五大客户/供应商的名称、销售/采
购金额、销售/采购内容、报告期内应收账款/应付账款账面余额、账龄情况
1、2017 年一季度前五名客户、供应商情况
2017 年一季度前五名客户销售情况如下：
单位：万元
销售金 占总收 应收账款 1 年以 1-2 2-3
客户名称 销售内容 合计
额 入比 余额 内 年 年
宝山钢铁股份有限 1,396.68 13.84% 活性炭 566.45 566.45 566.45
公司
客户二 458.58 4.54% 某型弹衣 839.61 839.61 839.61
北京首钢国际工程
451.28 4.47% 活性炭 81.99 81.99 81.99
技术有限公司
客户四 432.15 4.28% 某型防护装备 420.00 420.00 420.00
南京泽众环保科技
425.64 4.22% 活性炭 100.00 100.00 100.00
有限公司
合计 3,164.32 31.36% 2,008.05 2,008.05 - - 2,008.05
2017 年 1 季度前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
2017 年 占成本 应付账 1 年以 2-3
供应商名称 采购内容 1-2 年 合计
1-3 月 比重 款余额 内 年
山西卡本科技有限公司 2,980.97 40.10% 活性炭 110.74 110.74 110.74
供应商二 822.81 11.07% 钢材等 672.87 672.87 672.87
大唐太原第二热电厂 682.18 9.18% 蒸汽费 15.43 15.43 15.43
国网山西省电力公司太原供电公
458.52 6.17% 电费 -
司
供应商五 350.00 4.71% 某配件 350.00 350.00 350.00
合计 5,294.48 71.23% 1,149.04 1,149.04 - - 1,149.04
2、2016 年前五名客户、供应商情况
2016 年前五名客户销售情况如下：
单位：万元
占总收 应收账 1年
客户名称 2016 年度 销售内容 1-2 年 2-3 年 合计
入比 款余额 以内
客户一 18,921.79 20.70% 某型面具 453.00 453.00 453.00
中冶长天国际工程有限责任公司 6,470.64 7.08% 活性炭 2,558.30 2,558.30 2,558.30
客户三 5,421.60 5.93% 某型防护系统 -713.81 -713.81 -713.81
宝山钢铁股份有限公司 3,489.63 3.82% 活性炭 4.66 4.66 4.66
客户五 3,108.80 3.40% 某型呼吸器 3,108.80 3,108.80 3,108.80
合计 37,412.47 40.92% 5,410.95 5,410.95 5,410.95
2016 年前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
应付账
供应商名称 2016 年度 占成本比 采购内容 1 年以内 1-2 年 2-3 年 合计
款余额
山西卡本科技有限公司 6,808.50 10.29% 活性炭 309.78 309.78 309.78
供应商二 5,873.56 8.88% 某配件 3,275.26 3,275.26 3,275.26
供应商三 2,455.83 3.71% 某配件 1,070.66 1,064.70 5.96 1,070.66
供应商四 2,290.76 3.46% 某配件 674.65 371.61 303.04 674.65
石嘴山市慧宁煤炭制品
1,933.95 2.92% 炭化料 197.24 197.24 197.24
有限公司
合计 19,362.61 29.26% 5,527.58 4,846.97 371.61 309.00 5,527.58
3、2015 年前五名客户、供应商情况
2015 年前五名客户销售情况如下：
单位：万元
占总收 应收账款 1-2 2-3
客户名称 2015 年度 销售内容 1 年以内 合计
入比重 余额 年 年
客户一 15,454.20 15.59% 某型面具 -5,446.56 -5,446.56 -5,446.56
客户二 11,123.94 11.22% 某型防护器材 85.46 85.46 85.46
客户三 7,140.15 7.20% 面具 425.18 425.18 425.18
客户四 3,970.00 4.01% 某弹包产品 8.82 8.82 8.82
客户五 3,956.84 3.99% 某型呼吸器 2.06 2.06 2.06
合计 41,645.13 42.02% -4,925.05 -4,925.05 -4,925.05
2015 年前五名供应商情况情况如下：
单位：万元
占成本 应付账 1 年以
供应商名称 2015 年度 采购内容 1-2 年 2-3 年 合计
入比重 款余额 内
供应商一 3,096.95 4.72% 某配件 1,236.14 966.73 269.41 1,236.14
供应商二 2,949.13 4.49% 某配件 649.54 649.54 649.54
供应商三 2,627.45 4.00% 某配件 1,427.50 383.22 1,044.28 1,427.50
供应商四 2,482.97 3.78% 钢材、化工材料等 444.56 288.69 - 155.87 444.56
山西卡本科技有限公司 1,845.41 2.81% 活性炭 16.53 16.53 16.53
合计 13,001.92 19.80% 3,774.27 2,304.70 1,313.69 155.87 3,774.27
（二）结合标的资产所处行业特点和报告期内主要客户和供应商的变动情
况，补充披露标的资产主要客户和供应商的稳定性
1、标的资产所属行业特点
新华化工是我国目前唯一的“核化生”三防器材科研、生产双保军单位，是国
家军用三防器材和密封弹衣以及煤质活性炭产品标准和检验标准的委托起草单
位，是国防科技工业防化一级计量单位，是中国兵工学会活性炭专业委员会挂靠
单位，是人防防化行业协会和山西省活性炭行业协会的会长单位。新华化工是典
型的军民融合型企业，承担着国防安全和国民经济建设双重使命和任务。新华化
工主要经营军用三防器材、活性炭及催化剂、防护器材和环保器材的生产销售，
主要产品分为军品、民品两大类，主要军品有：个体防护器材、集体防护器材、
智能弹药包装及防护产品等，主要民品有：活性炭、催化剂、防毒面具、防毒口
罩、滤毒罐、防护服、人防滤器、过滤吸收器、空气净化器、环保装置等。
对于军品业务，产品主要用于装备海、陆、空、火箭、战略支援、武警各军
兵种，以及为兵器集团、其他军工集团的总装生产单位配套三防产品，由于军品
采购实施资质审核采购，只有具有《武器装备科研生产许可证》、注册列入《中
国人民解放军装备承制单位名录》的生产单位才能成为军品配套供应商，因此新
华化工军品客户相对稳定。同样，标的资产军品产品配套原材料均由军方统一定
点采购，因此，标的公司上游供应商也相对稳定。
标的公司民品产品主要有活性炭、催化剂、防护、环保器材等。其下游客户
主要有钢铁行业、有色金属行业、自来水厂及房地产行业等客户，虽然目前活性
炭及相关产品行业生产厂家较多，竞争较为激烈，但以中小企业居多，产品质量
和经营规模差异较大，新华化工依靠其强大军工背景，多年来一直致力于活性炭
及其相关产品的研究、开发，在为军方提供合格配套产品的同时，将其研发技术
应用于民品领域，其产品技术处于国家领先水平，因此，新华化工产品在民品相
关领域具有较高的技术影响力和产品知名度，其下游主要客户保持相对稳定；民
品上游原材料主要为原煤、炭化料等，由于我国原煤供应商主要集中在山西、宁
夏、陕西、内蒙古、新疆等主要大型煤矿，因此，新华化工民品的供应商也保持
相对稳定状态。
2、报告期内主要客户、供应商的变动情况
（1）主要客户变动情况
2015 年，新华化工前五大客户情况如下：
序号 客户名称 销售金额（元） 在 2016 年销售排名
1 客户一 154,542,032.00 1
2 客户二 111,239,382.00 3
3 客户三 71,401,495.86 -
4 客户四 39,700,000.00 9
5 客户五 39,568,409.81 5
注：2015 年客户三为军方客户，2015 年存在大额特殊军品订单，2016 年无此订单。
2016 年，新华化工前五大客户情况如下：
序号 客户名称 销售金额（元） 在 2015 年销售排名
1 客户一 189,217,937.84 1
2 中冶长天国际工程有限责任公司 64,706,410.14 6
3 客户三 54,215,986.00 2
4 宝山钢铁股份有限公司 34,896,298.82 -
5 客户五 31,088,020.00 5
注：宝山钢铁股份有限公司为新华化工 2016 年新开拓客户，新华化工 2015 年未与其进
行业务往来。
从上表可以看出，除个别客户销售排名在报告期内变化较大外，其余报告期
内前五大客户保持相对稳定状态。
（2）主要供应商变动情况
2015 年，新华化工前五大供应商情况：
序号 供应商名称 采购金额（元） 在 2016 年采购排名
1 供应商一 30,969,534.19 3
2 供应商二 29,491,316.24 9
3 供应商三 26,274,529.91 4
4 供应商四 24,829,700.00 8
5 山西卡本科技有限公司 18,454,127.56 1
2016 年，新华化工前五大供应商情况：
序号 供应商名称 采购金额 在 2015 年销售排名
1 山西卡本科技有限公司 68,084,957.68 5
2 供应商二 58,735,600.00 15
3 供应商三 24,558,348.81 1
4 供应商四 22,907,600.00 3
5 石嘴山市慧宁煤炭制品有限公司 19,339,546.50 10
综上，报告期内，标的公司的客户、供应商保持相对稳定状态。
（三）补充披露标的资产供应商和客户是否存在重叠情况，如存在，补充
披露产生上述情况的原因及合理性
标的资产报告期内存在供应商和客户重叠情况，标的资产向山西卡本科技有
限公司（以下简称“卡本科技”）主要采购原材料（炭化料）、脱硫脱硝炭等，同
时向其销售压块炭和酸洗炭等。具体情况如下：
报告期内向卡本科技销售情况明细表：
销售金额（万元）
销售物资名称
2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月
压块炭、酸洗炭、其他炭 643.97 656.61 13.83
合计 643.97 656.61 13.83
报告期内从卡本科技采购情况明细表：
采购金额（万元）
采购物资名称
2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月
炭化料 236.01 1,567.35 -
脱硫脱硝炭 1,609.40 5,241.15 2,980.97
合计 1,845.41 6,808.50 2,980.97
卡本科技为经营活性炭产品的贸易公司，报告期内新华化工通过卡本科技采
购炭化料用于生产，另外，报告期内由于脱硫脱硝炭订单较大，而自身产能有限，
因此向山西卡本采购了部分脱硫脱硝炭用于销售，卡本科技主要向新华化工采购
压块炭和酸洗炭用于出口销售。
综上，标的资产供应商和客户重叠情况具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查、会计师认为：（1）已补充披露告期内前五大客户/供应商的名称、
销售/采购金额、销售/采购内容、报告期内应收账款/应付账款账面余额、账龄情
况；（2）由于新华化工军品定点采购的特殊性、民品产品的技术、品牌优势、上
游供应商较集中等因素，新华化工报告期客户和供应商保持相对稳定状态；（3）
报告期内，新华化工存在供应商和客户重叠情况，其采购和销售的产品类别不同、
用途和目的不同，其重叠具有合理性。
问题 9. 申请材料显示，报告期内，前五大客户之一与新华化工存在关联关
系，同为兵器集团控制的公司。前五大供应商之一与新华化工存在关联关系，
同受兵器集团控制。请你公司:1）补充披露关联销售/采购交易的必要性、作价
依据，并结合向第三方销售/采购价格、可比市场价格及毛利率，进一步说明关
联交易价格的公允性。2）补充披露关联交易所产生收入、费用的确认依据、确
认时点、结算模式，并结合关联交易对方和标的资产的经营情况、信用期，补
充说明关联方往来款是否存在逾期支付的情况。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
一、问题答复
（一）补充披露关联销售/采购交易的必要性、作价依据，并结合向第三方
销售/采购价格、可比市场价格及毛利率，进一步说明关联交易价格的公允性
报告期内前五大客户之一某军方客户（以下简称“JF 客户”）为标的公司同一
控制下（同为兵器集团控制）的关联方，新华化工主要向其销售某型防护系统，
2015 年、2016 年和 2017 年一季度，新华化工对其销售收入分别为 11,123.94 万
元、5,421.59 万元和 0 元。该产品为军方配套产品，该产品只能通过新华化工生
产并销售给军方配套，除此之外，该产品基本不对其他第三方市场销售，因此，
该关联销售是在军方定点集中采购的特点以及行业技术、安全要求的背景下的必
然结果，具有必要性；该军品产品的销售价格由军方统一定价，具体价格参照该
产品的生产成本由军方审价确定。由于该产品为特定军品配套，不对其他第三方
市场销售，因此无市场可比价格。
2015 年和 2016 年新华化工对 JF 客户的销售毛利率分别为 6.56%、9.46%，
与其他防护产品相比，其毛利率较低，主要原因为该产品大部分配件为外购配件，
产品成本较高，导致毛利率较低。
报告期内前五大供应商之一某军品供应商（以下简称“JF 供应商”）为标的公
司同一控制下（同为兵器集团控制）的关联方。报告期内新华化工主要向其采购
钢管、橡胶等原材料。根据中国兵器工业集团公司兵军经字[2015]56 号关于印发
《2015 年集团公司级集中采购品种推进实施细则》、兵器军经字[2016]274 号关
于印发《中国兵器工业集团公司 2016 年度采购管理工作计划》、中国北方化学工
业集团公司北化字[2017]178 号《关于进一步加强 2017 年度采购管理重点工作的
通知》，规定的十三大类物资要从 JF 供应商采购。集中采购一方面可以保证原材
料产品质量的可靠性、稳定性和安全性，另一方面可以提升议价能力，降低采购
成本。具体采购价格定价依据主要由 JF 供应商根据其实际采购成本，并综合考
虑其资金成本、管理费用等因素综合定价。
报告期内标的公司向 JF 供应商主要采购业务明细及市场价格对比情况如下：
序 采购量 平均采购价 市场价（元
材料名称 型号 年度
号 （吨） （元/吨） /吨）
1 冷拔异型钢管 20#100*70*6≥8.2m 27.864 9,950.00 10,400.00 2015 年
2 冷拔异型钢管 20# 70*50*4≥7500 24.806 9,700.00 9,980.00 2015 年
3 冷拔异型钢管 20#100*70*5≥8.2m 76.828 9,880.00 10,190.00 2016 年
4 冷拔异型钢管 20#100*70*6≥8.2m 24.998 9,850.00 10,390.00 2016 年
5 冷拔异型钢管 20#100*70*5≥8.2m 60.132 9,880.00 10,190.00 2017 年一季度
6 冷拔异型钢管 20#100*70*6≥8.2m 10.482 9,850.00 10,390.00 2017 年一季度
7 氯化丁基橡胶 1068（美国埃克森） 7.344 117,800.00 122,000.00 2015 年
8 氯化丁基橡胶 1066（美国埃克森） 31.212 34,900.00 36,000.00 2016 年
9 氯化丁基橡胶 1066（美国埃克森） 10.098 39,500.00 40,700.00 2017 年一季度
从上表可以看出，标的公司向 JF 供应商采购价与市场采购价格差异不大，
采购价格具有公允性。
综上所述，标的公司向 JF 客户的关联销售以及向 JF 供应商的关联采购具有
必要性，其交易定价具有公允性。
（二）补充披露关联交易所产生收入、费用的确认依据、确认时点、结算
模式，并结合关联交易对方和标的资产的经营情况、信用期，补充说明关联方
往来款是否存在逾期支付的情况
1、关联销售所产生的收入确认依据、确认时点、结算模式
标的公司向关联方销售的产品主要为军品配套产品，销售收入的确认依据为
对方收货确认单，标的公司以收到对方收货确认单收入作为收入确认时点；结算
模式主要考虑最终军方使用单位的结算进度等因素由双方协商确定，结算方式以
票据结算为主。
2、关联采购所产生的成本费用确认依据、确认时点、结算模式
标的公司关联采购原材料、费用的确认依据和时点是原材料验收入库和费用
实际发生时，结算模式为：验收后为对方开具发票，采购入库后一般 3 个月支付
货款，结算方式主要以承兑汇票为主。
3、关联交易对方和标的资产的经营情况、信用期以及关联方往来款是否存
在逾期支付
标的公司新华化工是我国目前唯一的“核化生”三防器材科研、生产双保军单
位，近年来其经营状况良好，具有较稳定的盈利能力和现金流，对上游采购具有
较强的付款能力，不存在对关联方往来款的逾期支付情况。
新华化工主要的关联销售对方为兵器集团控制下的军工生产、科研公司或单
位，其经营状况良好，具有稳定的持续盈利能力和信用状况，不存在对新华化工
往来款逾期支付的情况。
根据上面说明，新华化工向主要关联方的采购付款周期一般在采购入库后 3
个月支付，对关联方的销售回款则综合考虑最终军方使用单位的结算进度等因素
由双方协商确定，由于标的公司主要关联方均为同一控制下的军方单位，其生产
经营情况及信用情况较好，不存在关联方往来款逾期支付的情况。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：①标的公司向关联方销售主要是由军方定点采购的特
殊性决定的，向关联方采购主要是由兵器集团统一的采购政策以保证军品物资采
购的可靠性以及议价优势决定，其关联销售价格由双方参照产品生产成本协商并
由军方审价确定，关联采购价格由关联方根据实际采购成本，并综合考虑资金成
本、管理费用等因素综合定价，因此其关联采购和关联销售具有必要性和公允性；
②标的公司和主要关联方均为兵器集团下属生产、科研单位，其经营状况良好，
具有较强的盈利能力和较好的信用，不存在往来款逾期支付情况。
问题 10.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司整体关联交易规模将有
所增加，增加的关联交易内容主要为新华化工与关联方之间的购销交易、关联
方存款、借款交易等。请你公司补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金
额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的相关规定。请独立财务顾问、律师
和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）本交易完成后新增关联交易金额
根据瑞华会计师出具的上市公司备考合并审阅报告（瑞华阅字【2017】
01300002 号和【2017】01300005 号），上市公司新增的关联交易主要为标的公
司新华化工的关联交易，具体情况如下：
1、新增采购商品与接受劳务的关联交易
单位：元
2017 年
关联方 关联交易内容 2016 年 2015 年
1-3 月
北京北化维普物流有限责任公司 采购商品 - 8,656.79 -
山东北方现代化学工业有限公司 采购商品 - - 2,666.67
山西协诚工程招标代理有限公司 接受劳务 - - 14,790.00
山西新华环保有限责任公司 采购商品 - - 4,475,050.43
泰兴市航联电连接器有限公司 采购商品 - 864.10 38,277.78
中国北方化学工业集团有限公司 采购商品 - 3,940,427.92 -
某单位 采购商品 7,032,526.08 12,864,114.03 24,829,690.17
山西江阳化工有限公司 采购商品 - 15,802.56 -
2、新增销售商品关联交易
单位：元
关联交易内
关联方 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
容
北方通用动力集团有限公司 检测费 - 4,769.23 -
某单位 销售商品 - 14,684,389.75 2,126,923.08
某单位 检测费 - 8,803.42 -
某单位 销售商品 1,280,000.00 10,976,811.97 1,134,000.00
北方特种能源集团有限公司西安
销售商品 - 21,367.52 -
庆华公司
北方工程设计研究院 销售商品 - 1,282.05 -
某单位 销售商品 2,449,852.60 8,720,271.70 9,217,091.20
北京北方节能环保有限公司 销售商品 - 935,897.43 -
北京北方世纪建筑装饰工程有限
销售商品 - 1,200.00 -
公司
北京北化维普物流有限责任公司 其他收入 - 5,128.21 198,575.28
兵工财务有限责任公司 销售商品 1,709.40 31,538.46 39,786.31
某单位 销售商品 - 71,794.87 112,820.51
某单位 销售商品 379,487.18 2,094,119.65
广州北方化工有限公司 销售商品 92,679.47 97,316.22 21,333.31
某单位 销售商品 - 5,350,000.00
湖北江山重工有限责任公司 销售商品 - 57,600.00 49,230.77
某单位 销售商品 - 934,102.56 1,594,871.80
某单位 检测费 - 7,964.59 -
晋西工业集团有限责任公司 检测费 - 2,735.04 1,367.52
晋西铁路车辆有限责任公司 检测费 - 683.76 1,367.52
辽宁北方华丰特种化工有限公司 销售商品 2,529.91 25,393.15 -
辽宁北化鲁华化工有限责任公司 销售商品 4,012.82 -
辽宁北化储运有限公司 销售商品 22,017.09 57,422.21 -
泸州北方化学工业有限公司 销售商品 - - 6,837.61
内蒙古北方重工业集团有限公司 销售商品 - - 1,439.94
某单位 销售商品 - 54,215,986.00 111,239,382.00
盘锦北方沥青股份有限公司 销售商品 - 17,094.01 -
齐齐哈尔北方机器有限责任公司 销售商品 - 223,200.00 93,384.62
山西北方机械制造有限责任公司 检测费 - - 4,410.25
山西北方兴安化学工业有限公司 销售商品 - 357,623.93 55,487.17
山西北方兴安化学工业有限公司 检测费 - 1,965.81 2,324.78
山西北化关铝化工有限公司 销售商品 - 13,846.16 -
山西江阳化工有限公司 销售商品 - 313,297.86 3,247.86
山西江阳化工有限公司 检测费 683.76 683.76 683.76
山西利民工业有限责任公司 销售商品 - 842,735.05 155,555.55
山西利民工业有限责任公司 检测费 - 3,769.23 3,769.23
山西晋西精密机械有限责任公司 销售商品 - 3,264.95 -
无锡北方化学工业有限公司 销售商品 18,034.18 19,675.22 42,000.00
西安北方惠安化学工业有限公司 销售商品 - 136,752.14 1,692.31
西安庆华民用爆破器材股份有限
销售商品 - 46,111.11 -
公司
中国北方发动机研究所 销售商品 - - 5,230.77
中国北方化学工业集团有限公司 销售商品 - 1,773.51 6,495.73
中国北方化学工业集团有限公司 其他收入 - 1,037,735.84 -
中国兵器工业集团公司 销售商品 16,923.08 42,735.04 160,470.09
中国兵器工业规划研究院 销售商品 - 110,649.57 -
某单位 销售商品 - 2,531,144.00 4,206,884.00
某单位 检测费 - 288.29 -
西北机电工程研究所 销售商品 - 7,692.31 -
中国兵器工业标准化研究所 销售商品 - 59,230.77 -
湖北东方化工有限公司 销售商品 - 84,615.38 -
襄樊东方宇星高铵盐有限责任公
销售商品 - 42,307.69 -
司
河北华北柴油机有限责任公司 销售商品 21,367.52 46,222.22 -
辽宁华丰民用化工发展有限公司 销售商品 - 2,564.10 -
某单位 销售商品 - 359,674.00 -
山西协诚工程招标代理有限公司 销售商品 - 10,256.41 -
中国兵器工业信息中心 销售商品 97,863.26 16,239.32 -
中国兵工学会 销售商品 - 52,649.57 -
北京北方光电有限公司 销售商品 - 76,923.08 -
山西春雷铜材有限责任公司 销售商品 - 4,786.32 -
山西新华环保有限责任公司新华
销售商品 - 1,623.93 -
医院
宁夏广华活性炭有限公司 销售商品 - 1,273,743.59 1,954,295.00
北京北方易尚会议中心有限公司 销售商品 14,102.56 - -
北京易尚诺林大酒店有限责任公
销售商品 13,247.86 - -
司
山西新华防护器材有限责任公司 动力费 3,634.20 - -
中国兵工物资集团有限公司 销售商品 87,179.49 - -
北京北方朗悦酒店管理有限责任
销售商品 39,487.17 - -
公司
北方发展投资有限公司 销售商品 50,769.23 - -
3、新增关联方担保情况
单位：元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
辽宁北化鲁华化工有限公司 2,500,000.00 2015 年 10 月 22 日 2016 年 10 月 22 日 是
辽宁北化鲁华化工有限公司 5,000,000.00 2015 年 11 月 20 日 2016 年 11 月 20 日 是
辽宁北化鲁华化工有限公司 2,500,000.00 2016 年 7 月 22 日 2017 年 7 月 21 日 是
辽宁北化鲁华化工有限公司 7,500,000.00 2015 年 12 月 3 日 2020 年 12 月 2 日 是
辽宁北化鲁华化工有限公司 2,500,000.00 2016 年 4 月 21 日 2017 年 4 月 20 日 是
注：2016 年 12 月 2 日，山西新华防护器材公司与建行辽宁盘锦支行签订本金最高额保
证合同，辽宁北化鲁华公司与建行在 2015 年 11 月 30 日至 2017 年 11 月 30 日期间执行借款
合同等授信业务范围内的相关业务，由新华防护为辽宁鲁华提供最高额保证，担保限额为
3,750 万元。据此，原新华化工为辽宁鲁华公司提供的担保义务全部解除。
4、新增关联方存贷款业务情况
（1）关联方存款情况
①2017 年 1-3 月在兵工财务有限责任公司存款情况
单位：元
户名 年末余额 存款利率 日均存款余额 存款利息
山西新华化工有限责任公司 141,236,480.84 0.37%-1.75% 211,848,983.97 1,045,745.31
合 计 141,236,480.84 - 211,848,983.97 1,045,745.31
②2016 年在兵工财务有限责任公司存款情况
单位：元
户名 年末余额 存款利率 日均存款余额 存款利息
山西新华化工有限责任公司 404,686,832.53 0.37%-3.06% 314,654,028.29 4,306,097.09
合 计 404,686,832.53 - 314,654,028.29 4,306,097.09
③2015 年在兵工财务有限责任公司存款情况
单位：元
户名 年末余额 存款利率（%） 日均存款余额 存款利息
山西新华化工有限责任公司 461,916,876.48 0.37%～3.06% 167,580,722.31 2,622,771.62
山西新华活性炭有限公司 9,476,246.76 0.37%～1.755% 2,673,078.25 10,711.08
山西新华防护器材有限责任公司 36,937,421.55 0.37%～1.755% 17,780,794.14 73,740.76
合 计 508,330,544.79 - 188,034,594.70 2,707,223.46
（2）关联方贷款情况
①2017 年 1-3 月在关联方兵工财务有限责任公司贷款情况
单位：元
户名 贷款金额 起始日 到期日 贷款利息
山西新华化工有限责任公司 10,000,000.00 2014/9/15 2017/9/14 141,500.00
山西新华化工有限责任公司 11,000,000.00 2015/1/13 2018/7/24 167,750.00
合计 21,000,000.00 309,250.00
②2016 年度在关联方兵工财务有限责任公司贷款情况
单位：元
户名 贷款金额 起始日 到期日 贷款利息
山西新华化工有限责任公司 10,000,000.00 2015-12-21 2016-3-21 98,962.50
山西新华化工有限责任公司 10,000,000.00 2016-3-21 2016-3-25 4,350.00
山西新华化工有限责任公司 10,000,000.00 2016-3-29 2016-6-21 91,350.00
山西新华化工有限责任公司 10,000,000.00 2015-12-21 2016-3-21 98,962.50
山西新华化工有限责任公司 10,000,000.00 2016-3-21 2016-6-21 100,050.00
山西新华化工有限责任公司 30,000,000.00 2015-12-21 2016-3-21 296,887.50
山西新华化工有限责任公司 30,000,000.00 2016-3-21 2016-5-10 163,125.00
山西新华化工有限责任公司 30,000,000.00 2016-5-12 2016-6-21 130,500.00
山西新华化工有限责任公司 10,000,000.00 2015-12-21 2016-3-21 98,962.50
山西新华化工有限责任公司 10,000,000.00 2016-3-21 2016-6-21 100,050.00
山西新华化工有限责任公司 10,000,000.00 2015-12-21 2016-3-21 98,962.50
户名 贷款金额 起始日 到期日 贷款利息
山西新华化工有限责任公司 10,000,000.00 2016-3-21 2016-6-21 100,050.00
山西新华化工有限责任公司 10,000,000.00 2015-12-21 2016-3-21 98,962.50
山西新华化工有限责任公司 10,000,000.00 2016-3-21 2016-6-21 100,050.00
山西新华化工有限责任公司 10,000,000.00 2015-12-21 2016-3-21 98,962.50
山西新华化工有限责任公司 10,000,000.00 2016-3-21 2016-6-21 100,050.00
山西新华化工有限责任公司 3,000,000.00 2014-3-21 2017-3-18 91,733.33
山西新华化工有限责任公司 10,000,000.00 2014-9-15 2017-9-14 575,433.33
山西新华化工有限责任公司 11,000,000.00 2015-1-13 2018-7-24 781,364.50
山西新华活性炭有限公司 8,000,000.00 2015-7-1 2016-5-10 122,670.00
合计 252,000,000.00 3,351,438.66
注：短期贷款利率为基准利率下调 10%，长期借款利率为 5.66%及 6.1%。
③2015 年度在关联方兵工财务有限责任公司贷款情况
单位：元
户名 贷款金额 起始日 到期日 贷款利息
山西新华化工有限责任公司 10,000,000.00 2014/04/03 2015/04/03 128,900.00
山西新华化工有限责任公司 10,000,000.00 2014/06/20 2015/06/20 251,950.00
山西新华化工有限责任公司 10,000,000.00 2014/09/05 2015/09/05 347,575.00
山西新华化工有限责任公司 10,000,000.00 2014/10/29 2015/10/29 410,400.00
山西新华化工有限责任公司 10,000,000.00 2014/11/05 2015/11/05 418,450.00
山西新华化工有限责任公司 10,000,000.00 2014/11/19 2015/11/19 434,550.00
山西新华化工有限责任公司 11,000,000.00 2015/01/09 2015/02/09 6,600.00
山西新华化工有限责任公司 30,000,000.00 2015/03/19 2015/09/19 943,419.45
山西新华化工有限责任公司 10,000,000.00 2015/06/25 2016/06/25 339,775.00
山西新华化工有限责任公司 10,000,000.00 2015/06/25 2016/06/25 216,850.00
山西新华化工有限责任公司 30,000,000.00 2015/09/09 2016/09/09 355,350.00
山西新华化工有限责任公司 10,000,000.00 2015/09/09 2016/09/09 118,450.00
山西新华化工有限责任公司 10,000,000.00 2015/11/06 2016/11/06 48,937.50
山西新华化工有限责任公司 10,000,000.00 2015/11/19 2016/11/19 34,800.00
山西新华化工有限责任公司 10,000,000.00 2015/12/04 2016/12/04 18,487.50
山西新华化工有限责任公司 11,000,000.00 2014/01/13 2015/01/12 36,300.00
山西新华化工有限责任公司 30,000,000.00 2014/04/29 2015/04/28 407,733.33
山西新华化工有限责任公司 10,000,000.00 2014/09/15 2017/09/14 572,288.89
山西新华化工有限责任公司 11,000,000.00 2015/01/13 2018/07/24 350,411.11
山西新华活性炭有限公司 8,000,000.00 2014-12-21 2015-03-20 100,880.00
山西新华活性炭有限公司 8,000,000.00 2015-03-21 2015-06-20 98,540.00
山西新华活性炭有限公司 8,000,000.00 2015-06-21 2015-06-28 8,260.00
山西新华活性炭有限公司 8,000,000.00 2015-07-01 2015-09-20 79,540.00
山西新华活性炭有限公司 8,000,000.00 2015-09-21 2015-12-20 83,720.00
合计 293,000,000.00 5,812,167.78
注：短期贷款利率为基准利率下调 10%，长期借款利率为 5.66%及 6.1%。
（二）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，不会损害上市公司
和中小股东权益
本次交易完成后，上市公司新增关联交易主要是新华化工关联采购和关联销
售交易，根据标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告，本次重组前后，上市
公司报告期内销售商品/提供劳务和采购商品/接受劳务交易金额及占当期营业收
入、营业成本的比例如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
销售商品/提供劳务 6,353.85 6,813.01 28,405.10 39,010.45 19,369.28 32,613.37
营业收入 27,860.27 37,950.79 127,918.83 219,341.07 150,486.96 249,599.57
占营业收入比例 22.81% 17.95% 22.21% 17.79% 12.87% 13.07%
采购商品/接受劳务 2,668.38 3,371.64 15,698.69 17,381.68 40,623.00 43,559.05
营业成本 21,716.81 29,150.11 93,881.90 160,054.75 123,113.74 188,794.31
占营业成本比例 12.29% 11.57% 16.72% 10.86% 33.00% 23.07%
本次交易完成后上市公司 2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月备考口径的销售
商品、提供劳务发生的关联交易分别为 32,613.37 万元、39,010.45 万元和 6,353.85
万元，较交易前分别增加了 13,244.10 万元、10,605.35 万元和 459.16 万元，新增
的关联销售主要是交易完成后上市公司下属子公司新华化工向兵器集团及其下
属子公司销售军方配套产品，本次交易完成后上市公司 2015 年、2016 年和 2017
年 1-3 月备考口径的销售商品、提供劳务发生的关联交易金额占营业收入的比例
分别为 13.07%、17.79%和 17.95%，较本次交易前分别上升 0.20 个百分点、下降
4.42 个百分点和下降 4.85 个百分点。
本次交易完成后上市公司 2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月备考口径的采购
商品、接受劳务发生的关联交易为 43,559.05 万元、17,381.68 万元和 3,371.64 万
元，较交易前分别增加了 2,936.05 万元、1,682.99 万元和 703.25 万元，新增的关
联采购主要是新华化工向关联供应商采购商品产生，本次交易完成后上市公司
2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月备考口径的采购商品、接受劳务发生的关联交
易金额占营业成本的比例分别为 23.07%、10.86%和 11.57%，较本次交易前分别
下降了 9.92、5.86 和 0.72 个百分点。
本次交易完成后，关联采购和关联销售的绝对额均有所增加，但除 2015 年
关联销售占比略有所上升外，关联采购和关联销售相对占比均明显下降。
随着标的资产注入上市公司，上市公司的主营业务还将涵盖防护器材、催化
剂及其深加工和环保器材等业务，上市公司新增的关联交易主要为标的资产在日
常经营中同除上市公司之外的其他关联方所产生的关联交易，其中绝大部分关联
交易系基于军品配套的不可分割性和定点集中采购的特点以及行业技术、安全要
求，而导致标的公司在该领域部分产品的上下游市场参与者是公司最终控股股东
兵器集团及其下属其他企业，该等新增关联交易是由防务装备科研生产任务管理
特点及军品配套的不可分割特性决定的，有利于保障我国兵器工业事业稳步发展，
因此该等交易有其存在的客观必要性，并在一定时期内持续存在。
标的公司军品相关的产品及零部件采购、销售价格系根据《军品价格管理办
法》、《国防科研项目计价管理办法》等相关规定，综合考虑产品精度、生产成本、
产品形式等因素进行审价定价，其关联交易价格具有公允性，与关联方之间不会
因关联交易发生利益输送。
除采用或参照军品相关审价定价机制的关联交易外，标的资产向部分关联方
采购商品、接受劳务的定价依据和原则主要为以市场化定价为基础，关联交易定
价公允、合理。
与此同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制
度，加强公司治理；兵器集团、北化集团和新华防护均已出具了关于减少并规范
关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制
的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司和中小股东的
权益。
（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一
款第(一)项的相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项，“上
市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易
利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公
司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
本次交易完成后，关联采购和关联销售的绝对额均有所增加，但除 2015 年
关联销售占比略有所上升外，关联采购和关联销售相对占比均明显下降。
此外，本次交易完成后新增关联交易绝大部分系基于军品配套的不可分割性
和定点集中采购的特点以及行业技术、安全要求，而导致标的资产在该领域部分
产品的上下游市场参与者是公司最终控股股东兵器集团及其下属其他企业，该等
新增关联交易是由防务装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性
决定的。且该部分采购、销售价格系根据《军品价格管理办法》、《国防科研项目
计价管理办法》等相关规定，综合考虑产品精度、生产成本、产品形式等因素进
行审价定价。除采用或参照军品相关审价定价机制的关联交易外，标的资产向其
他关联方采购商品、接受劳务的定价依据和原则主要为以市场化定价为基础，上
市公司的关联交易价格公允、合理。
本次交易完成后，对于将来可能发生的关联交易，公司将按照相关的法律法
规以及公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易
决策规则》等规定履行相关程序并及时进行信息披露。新华防护、北化集团和兵
器集团已出具了减少并规范关联交易的承诺函，具体如下：
“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、
自主决策。
2、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发
生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上
市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，
及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关
联企业将不会要求或接受上市公司给予的比在任何一项市场公平交易中第三者
更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项
关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议
规定以外的利益或者收益。
4、本公司保证将按照法律、法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权
利及其他权利，在需对涉及与本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的
赔偿或补偿。”
综上所述，本次交易完成后，上市公司因标的资产注入后导致合并范围扩大
以及主营业务发展需要仍将存在部分关联交易，但除 2015 年关联销售外，上市
公司关联采购、销售的比例均明显降低。本次交易完成后，上市公司新增关联交
易存在其客观必要性，由于其主要关联交易内系采用军品相关审价定价机制，其
定价具有公允性，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送。与此同时，本
次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；
兵器集团、北化集团、新华防护均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；
在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司
的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司和中小股东的权益，符合《重组管
理办法》第四十三条第一项的相关规定。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：上市公司已补充披露本次交易后新增关联交易金额及
占比情况；本次交易完成后，上市公司因标的资产注入上市公司后导致合并范围
扩大以及主营业务发展需要仍将存在部分关联交易，但除 2015 年关联销售外，
上市公司关联采购、销售的比例均明显降低。本次交易完成后，上市公司新增关
联交易存在其客观必要性，由于其主要关联交易系采用军品相关审价定价机制，
其定价具有公允性，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送。与此同时，
本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治
理；兵器集团、北化集团、新华防护均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺
函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市
公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司和中小股东的权益，符合《重
组管理办法》第四十三条第一项的相关规定。
问题 11. 申请材料显示，报告期末，标的资产长期股权投资账面余额分别为
8,000 万元和 4,971.21 万元。请你公司:1）补充披露长期股权投资大幅减少的原
因。2）以列表形式补充披露上述长期股权投资的被投资单位名称、持股比例、
投资成本、投资损益情况，并审慎评估是否存在减值风险。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）补充披露长期股权投资大幅减少的原因
截止 2015 年末，新华化工长期股权投资余额为 8,000 万，主要是持有的对
北化鲁华 25%的股权投资，新华化工采用成本法对其核算。为突出主营业务，使
得上市资产独立完整，2016 年新华化工将该股权投资无偿划转至新华防护，导
致该笔长期股权投资减少。
另外，2016 年 9 月新华化工与新疆黑山煤炭化工有限公司共同设立合资公
司新疆新华，新华化工以货币出资 5,000 万元，采用权益法核算，2016 年底经权
益法调整后的金额为 4,971.21 万元。
因此，报告期内标的公司长期股权投资变化的原因主要是北化鲁华参股权的
无偿划转以及投资新设合资公司新疆新华。
（二）以列表形式补充披露上述长期股权投资的被投资单位名称、持股比
例、投资成本、投资损益情况，并审慎评估是否存在减值风险
截止 2015 年末，新华化工持有的长期股权投资情况如下：
单位：元
被投资单位名称 持股比例 投资成本 投资损益
辽宁北化鲁华化工有限公司 25% 80,000,000.00
截止 2016 年末，新华化工持有的长期股权投资情况如下：
单位：元
被投资单位名称 持股比例 投资成本 投资损益
新疆新华环保科技有限责任公司 22.73% 50,000,000.00 -287,942.15
2017 年 1 月，新疆新华实施减资，减资后，新华化工持有新疆新华 51%股
份，新疆新华成为新华化工控股子公司，并将其纳入合并报表范围，截止 2017
年 3 月 31 日，在新华化工合并报表不再存在长期股权投资。
新华化工对北化鲁华的长期股权投资采用成本法核算，在持有期间未发生减
值，并已在 2016 年无偿划转至新华防护；新疆新华截止 2016 年末还处在建设期，
产生的损失为正常的开办费，该项长投不存在减值迹象。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：新华化工报告期内长期股权投资大幅减少的原因主要
是 2016 年将原持有的北化鲁华 25%股权无偿划转至新华防护所致，持有期间，
新华化工对其采用成本法核算，持有期间未发生减值，新疆新华长期股权投资产
生的损失主要是为正常的开办费，该投资不存在减值情况。
问题 12. 申请材料显示，报告期内，标的资产收入主要来源于防护器材和活
性炭及其深加工业务，其中防护器材业务毛利率分别为 35.76%和 30.35%，活
性炭及其深加工业务毛利率分别为 30.62%和 22.25%，报告期内，标的资产主
营业务综合毛利率水平分别为 33.71%和 27.29%。报告期内，标的资产主要原
材料采购价格呈下降趋势。请你公司结合标的资产主要产品销售价格变动情况、
采购成本变动、产品结构变动、行业竞争情况、可比公司情况等，分业务补充
披露报告期内标的资产毛利率水平的合理性及逐渐下滑的原因。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）主要产品的销售价格、成本及产品结构对毛利率的影响分析
报告期内，新华化工主要业务分为防护器材业务、活性炭及其深加工业务和
环保器材业务，其中防护器材业务和活性炭及其深加工业务占整体营业收入的比
重超过 95%。下面主要对这两类业务毛利率变动进行分析：
1、防护器材毛利率变动分析
2016 年，防护器材业务毛利率由 2015 年的 35.76%下降至 30.35%，降幅 5.41
个百分点，防护器材产品主要分为面具系列、滤器系列、防护系统系列、弹箱系
列、其他防护器材产品系列，每个产品系列中涉及的产品数量繁多，故按照系列
产品列示其毛利变动影响。
单位：元
2016 年 2015 年
总体毛
总体毛 总体毛
产品名称 收入占 利率贡
收入占比 毛利率 单价 单位成本 利率贡 毛利率 单价 单位成本 利率贡
比 献变动
献 献
面具 35.20% 37.19% 571.60 359.05 13.09% 31.28% 35.75% 423.29 271.94 11.18% 1.90%
滤器 16.58% 34.53% 14,940.49 9,781.96 5.72% 26.74% 41.11% 21,544.44 12,686.80 11.00% -5.27%
防护系统 31.85% 15.89% 18,029.10 15,164.22 5.06% 27.94% 19.08% 23,381.95 18,920.80 5.33% -0.27%
弹箱 6.23% 35.85% 21,844.18 14,013.98 2.23% 6.35% 22.68% 49,680.03 38,411.83 1.44% 0.79%
其他 10.15% 41.81% - - 4.24% 7.68% 88.66% - - 6.81% -2.57%
合计 100.00% 30.35% 100.00% 35.76% -5.41%
注 1：总体毛利率贡献=该产品产生的毛利/该业务营业收入
注 2：面具和弹箱 2016 年与 2015 年相比，单价和单位成本均有较大变化，主要系产品
大类下不同产品单价和成本差异较大，两年产品结构变化也较大所致
2016 年较 2015 年防护器材产品毛利降低 5.41 个百分点，主要是滤器系列产
品总体毛利率贡献降低 5.27 个百分点，而滤器系列产品中，主要是人防滤器产
品毛利降低所致，由于国家人防办取消对人防工程防化设备定点生产企业生产资
质后，防化生产企业由原来的 4 家增加到 2016 年的 30 多家，加剧了市场竞争，
导致该产品售价大幅下降，致使防护器材产品毛利降低。
2017 年一季度较 2016 年相比，防护器材业务毛利率由 30.35%上涨至 38.02%，
涨幅 7.67%，防护器材产品毛利率和产品结构如下：
单位：元
2017 年 1-3 月 2016 年
总体毛
总体毛 总体毛
产品名称 收入占 利率变
收入占比 毛利率 单价 单位成本 利率贡 毛利率 单价 单位成本 利率贡
比 动
献 献
面具 1.35% 5.01% 796.73 756.86 0.07% 35.20% 37.19% 571.60 359.05 13.09% -13.02%
滤器 25.02% 43.58% 10,681.03 6,026.77 10.90% 16.58% 34.53% 14,940.49 9,781.96 5.72% 5.18%
防护系统 34.07% 45.61% 141,423.36 76,914.38 15.54% 31.85% 15.89% 18,029.10 15,164.22 5.06% 10.48%
弹箱 11.42% -1.12% 4,734.27 4,787.22 -0.13% 6.23% 35.85% 21,844.18 14,013.98 2.23% -2.36%
其他 28.14% 41.34% - - 11.64% 10.15% 41.81% - - 4.24% 7.39%
合计 100.00% 38.02% 100.00% 30.35% 7.67%
注：2017 年一季度较 2016 年，滤器和弹箱单价和单位成本均有所降低，系大类项下产
品结构变化所致。2016 年公司新型弹包产品及某弹箱均有销售且其毛利较高，2017 年一季
度该毛利较高产品尚未形成销售。
2017 年一季度较 2016 年，防护系统单价和单位成本有较大变化，主要系产品架构变化
影响所致。
上表中各类产品毛利率变动对整体毛利率变动分析如下：
①面具系列产品 2017 年 1-3 月销售业务很少且其毛利率有所下降，导致防
护器材类产品的毛利率减少 13.02%；2017 年 1-3 月面具类业务较少，主要系该
类产品中的军品占比较高，其交货主要集中在下半年所致。该类产品单价和单位
成本变化较大且毛利率有所下降，主要系产品结构变化所致，一季度销售价格较
高的面具型号占比较高，且多数零散销售，价格偏高；毛利率下降较大，主要原
因系该类产品一季度产量较低，固定成本分摊较大导致单位成本上升。
②防护系统系列产品中 2017 年 1-3 月某集体防护系统毛利率较高，2016 年
未发生该类型产品销售业务，导致防护器材类产品的毛利率增加 10.48%；
③滤器系列产品中，因收入占比增加和产品结构变化导致防护器材类产品的
毛利率增加 5.18%；
④防护器材其他产品收入占比提高，导致防护器材类产品的毛利率增加
7.39%。
2、活性炭及其深加工业务毛利率变动分析
2016 年，活性炭及其深加工业务毛利率由 2015 年的 30.62%下降至 22.25%，
降幅 8.37 个百分点，活性炭及其深加工产品的毛利率和产品结构如下：
单位：元
2016 2015
总体毛
总体毛 总体毛
产品名称 收入占 利率变
收入占比 毛利率 单价 单位成本 利率贡 毛利率 单价 单位成本 利率贡
比 动
献 献
活性炭 75.32% 12.83% 4,853.16 4,230.47 9.66% 65.91% 17.42% 5,275.36 4,356.59 11.48% -1.82%
活性炭深
24.68% 51.01% 47,963.46 23,494.93 12.59% 34.09% 56.16% 41,002.52 17,976.35 19.14% -6.55%
加工产品
合计 100.00% 22.25% 100.00% 30.62% -8.37%
注：活性炭产品在原材料原煤价格上涨的情形下单位成本有所下降，一是产品结构变化
所致；二是新华化工针对压块炭产品的生产工艺进行了改进，使废料减少，动力费用降低，
一定程度上抵消了材料价格上涨对成本的影响
由上表可以看出，活性炭及其深加工业务毛利率下降主要由活性炭深加工产
品毛利率下降和收入占比下降所致，该变动使得活性炭及其深加工类产品报告期
内总体毛利率下降 6.55 个百分点；活性炭深加工产品毛利率降低原因如下：①
活性炭及相关产品主要原材料为原煤，原煤价格 2016 年平均价格较 2015 年有所
上涨；②国家人防办公室调整对活性炭深加工产品中浸渍炭的技术标准，导致该
产品生产缺乏连续性，进而导致 2016 年该产品的单位生产成本增加。
2017 年一季度较 2016 年相比，活性炭及其深加工业务毛利率由 22.25%下降
至 20.26%，降幅 1.99 个百分点，活性炭及其深加工产品的毛利率和产品结构如
下：
单位：元
2017.1-3 2016
总体毛
总体毛 总体毛
产品名称 收入占 利率变
收入占比 毛利率 单价 单位成本 利率贡 毛利率 单价 单位成本 利率贡
比 动
献 献
活性炭 71.13% 3.70% 2,509.20 2,416.24 2.64% 75.32% 12.83% 4,853.16 4,230.47 9.66% -7.03%
活性炭深
28.87% 61.06% 49,751.40 19,370.80 17.63% 24.68% 51.01% 47,963.46 23,494.93 12.59% 5.04%
加工产品
合计 100.00% 20.26% 100.00% 22.25% -1.99%
由上表可以看出，报告期内活性炭深加工产品占收入的比重由 24.68%增加
至 28.87%，毛利率由 51.01%增加至 61.06%，该变动使得活性炭及其深加工业务
总体毛利率上升 5.04 个百分点。导致这些变动的主要原因是 2016 年国家人防办
公室调整对浸渍炭的技术标准，导致该产品生产缺乏连续性，从而使 2016 年该
产品的单位生产成本增加，2017 年生产销售恢复连续性，单位生产成本有所下
降；
活性炭系列产品总体毛利率下降 7.03 个百分点，主要原因为产品结构变化
及市场竞争加剧，从而导致活性炭及其深加工业务总体毛利率整体下降。
（二）行业竞争情况
1、活性炭行业
在活性炭民品行业中，国内活性炭产品的产能比较分散，统计显示，国内活
性炭产品产能规模在 50 万吨以上，但生产企业多达 500 家以上，主要分布在山
西、内蒙、宁夏、新疆等地区，以中小企业居多，产品质量和经营规模差异较大。
目前，国内多数活性炭生产企业的竞争仍然停留在低水平的重复建设上，国内生
产的活性炭绝大部分为低档次品种，高质量、高附加值品种尤其是一些新类型品
种生产能力严重不足。
目前国内规模较大实力较强的煤质活性炭企业主要集中在山西大同、内蒙及
宁夏罗平地区，活性炭行业主要的竞争对手有大同煤矿集团公司、神华宁夏煤业
集团公司、内蒙古太西煤集团股份有限公司及新疆神华集团等。这些企业均临近
煤炭资源地，具有较强的运输成本优势和原材料质量优势，是标的资产主要的竞
争对手，但各企业均不同程度的存在产品相对单一，缺少产品升级换代能力。
2、防护器材行业
目前，随着行业的市场化发展，其中过滤吸收器等产品近年来逐步转为民用
生产，准入企业数量的增加，行业的竞争有所加剧。
军品防护器材主要的竞争对手有湖北华强科技有限责任公司（以下简称“湖
北华强”）、中国船舶重工集团公司 718 所（以下简称“718 所”），湖北华强主要
承担透气式防毒服、XX 型防毒面具、车用过滤吸收器等的生产任务；718 所主
要承担水面舰艇集体防护器材的研制和生产。和新华化工相比，湖北华强和 718
所军品防护器材市场份额较小。
在防护器材民品行业中，国内防护器材的产能比较分散，统计显示，国内防
护器材生产企业多达 10,000 家以上，主要分布在山东、河北、江浙地区，以中
小企业居多，产品质量和经营规模差异大，市场竞争以成本价格竞争为主，较国
外企业有较大差距。
3、环保器材行业
自 2008 年起，我国空气净化器行业扩产加速，工业级、医疗级、轿车级、
家用级等系列产品的市场需求日渐旺盛，企业间竞争加剧。
其中的空气净化器市场面临着激烈的竞争，国外品牌如松下、飞利浦、夏普、
Bluair、国内品牌如亚都、海尔、美的等，其净化器销售总量占据了绝大部分了
市场份额，剩下少量的市场份额由几百家中小企业竞争。
综上所述，标的公司所在行业竞争较为激烈，这也是标的公司报告期内相关
产品毛利率有所下降的原因之一，但是由于标的公司在技术、人才、产品、品牌、
资源等方面的优势，其能够在激烈的市场竞争中保持相对稳定的市场地位。
（三）同行业毛利率情况
报告期同行业上市公司毛利率情况如下：
证券代码 证券简称 主营业务及产品 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
000551.SZ 创元科技 洁净环保设备及工程等 25.77% 26.24% 25.12%
环保功能涂料和辅料、室内
002256.SZ 兆新股份 36.64% 35.32% 36.41%
空气净化产品等
002341.SZ 新纶科技 净化产品、净化工程等 31.45% 24.65% 25.95%
002499.SZ 科林环保 除尘器等 13.41% 24.54% 22.32%
002643.SZ 万润股份 显示材料、环保材料等 38.08% 40.83% 34.27%
滤料设备、环保设备、环保
300056.SZ 三维丝 26.10% 33.77% 28.28%
工程等
能源净化综合服务、能源净
300072.SZ 三聚环保 15.62% 17.73% 32.53%
化产品
300174.SZ 元力股份 木质活性炭等 31.70% 22.45% 18.38%
600526.SH 菲达环保 环保设备等 19.93% 17.12% 16.70%
农药行业、医药行业、环保
600538.SH 国发股份 11.73% 10.81% 16.63%
行业等
中位值 25.94% 24.60% 25.54%
平均值 25.04% 25.35% 25.66%
新华化工 26.36% 27.29% 33.71%
由上表可以看出，同行业上市公司毛利率差异较大，主要原因为：不同公司
由于其具体业务、产品、市场、供应商等均有所不同，导致其毛利率差异比较大。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：1、报告期内，标的公司 2016 年毛利率相比 2015 年
有所下降，主要原因有：（1）市场竞争激烈导致个别产品销售单价降低严重；（2）
个别毛利较高的产品其销售占比有所下降；（3）个别产品生产成本有所增加；2、
标的公司所在行业，尤其是活性炭行业和环保器材行业竞争较为激烈，也是影响
标的公司毛利率变动的因素之一；3、同行业上市公司由于其具体业务、产品、
市场、供应商不同，其毛利率差异较大。综上，新华化工报告期内毛利率变动具
有合理性。
问题 13. 申请材料显示，因标的资产重组事宜，标的资产在 2015 年度发生
营业外支出 8,553.10 万元。标的资产报告期内分别实现营业收入 9.91 亿元、9.14
亿元，实现净利润分别为 3,387.67 万元、5,927.40 万元。剔除重组事宜影响，标
的资产报告期内分别实现净利润 1.20 亿元和 5,927.40 万元。请你公司：1）补充
披露标的资产重组费用的具体构成、以及相关会计处理是否符合企业会计准则
的规定。2）结合标的资产的收入变动、成本费用构成、行业竞争、主要竞争对
手情况等，补充披露标的资产报告期内业绩大幅下滑的原因。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）补充披露标的资产重组费用的具体构成、以及相关会计处理是否符
合企业会计准则的规定
1、重组费用具体构成
根据新华化工与新华防护签署的《管理职能转移协议》以及各项职能转移所
涉及的费用测算依据，本次重组费用具体构成如下：
单位：元
重组事项 金额 占比
离退休人员统筹外费用 49,300,000.00 57.64%
新华医院资产无偿划转费 15,830,000.00 18.51%
内退人员安置费 14,340,992.35 16.77%
电移交工作职能费 3,860,000.00 4.51%
水移交工作职能费 2,200,000.00 2.57%
合计 85,530,992.35 100.00%
2、相关事项及会计处理
根据北化集团出具的《关于新华化工转移托管职能和历史遗留问题的批复》，
新华化工与新华防护签订的《管理职能转移框架协议》、《管理职能转移协议》。
其中，涉及重组费用的相关事项如下：
（1）离退休人员统筹外费用
新华化工将离退休人员统筹外管理职能转移给新华防护，并向新华防护支付
相关费用共 4,930.00 万元。
（2）转移“水、电移交工作职能”
新华化工将水、电移交工作职能转移给新华防护，并向新华防护支付水移交
工作职能相关费用 220.00 万元，电移交工作职能相关费用 386.00 万元。
（3）转移内退人员安置职能
新华化工将内退人员安置转移给新华防护，并向新华防护支付后续安置费用
共 1,434.10 万元。
（4）转移新华医院划转工作职能
新华化工与北方置业集团有限公司（以下简称“北方置业”）签订了新华医院
划转《备忘录》，拟将新华医院划转给北方置业。新华化工将新华医院划转工作
职能转移给新华防护，并向新华防护支付划转工作职能费用 1,583.00 万元。
对于上述事项，该项支出属于与企业日常经营活动无关的、会导致所有者权
益减少的、与向所有者分配利润无关的经济利益的净流出，符合“营业外支出”
科目定义，将其计入营业外支出。同时，新华化工与新华防护签订了相关合同，
承担了对新华防护的债务，根据《企业会计准则——基本准则》已经符合了负债
确认条件，计入相应的负债。
因此，新华化工上述会计处理符合会计准则的规定。
（二）结合标的资产的收入变动、成本费用构成、行业竞争、主要竞争对
手情况等，补充披露标的资产报告期内业绩大幅下滑的原因
1、标的资产报告期内的收入、成本费用构成及变动情况分析
标的资产报告期内的收入、成本费用构成及变动情况分析如下：
单位：元
项目 2017 年 1 月-3 月 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 100,905,176.56 914,222,401.55 991,126,062.03
其中：营业收入 100,905,176.56 914,222,401.55 991,126,062.03
二、营业总成本 98,845,946.94 855,903,618.69 863,084,780.17
其中：营业成本 74,332,959.57 661,728,470.28 656,805,758.69
税金及附加 1,203,345.78 5,006,779.58 4,739,536.21
销售费用 4,907,144.97 47,131,496.64 45,045,791.88
管理费用 17,604,941.64 138,267,863.30 130,558,937.56
财务费用 -611,443.47 -425,134.94 3,243,688.81
资产减值损失 1,408,998.45 4,194,143.83 22,691,067.02
投资收益 799,002.29
三、营业利润 2,059,229.62 59,117,785.15 128,041,281.86
从上表可以看出，2016 年标的资产业绩（营业利润）下滑，主要原因为：1、
2016 年军品集体防护器材订单下降导致营业收入有所下降；2、2016 年主要产品
的毛利率下降导致经营利润下滑（毛利率下降原因详见问题 12 相关分析）。
2017 年一季度标的资产经营业绩较差，其主要原因有：军品市场，由于军
方体制改革，军品生产所需配套件未能按计划供应，完工产品由于军检手续滞后，
影响了相关产品的交付；民品市场，主要受相关产品市场竞争加剧以及上游原材
料价格上涨，导致相关产品收入下降，毛利率降低。
2、行业竞争及主要竞争对手情况分析
（1）活性炭行业
在活性炭民品行业中，国内活性炭产品的产能比较分散，统计显示，国内活
性炭产品产能规模在 50 万吨以上，但生产企业多达 500 家以上，主要分布在山
西、内蒙、宁夏、新疆等地区，以中小企业居多，产品质量和经营规模差异大。
目前，国内多数活性炭生产企业的竞争仍然停留在低水平的重复建设上，国内生
产的活性炭绝大部分为低档次品种，高质量、高附加值品种尤其是一些新类型品
种生产能力严重不足。
目前国内规模较大实力较强的煤质活性炭企业主要集中在山西大同、内蒙及
宁夏罗平地区，活性炭行业主要的竞争对手有大同煤矿集团公司、神华宁夏煤业
集团公司、内蒙古太西煤集团股份有限公司及新疆神华集团等。这些企业均临近
煤炭资源地，具有较强的运输成本优势和原材料质量优势，是标的资产主要的竞
争对手，但各企业均不同程度的存在产品相对单一，缺少产品升级换代能力。
（2）防护器材行业
目前，随着行业的市场化发展，其中过滤吸收器等产品近年来逐步转为民用
生产，准入企业数量的增加，行业的竞争有所加剧。
在防护器材民品行业中，国内防护器材的产能比较分散，统计显示，国内防
护器材生产企业多达 10,000 家以上，主要分布在山东、河北、江浙地区，以中
小企业居多，产品质量和经营规模差异大，市场竞争以成本价格竞争为主，较国
外企业有较大差距。
（3）环保器材行业
自 2008 年起，我国空气净化器行业扩产加速，工业级、医疗级、轿车级、
家用级等系列产品的市场需求日渐旺盛，企业间竞争加剧。
其中的空气净化器市场面临着激烈的竞争，国外品牌如松下、飞利浦、夏普、
Bluair、国内品牌如亚都、海尔、美的等，其净化器销售总量占据了绝大部分了
市场份额，剩下少量的市场份额由几百家中小企业竞争。
综上所述，标的资产报告期内业绩大幅下降的原因为军品防护器材订单减少
导致营业收入下降业绩个别主要产品的毛利率下降所致，另外，市场竞争日益激
烈也是标的公司经营业绩下降的因素之一。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：标的资产报告期内业绩大幅下降的原因有：（1）军品
防护器材订单减少导致营业收入下降； 2）军方体制改革导致部分产品延迟交付；
（3）市场竞争日益激烈，上游原材料价格上涨导致部分产品毛利率有所下降。
标的资产报告期内业绩下滑其原因具有合理性。
问题 14. 申请材料显示，报告期内标的资产分别发生所得税费用 705.44 万
元、695.54 万元，实际所得税率分别为 17.23%和 10.50%。请你公司结合纳税调
节事项，补充披露报告期内，标的资产实际所得税率的合理性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
报告期内，新华化工母公司执行 15%所得税率，新华活性炭、宁夏广华奇思
和新疆新华执行 25%所得税率。
2015 年新华化工合并报表实际所得税率为 17.23%，主要原因是 2015 年纳税
调增项目里含有捐赠支出 1,030,000.00 元，计提未使用的安全生产费 2,435,934.74
元。假设不考虑以上两个因素测算实际所得税率为 15.89%。
2016 年新华化工合并报表实际所得税率为 10.50%，主要原因是 2016 年 6
月底吸收合并了原子公司山西新华活性炭有限责任公司，在母公司个别报表确认
了 21,353,218.29 元的投资损失，但当年合并报表不包含该部分投资损失，导致
合并层面实际所得税率较低。假设合并报表利润总额包含该部分损失，所得税率
为 15.50%。
2017 年一季度，新华化工合并报表实际所得税率为 7.23%，主要原因为 2017
年一季度新华化工本部业务招待费纳税调增 306,835.46 元，研发费加计扣除调减
2,096,979.78 元，本期新增控股子公司新疆新华环保科技有限责任公司，其所得
税税率为 25%，本期发生亏损 2,014,954.03 元，确认递延所得税资产 503,738.51
元，除以上主要调整因素外，本期所得税税率为 15.21%。
综上所述，报告期内新华化工实际所得税率具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：2015 年实际所得税率较高主要原因为纳税调增项含
捐赠支出和计提尚未使用的安全生产费用；2016 年实际所得税率较低主要原因
为合并层报表不包含吸收合并子公司产生的投资损失；2017 年实际所得税率较
低主要原因为业务招待费纳税调增、研发费用加计扣除 调减以及控股子公司新
疆新华亏损确认递延所得税资产调整导致；报告期内新华化工实际所得税率具有
合理性。
（本页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
年 月 日
