证券代码：002246                 证券简称：北化股份             公告编号：2017-053




                       四川北方硝化棉股份有限公司
                    关于发行股份购买资产并募集配套资金
                      暨关联交易报告书修订说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。



    四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“北化股份”）于
2017 年 1 月 16 日召开第四届董事会第二次会议，并于 2017 年 1 月 17 日公告了《四川北
方硝化棉股份有限公司发行股份资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要（全文
刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。

    经中国证券监督管理委员会于 2017 年 7 月 20 日召开的 2017 年第 43 次工作会议审核，
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。2017 年 8
月 7 日，公司收到中国证监会对上述重大资产重组事项的核准批复。根据中国证监会对公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的反馈和核准批复的要求，本公司对
《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》进
行了补充、修改与完善，修订的主要内容如下：

    1、在“声明”之“一、公司声明”中删除了“本报告书所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。”

    2、在“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”中更新了发行股份购买资产评
估报告已经国务院国资委备案、募集配套资金金额和发行对象；

    3、在“重大提示”之“三、本次交易支付方式和募集配套资金安排”中修订了发行
股份购买资产的发行价格、发行股份数量、删除了标的资产评估报告未经国务院国资委备



                                    -1-
案；修订了募集配套资金发行对象、募集配套资金金额和防毒面具军民兼容生产线技术改
造项目拟使用募集资金；

    4、在“重大提示”之“四、标的资产的评估作价情况”中补充披露了标的资产评估
报告已经国务院国资委备案、补充披露了加期评估情况；

    5、在“重大提示”之“五、盈利预测补偿”中删除了国务院国资委备案的评估报告
相关表述；

    6、在“重大提示”之“六、本次交易对上市公司的影响” 中更新了上市公司本次交
易前后财务数据及本次交易完成后对上市公司股权结构的影响；

    7、在“重大提示”之“七、本次交易需履行的程序及获得的批准”中更新了本次交
易获得的批准情况；

    8、在“重大提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”中删除了中兵投资作
出的减少和规范关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺、认购非公开发行股票的承诺、保
持上市公司独立性的声明、董监高无违法行为的声明与承诺函与承诺和不存在重大诉讼、
仲裁、行政处罚的声明和承诺函；补充披露了新华化工董监高和北化股份董监高作出的不
存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺函；

    9、在“重大提示”之“九、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（四）股份
锁定安排”中删除了中兵投资认购配套募集资金股份锁定的承诺、更新披露了北化集团及
其一致行动人本次交易前持有的上市公司的股份的锁定安排；

    10、在“重大提示”之“十、本次交易涉及的信息披露保密事项”中补充披露了涉密
信息豁免披露审批情况、重组报告书豁免披露情况以及向交易所履行信息披露豁免的程
序、中介机构及人员开展涉密业务资质情况；

    11、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中删除了审批风险；更新
披露了“（七）配套融资审批及实施风险”中的募集配套资金发行对象及发行金额，删除
了募集配套资金审批风险；更新披露了“（十）标的资产完整性和权属瑕疵”中未办理权
属证书的房产范围和原因；




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    12、在“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险与市场风险”之“（五）税收
优惠政策变动风险”中更新披露了新华化工高新技术企业证书有效期；

    13、在“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易方案概述”更新了发行股份购买
资产评估报告已经国务院国资委备案、募集配套资金金额和发行对象；

    14、在“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”中更新了
本次交易获得的批准情况；

    15、在“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”中更新了
本次交易获得的批准情况、补充披露了国防科工局对本次交易的审批情况；

    16、在“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份
购买资产”中删除了标的资产评估报告未经国务院国资委备案、补充披露了加期评估情况、
修订了发行价格和发行数量、补充披露了取消调价机制；

    17、在“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份
募集配套资金”中修订了募集配套资金的发行对象、发行方式、定价基准日、发行价格、
发行数量、募集配套资金金额、股份限售期和募投项目之一“防毒面具军民兼容生产线技
术改造项目”拟使用募集资金；补充披露了募集配套资金的发行数量上限、发行数量的测
算过程、最终发行数量的确定程序、募投项目资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，
募投项目的计划实施时间及合理性；

    18、在“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（三）盈利预测
补偿”中补充披露了针对防毒面具军民兼容生产线技术改造项目所产生的收益无法与业绩
承诺无法区分，上市公司与交易对手方签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》相
关内容；补充披露了关联交易对业绩承诺实现的影响和业绩承诺的可实现性；

    19、在“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易对上市公司的影响”中更新了上
市公司本次交易前后财务数据及本次交易完成后对上市公司股权结构的影响；

    20、在“第二节 上市公司基本情况”之“二、公司历史沿革”之“（三）报告期末的
前十大股东”中更新披露了报告期末前十大股东；




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    21、在“第二节 上市公司基本情况”之“四、公司最近三年主营业务发展情况”中
更新上市公司近三年主营业务收入情况；

    22、在“第二节 上市公司基本情况”之“五、公司主要财务指标”中更新上市公司
主要财务数据；

    23、在“第二节 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况”中更新
了控股股东北化集团和最终控股股东兵器集团下属企业情况、补充披露了上市公司最近五
年控股股东、实际控制人变化情况和第一大股东中兵投资相关情况；

    24、在“第三节 交易对方基本情况”中更新了新华防护最近两年主要财务数据、删
除了原募集配套资金交易对方中兵投资的基本情况；

    25、在“第四节 交易标的的基本情况”之“四、下属子公司及参股公司基本情况”
中由于广华奇思最近一期经审计的净利润达到标的公司合并报表范围相应指标的 20%以
上，补充披露了其相关情况；

    26、在“第四节 交易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”中更新披露了主要
产品销售情况、主要产品的产能、产量情况、前五名客户销售情况、主要原材料采购情况、
主要原材料和能源占营业成本的比重、主要原材料和能源的采购价格变动情况、前五名供
应商采购情况、安全生产和环境保护情况；补充披露了主要客户和供应商的稳定性；

    27、在“第四节 交易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十三）企业办
社会管理职能转移和非主业资产及参股权划转情况”中补充披露了非主业资产的选择标
准；补充披露了本次拟注入上市公司的资产业务完整独立，具备独立盈利能力，不存在依
赖剥离资产业务的情形，剥离资产对新华化工未来生产经营不会产生重大影响；补充披露
了关于企业办社会职能转移及非主业经营用地划转事宜合规性分析；

    28、在“第四节 交易标的的基本情况”之“六、最近两年一期主要财务数据”中更
新了标的资产主要财务数据；

    29、在“第四节 交易标的的基本情况”之“七、主要资产权属情况、资产抵押、质
押及担保情况”中更新披露了标的资产的土地使用权、房产、专利、主要生产设备情况；




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    30、在“第四节 交易标的的基本情况”之“十三、新华化工涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况”中更新披露了新华化工具有从事相
关业务生产经营所需主要资质和许可情况；补充披露了新华化工子公司新疆新华涉及的排
污许可和安全生产情况；

    31、在“第四节 交易标的的基本情况”之“十五、会计政策及相关会计处理”之“（三）
财务报表编制基础及合并财务报表范围”中补充披露了标的资产合并财务报表范围中新疆
新华减资情况；

    32、在“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份基本情况”中修订了发行股份购
买资产的发行股份价格、发行数量；补充披露了取消调价机制；

    33、在“第五节 发行股份情况”之“三、发行股份前后上市公司的股权结构”中更
新了上市公司本次交易前后上市公司股权结构的变化；

    34、在“第五节 发行股份情况”之“四、发行前后的主要财务指标变化”中更新了
上市公司本次交易前后财务数据；

    35、在“第五节 发行股份情况”之“五、募集配套资金情况”中修订了募集配套资
金的发行对象、发行方式、定价基准日、发行价格、发行数量、募集配套资金金额、股份
限售期和募投项目之一“防毒面具军民兼容生产线技术改造项目”拟使用募集资金；补充
披露了募集配套资金的发行金额测算过程、募集配套资金的发行数量上限、发行数量的测
算过程、最终发行数量的确定程序、募投项目资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，
募投项目的计划实施时间及合理性；结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量
情况、资产负债率、日常营运资金需求、融资渠道、授信额度、前次募集资金的使用进展
及未来投资进度等，补充披露了本次交易配套募集资金的必要性；补充披露了前次募集资
金的使用进展情况情况、募投项目效益情况和前次非公开发行保荐机构对前次募集资金出
具的《持续督导期间募集资金存放和使用专项核查报告》；更新披露了本次募集配套资金
失败的补救措施；更新披露了本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响；

    36、在“第六节 标的资产评估及定价”之“一、标的资产评估及作价概况”中删除
了标的资产评估报告未经国务院国资委备案；补充披露了加期评估情况；



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    37、在“第六节 标的资产评估及定价”之“四、选用的评估方法和重要评估参数以
及相关依据”中补充披露了土地使用权评估中，基准地价修正法和成本法下单位地价的取
值依据及合理性；补充披露了 2016 年 7 至 12 月无形资产预测销售收入、税后分成额的实
现情况；结合标的资产报告期内专利技术、软件著作权及商标权转化成果，对营业收入的
贡献程度、营业收入实现情况、市场竞争情况、可比公司水平等，补充披露了预测期内销
售收入、分成率、衰减率的预测依据及合理性；补充披露了标的资产 2016 年下半年实际
毛利率水平；结合标的资产报告期内的实际毛利率变动情况、同行业同类产品的毛利率水
平、原材料变动及销售价格变动趋势等，补充披露了标的资产预测毛利率的预测依据及合
理性；

    38、在“第六节 标的资产评估及定价”之“九、董事会对标的资产评估合理性以及
定价公允性的分析”之“（四）标的资产定价公允性分析”中补充披露了新华化工扣除非
经常性损益后净利润及对应市盈率；

    39、在“第七节 本次交易主要合同”之“一、《发行股份购买资产协议》及其补充协
议”中补充披露了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》关于取消《发行股份购买
资产协议》第 4.1.5 条“价格调整方案”的相关安排，后续不对本次重组中发行股份购买
资产的股票发行价格依据该条进行调整相关内容；删除了标的资产评估报告尚未获得国务
院国资委备案相关内容；

    40、在“第七节 本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议”
中补充披露了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》补充披露了针对防毒面具军民兼
容生产线技术改造项目所产生的收益无法与业绩承诺无法区分，上市公司与交易对手方签
署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》相关内容；

    41、在“第八节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十
一条的规定”之“（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件”中更新了相关表述；

    42、在“第八节 交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条规定”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求”
中修订了募集配套资金上限；



                                   -6-
    43、在“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营
成果的讨论分析”中更新了上市公司财务数据；

    44、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”
之“（一）标的资产财务状况分析”中更新了新华化工财务数据及其分析；补充披露了报
告期内标的资产应收账款的增长原因、应收票据的增长原因、应收款项余额变动趋势与当
期营业收入变动趋势不一致的合理性；补充披露了长期股权投资大幅减少的原因；补充披
露了长期股权投资的被投资单位名称、持股比例、投资成本、投资损益情况和是否存在减
值风险；补充披露了复核应收账款周转率计算的准确性，并结合标的资产的销售周期、信
用政策、对主要客户的实际回款情况、可比公司水平等，补充披露了标的资产应收账款周
转率的合理性；

    45、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”
之“（二）标的资产盈利能力分析”中更新披露并分析了标的资产盈利状况；结合标的资
产的收入变动、成本费用构成、行业竞争、主要竞争对手情况等，补充披露了标的资产报
告期内业绩大幅下滑的原因；结合标的资产主要产品销售价格变动情况、采购成本变动、
产品结构变动、行业竞争情况、可比公司情况等，分业务披露了报告期内标的资产毛利率
水平的合理性及逐渐下滑的原因；补充披露了 2015 年坏账损失发生的原因，并结合标的
资产的信用政策、历史年度实际坏账损失情况、可比公司坏账准备计提政策、期后回款情
况等，补充披露了应收账款坏账准备计提政策的合理性及坏账准备计提的充分性；补充披
露了标的资产重组费用的具体构成、以及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；结
合纳税调节事项，补充披露了报告期内标的资产实际所得税率的合理性；

    46、在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、
未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（二）标的资产
盈利能力分析”中更新披露了交易前后上市公司相关财务数据；补充披露了本次交易在业
务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相应管理控制措施；补充披露了保持
核心技术人员稳定性的具体安排；

    47、在“第十节 财务会计信息”中更新披露了标的资产财务报表、模拟财务报表和
上市公司备考审阅报表；补充披露了本次交易报告书中新华化工模拟财务报表的编制基


                                 -7-
础；补充披露了报告期内财务数据可比，不涉及资产、负债、成本费用等重新分配，备考
财务报表编制具有合理性；

    48、在“第十一节 同业竞争和关联交易情况”之“一、同业竞争情况”中更新披露
了兵器集团和北化集团下属企业情况；删除了中兵投资关于避免同业竞争的承诺函；

    49、在“第十一节 同业竞争和关联交易情况”之“二、关联交易”中更新披露了关
联交易情况；补充披露了本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，不会损害上市公
司和中小股东权益；补充披露了标的公司关联销售、采购的确认以及关联往来款逾期情况；
补充披露了本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)
项的相关规定；删除了中兵投资减少和规范关联交易的承诺函；

    50、在“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中删除了审批风险；
更新披露了“（七）配套融资审批及实施风险”中的募集配套资金发行对象及发行金额，
删除了募集配套资金审批风险；更新披露了“（十）标的资产完整性和权属瑕疵”中未办
理权属证书的房产范围和原因；

    51、在“第十二节 风险因素”之“二、标的资产的经营风险与市场风险”之“（五）
税收优惠政策变动风险”中更新披露了新华化工高新技术企业证书有效期；

    52、在“第十三节 其他重要事项”之“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”
中更新了相关数据；

    53、在“第十三节 其他重要事项”之“六、市场股票交易自查的说明”中更新了股
票自查情况；



    特此公告。


                                                  四川北方硝化棉股份有限公司

                                                           董   事   会

                                                      二〇一七年八月九日




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