上市地点：深圳证券交易所 股票简称：北化股份 股票代码：002246
四川北方硝化棉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
摘要
购买资产交易对方：山西新华防护器材有限责任公司
独立财务顾问
二〇一七年八月
目 录
目录................................................................................................................................ 1
释义................................................................................................................................ 3
声 明............................................................................................................................ 5
一、公司声明 ........................................................................................................................... 5
二、交易对方声明 ................................................................................................................... 6
三、相关证券服务机构声明 ................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ............................... 8
三、本次交易支付方式和募集配套资金安排 ....................................................................... 9
四、标的资产的评估作价情况 ............................................................................................. 10
五、盈利预测补偿 ................................................................................................................. 11
六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 11
七、本次交易需履行的程序及获得的批准 ......................................................................... 13
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 13
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 18
十、本次交易涉及的信息披露保密事项 ............................................................................. 20
十一、独立财务顾问的保荐人资格 ..................................................................................... 24
重大风险提示 ............................................................................................................. 25
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 25
二、标的资产的经营风险与市场风险 ................................................................................. 27
三、其他风险 ......................................................................................................................... 30
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 31
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 31
二、本次交易背景及目的 ..................................................................................................... 31
三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 34
四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 34
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ............................. 49
1-1-2-1
六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 49
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释义
公司、本公司、上市公司、 指
四川北方硝化棉股份有限公司
北化股份
指 四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募
重组报告书
集配套资金暨关联交易报告书
指 四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募
本报告书摘要
集配套资金暨关联交易报告书摘要
兵器集团 指 中国兵器工业集团公司，本公司的最终控股股东
北化集团 指 中国北方化学工业集团有限公司，本公司的控股股东
中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司，本公司单一第一大股东
硝化棉有限公司 指 四川北方硝化棉有限责任公司
西安惠安 指 西安惠安化学工业有限公司
惠安防化 指 西安北方惠安防化设备有限公司
西安北方 指 西安北方惠安化学工业有限公司
泸州北方 指 泸州北方化学工业有限公司
新华化工、标的公司 指 山西新华化工有限责任公司
新华化工破产改制分立前的主体（原名为“国营新华化
新华化工厂 指
工厂”）
新华环保 指 山西新华环保有限责任公司
新华防护、交易对方 指 山西新华防护器材有限责任公司
新华活性炭 指 山西新华活性炭有限公司
广华奇思 指 宁夏广华奇思活性炭有限公司
新疆新华 指 新疆新华环保科技有限责任公司
北化鲁华 指 辽宁北化鲁华化工有限公司
广州北化 指 广州北方化工有限公司
本次交易、本次发行股份购 指 四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募
买资产 集配套资金
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《中小企业板信息披露业务备忘录 18 号：重大资产重
《财务顾问业务指引》 指
组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
1-1-2-3
（试行）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2017 年 3 月 31 日
发行股份购买资产定价基
指 北化股份第三届董事会第二十六次会议决议公告日
准日
募集配套资金定价基准日 指 北化股份募集配套资金发行期首日
中信建投证券/独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
金杜律师 指 北京金杜（成都）律师事务所
中和评估 指 中和资产评估有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报告期 指 2015 年和 2016 年和 2017 年 1-3 月
最近三年 指 2014 年、2015 年和 2016 年
本报告书摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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声 明
一、公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：
四川北方硝化棉股份有限公司
办公地址：四川省成都市锦江工业园三色路 209 号火炬动力港南区 8 栋 9 楼
电话：0830-2796927
传真：0830-2796924
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内
容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责
人保证重组报告书及本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次
重大资产重组事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除
重组报告书及本报告书摘要内容以及与重组报告书及本报告书摘要同时披露的
相关文件外，还应认真考虑重组报告书及本报告书摘要披露的各项风险因素。投
资者若对重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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二、交易对方声明
“本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
诺承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转
让其在该上市公司拥有权益的股份。”
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三、相关证券服务机构声明
中信建投证券股份有限公司、北京金杜（成都）律师事务所、瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司均已出具承诺函，承诺如下：
“本机构保证四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本报告书存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。”
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重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同含
义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
北化股份拟以发行股份的方式购买新华化工 100%的股权，同时以询价方式
向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股
份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
公司拟以发行股份的方式购买新华防护持有的新华化工 100%股权，交易价
格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报
告的评估结果为参考。经中和评估出具的、并经国务院国资委备案的评估报告确
定的新华化工 100%股权评估值为 83,543.41 万元。考虑到交易对方于 2016 年 7
月对新华化工进行现金增资 15,000.00 万元，经交易双方协商，本次重组标的资
产的交易作价确定为 98,543.41 万元。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，配套资金总额不超过 41,895.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产评估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额为
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98,543.41 万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交易
构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及
发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方为公司控股股东北化集团的全资子公司新华防护，根据相
关规则，本次交易构成关联交易。在股东大会审议相关议案时，关联股东回避表
决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，北化集团仍为公司控股股东，兵器集团仍为公司最终控股
股东，公司实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致本公司控制权变化，
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易支付方式和募集配套资金安排
（一）交易支付方式
本次交易的标的资产交易作价为 98,543.41 万元，拟全部按照 9.96 元/股的发
行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方发行股份数量为 98,939,160 股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格和发行数量将相应调整。
基于公司 2016 年度利润分配已于 2017 年 6 月 16 日实施完毕。实施完毕后，
本次发行股份购买资产发行价格由 9.96 元/股调整为 9.94 元/股。按发行价格 9.94
元/股计算，发行股份数量为 99,138,233 股。
（二）募集配套资金安排
公司拟以询价方式向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套资金，配
套资金总额不超过 41,895.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%。计划用于以
下项目：
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序号 项目名称 实施主体 拟使用募集资金（万元）
1 3 万吨活性炭改扩建项目 新疆新华 23,000.00
防毒面具军民兼容生产线技术
2 新华化工 17,395.00
改造项目
3 支付中介机构费用 不适用 1,500.00
合计 41,895.00
四、标的资产的评估作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产
评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为依据。根据中
和资产评估出具的标的资产评估报告，以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，标的
资产的评估值为 83,543.41 万元。
2016 年 6 月 2 日，新华化工作出股东会决议，根据该决议，新华防护以现
金方式对新华化工进行增资用于土地出让拟缴纳的土地出让金，增资金额为
15,000 万元人民币，2016 年 7 月 12 日，兵器集团出具“兵器资产字【2016】392
号”对上述增资事项进行批复，2016 年 7 月 14 日，新华防护实缴增资款项并经
会计师审验，2016 年 7 月 15 日，新华化工完成本次增资工商变更手续，变更后，
新华化工注册资本增加至 15,000 万元。
本次增资工商变更日在评估基准日之后，因此本次评估值未考虑本次增资对
标的资产估值的影响。经交易双方协商，本次重组标的资产的交易价格确定方式
为：
标的资产交易价格=截止评估基准日的评估值+本次现金增资金额
据此，本次重组标的资产的交易价格确定为 98,543.41 万元。
为保护上市公司及全体股东的利益，中和评估以 2017 年 3 月 31 日为基准日，
出具资产评估报告对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利
于公司及全体股东利益的变化。标的资产加期评估结果如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 评估增值率
新华化工 100%股权 57,963.50 105,109.75 81.34%
注：账面值根据标的公司截至 2017 年 3 月 31 日母公司净资产计算。
本次重组的标的资产的作价仍以 2016 年 6 月 30 日的评估结果为依据。本次
加期评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。加期评估结果仅为
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验证评估基准日为 2016 年 6 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交
易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。
五、盈利预测补偿
本次交易中，新华化工采用资产基础法评估结果作为定价基础，其中无形资
产中的商标、专利技术采用收益法进行评估。上市公司就本次交易中采用收益法
评估的新华化工无形资产补偿方案，与交易对方新华防护签订了《业绩承诺及补
偿协议》：根据中和资产评估对该无形资产收益法评估结果，交易对方承诺，新
华化工 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的预计的净利润（特指标的公司相关
年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为
5,252.87 万元、5,824.17 万元、6,391.30 万元。利润补偿期间若新华化工无法实
现承诺净利润，则交易对方需以其获得的股份对上市公司进行补偿。
具体盈利预测补偿安排参见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、
《业绩承诺及补偿协议》及补充协议”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成后，北化股份将拥有新华化工 100%的股权。北化股份目前的
主营业务为硝化棉和特种工业泵的生产和销售。
新华化工是我国唯一的“核化生”三防器材科研、生产双保军单位，是典型
的军民融合型企业。公司主要经营军用三防器材、活性炭及催化剂和防护环保器
材的生产销售，主要军品有：个体防护器材、集体防护器材、活性炭、催化剂、
智能弹药内外包装及航弹橡胶件等，主要民品有：环保材料及装置、防护器材两
大产业板块。
在多年的生产经营过程中，新华化工紧紧抓住各军兵种核生化防护装备需
求、积极开拓防护器材防毒面具国外市场，并加快环保新兴产业产品的研发生产，
经济效益实现快速增长，也为我国国防建设作出了应有的贡献。
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本次重大资产重组完成后，北化股份的主营业务将会得到扩展，北化股份的
资产规模、资产质量和盈利能力也将得到提高，北化股份的市场竞争力将会得到
全面提升。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据上市公司审计报告、财务报告以及备考审阅报告，上市公司本次交易前
后财务数据如下：
2017 年 3 月 31 日/2017 年一季度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
交易完成后 交易完成后 交易完成后 交易完成前
归属于母公司的所
182,236.24 123,908.34 186,153.06 115,134.40
有者权益（万元）
归属母公司所有者
1,372.28 975.99 13,782.49 5,486.49
的净利润（万元）
基本每股收益
0.03 0.02 0.27 0.13
（元/股）
本次交易完成后公司的资产规模将进一步扩大，公司的盈利能力将得到提
升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股
东的利益。
（三）本次交易完成后对上市公司股权结构的影响
根据拟注入资产的评估值及交易作价，按照以调整后的发行价格 9.94 元/股
发行股份购买资产，本次交易前后（不考虑配套融资）公司的股权结构变化情况
如下：
单位：股
本次重组前 本次重组后配套融资前
股东
持股数量 占比 持股数量 占比
中兵投资 66,829,600 16.15% 66,829,600 13.03%
北化集团 50,751,216 12.27% 50,751,216 9.90%
西安北方 46,633,882 11.27% 46,633,882 9.09%
泸州北化 42,577,057 10.29% 42,577,057 8.30%
新华防护 - 0.00% 99,138,233 19.33%
兵器集团及其一致行动人 206,791,755 49.99% 305,929,988 59.66%
其他股东 206,894,781 50.01% 206,894,781 40.34%
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本次重组前 本次重组后配套融资前
股东
持股数量 占比 持股数量 占比
合计 413,686,536 100.00% 512,824,769 100.00%
本次交易后（不考虑配套融资），北化股份的控股股东和实际控制人将不会
发生变化，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。
七、本次交易需履行的程序及获得的批准
（一）本次交易方案实施已获得的授权或批准
1、交易对方新华防护内部决策机构已审议批准交易对方参与本次交易；
2、本次交易方案已经兵器集团内部决策审议通过；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本次交易方案已获得国防科工局正式批准；
5、本次交易标的的资产评估结果已经国务院国资委备案；
6、本次交易方案已经国务院国资委批准；
7、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过；
8、本次交易正式方案已经本公司第四届董事会第二次会议审议通过；
9、本次交易调整方案已经本公司第四届董事会第四次会议审议通过；
10、本次交易方案已经本公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过；
11、本次交易调整方案已经本公司第四届董事会第九次会议审议通过；
12、本次交易方案已经证监会核准。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺
承诺主体 承诺内容
北化集团、 1、本公司/本人已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
兵器集团、 业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次重大资产重组的相关信息和文
北化股份及 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证
其董监高、 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
新华化工及 字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
其董监高、 保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
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承诺主体 承诺内容
新华防护及 误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
其董监高 2、在参与本次重大资产重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
除北化股份和新华化工之外其他各方同时承诺，如本次交易所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人
在上市公司拥有权益的股份。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自
主决策。
2、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生
不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上
市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协
议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公
司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予的比在任何一项市场公平交易
北化集团、
中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
兵器集团、
权益。
新华防护
3、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关
联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议
规定以外的利益或者收益。
4、本公司保证将按照法律、法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利
及其他权利，在需对涉及与本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔
偿或补偿。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后，本公司将不从事或发展任何与上市公司直接或间接相竞
争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁经
营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。
北化集团、 2、本公司将对本公司其他全资、控股、实际控制的企业进行监督，并行使必
兵器集团、 要的权力，促使其遵守本承诺。本公司承诺将来不会以任何形式直接或间接地
新华防护 从事与上市公司相竞争的业务。
3、如上市公司认定本公司或本公司全资、控股、实际控制的其他企业正在或
将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后
自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请
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承诺主体 承诺内容
求，则本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价
格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。
4、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公
司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行
股东义务，不利用本公司控股股东的地位谋取不正当利益，不损害上市公司和
其他股东的合法权益。
5、本公司若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司竞争之业务，并采取必
要措施予以纠正补救；同时为因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的
一切损失和后果承担赔偿责任。
北化集团、新华防护同时承诺：
在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事
会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
（四）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、我方通过本次非公开发行认购的上市公司股份，自发行结束日起 36 个月内
不进行转让，36 个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，我方
新华防护 将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、新华防护同时承诺，本次交易完成后 6 个月内如北化股份股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，上
述锁定期自动延长 6 个月。
北化集团、
中兵投资、 北化集团、中兵投资、泸州北方和西安北方承诺，在本次重组之前已经持有的
泸州北方、 北化股份的股份，在本次重组完成后 12 个月内不进行转让。
西安北方
（五）关于对新华化工出资和持股的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本单位因无偿划转而持有新华化工股权，本单位持有的新华化工股权归本
单位所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有新华化工股权的
情形；本单位所持有的新华化工股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因
任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
2、本单位拥有所持新华化工股权完整的所有权，不存在通过协议、其他安排
新华防护 与第三方存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本单位
持有的新华化工股权均不存在被质押、冻结等限制性情形
3、截止本函出具之日，本单位及主要负责人在最近五年内未受过刑事处罚、
证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
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承诺主体 承诺内容
4、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本单位有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本单位愿意承担法律责任。
（六）保持上市公司独立性的声明与承诺
承诺主体 承诺内容
保证本公司不会通过本次重组损害上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立；保证本公司及其控制的其他企业不
北化集团、
以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；保证不以上市公司资产为本
新华防护
公司及其控制的其他企业的债务违规提供担保。保证不存在通过其他方式损害
上市公司独立性的行为。
（七）不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺函
承诺主体 承诺内容
就公司是否存在重大诉讼、仲裁、行政处罚事宜，本公司特此声明和承诺：
1、截止本函出具之日，新华化工不存在重大未了结的诉讼。
2、截止本函出具之日，新华化工不存在重大未了结的仲裁。
3、截止本函出具之日，新华化工不存在违反工商、税收、土地、环保、海关
以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
4、截止目前，新华化工董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事
新华化工、
处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
新华防护
裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、如因新华化工存在诉讼、仲裁以及行政处罚给四川北方硝化棉股份有限公
司的中小股东造成重大损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
1、截止本函出具之日，本公司不存在重大未了结的诉讼。
2、截止本函出具之日，本公司不存在重大未了结的仲裁。
3、自 2013 年 1 月 1 日至本函出具之日，本公司不存在违反工商、税收、土地、
环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
4、截止目前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受
北化股份
过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
（八）董监高无违法行为的声明与承诺函
承诺主体 承诺内容
1-1-2-16
承诺主体 承诺内容
北化集团、
本公司承诺，本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处
新华化工、
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也未受过
北化股份、
行政机关的立案调查、侦查。
新华防护
（九）其他承诺
承诺主体 承诺内容
1、关于主体资格事项
本单位为依法设立并有效存续的有限责任公司，截止本函签署之日，本单位不
存在根据法律、法规、规范性文件及章程规定需予终止的情形，具备实施本次
新华防护 重大资产重组的主体资格。
2、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
本单位在参与本次重大资产重组期间，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息
以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
1、本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。
2、本公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，本公司合
法拥有上述资产。
3、本公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在实际控制
人干预本公司董事会和股东会已经作出的人事任免决定的情况。
4、本公司高级管理人员不存在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以
新华化工
外的其他职务及领薪的情形。
5、本公司已建立健全股东会、董事会、监事会等公司治理结构；本公司具有
健全的内部经营管理机构，设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。
6、本公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能够独立
作出财务决策，具有规范的财务会计制度。本公司在银行独立开户，独立核算。
本公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。本公司不存在资金被控股股东及实
际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
新华防护承诺，标的资产未曾因为该房产权属瑕疵受到任何处罚或者重大不利
影响，也不存在导致标的资产重大损失以致于不符合重大资产重组条件的情
形。如该等房产的权属完善手续未能办理完成，新华防护承诺将在资产交割时
新华防护 将该等房产移交上市公司，确保重组完成后上市公司对该等房产的正常使用。
如上市公司在重组完成后因不能正常使用该等房产而遭受任何损失，新华防护
承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助上市公司寻找替代房产
进行正常生产经营。
1、承诺不越权干预北化股份经营管理活动，不侵占北化股份利益；
2、督促本公司下属企业新化新华防护严格遵守《盈利预测补偿协议》及其补
北化集团
充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行
补偿责任。
北化股份 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
董事、高级 其他方式损害公司利益；
管理人员 2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
1-1-2-17
承诺主体 承诺内容
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
本次交易的标的资产由具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构进行审计、评估。本次交易的交易价格参照评估机构的最终资产评
估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害
公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情况。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中
采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及
时。
本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次交易的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有从
事证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评
估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、
标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行
情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公
1-1-2-18
允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，将严格执行法律法规以及上市公司内部规定对于关
联交易的审批程序。在北化股份董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事
已严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东已严格
履行回避义务。
（四）股份锁定安排
交易对方新华防护通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规
定执行。本次交易完成后 6 个月内如北化股份股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长
6 个月。
本次交易前北化集团及其一致行动人持有上市公司股份在本次交易实施后
新增锁定期安排：
1、本次交易前北化集团及一致行动人持有上市公司股份情况
截至本报告书摘要签署之日，上市公司的控股股东为北化集团，上市公司股
东中兵投资与北化集团同为兵器集团的全资子公司，上市公司股东西安北方、泸
州北方均为北化集团全资子公司，中兵投资、西安北方、泸州北方均为北化集团
一致行动人。
截至本报告书摘要签署之日，中兵投资持有上市公司 66,829,600 股股份，北
化集团持有上市公司 50,751,216 股股份，西安北方持有上市公司 46,633,882 股股
份，泸州北方持有上市公司 42,577,057 股股份，该等股份均为无限售流通股。
2、本次交易前北化集团及其一致行动人持有上市公司股份在本次交易实施后新
增锁定期安排
根据《证券法》第九十八条及《收购管理办法》第七十四条的规定，北化集
团、中兵投资、西安北方、泸州北方针对在本次交易前持有的上市公司股份，就
本次交易已出具《股份锁定承诺函》，承诺其在本次交易之前已经持有的上市公
司股份，在本次交易完成后 12 个月内不进行转让。
1-1-2-19
若交易对方所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公
司及交易对方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。
（五）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易事项的表决提供网络
投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高
级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的
投票情况将单独统计并予以披露。
（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能
力，公司拟采取的具体措施如下：1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预
期效益；2、积极推进公司发展战略，发挥业务协同；3、加强募集资金管理，防
范募集资金使用风险；4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制；5、不
断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。
本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取
的措施说明具体参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交
易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财
务指标的影响分析”之“（三）本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施”。
十、本次交易涉及的信息披露保密事项
（一）涉密信息豁免披露审批情况
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546 号）、
《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）
的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。
兵器集团于 2016 年 9 月 2 日向国防科工局提交关于本次交易方案涉密信息
豁免披露、脱密处理方案的请示。2016 年 9 月 26 日，本次交易相关涉密信息豁
1-1-2-20
免披露及脱密处理方案获得国防科工局批准，相关程序符合《军工企业对外融资
特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关法律法规。
综上，截至本报告书摘要签署之日，本次交易已履行应当履行的涉密信息披
露审批程序，不涉及其他涉密信息披露审批事项。
（二）重组报告书豁免披露情况以及向交易所履行信息披露豁免的程
序
1、《重组报告书》豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节
豁免披露或脱密处
序号 具体章节 处理方式
理内容
标的公司主要产品 “第四节 交易标的基本情 未披露新华化工军品的具
1
的具体工艺流程 况”之“五、主营业务情况” 体工艺流程
“第四节 交易标的基本情 未披露武器装备科研生产
武器装备科研生产
况”之“十三、新华化工涉及 许可证、装备承制单位注册
许可证、装备承制单
2 立项、环保、行业准入、用 证书、二级保密资格单位证
位注册证书、保密资
地、规划、建设施工等有关 书的具体内容，仅披露证书
格证书的具体内容
报批事项的情况” 的批准/发证部门和有效期
“第四节 交易标的基本情 未披露产品具体的名称、型
标的公司报告期内
况”之“五、主营业务情况”、 号、产量、产能、销量、销
主要产品的产能、产
3 “第九节 管理层讨论与分 售金额等具体信息，代之以
量、销量及型号、名
析”之“二、标的公司行业基 产品大类别进行打包、汇总
称
本情况” 披露
“第四节 交易标的基本情
况”之“五、主营业务情况”、
标的公司报告期内 “第十一节 同业竞争和关
军品客户、供应商名称使用
4 军品客户、供应商名 联交易情况”之“二、关联交
代称
称等信息 易”之“2、本次交易前标的
资产（合并口径）关联交易
情况”
“第六节 标的资产评估及
国防科工局等相关
定价”之“四、 选用评估方
单位对标的公司提
法和重要评估参数以及相
供国拨资金进行国 未披露项目建设批文名称，
5 关依据”、“第九节 管理层
家重点项目建设批 项目具体名称使用代称
讨论与分析”之“三、 标的
文名称、项目具体名
资产财务状况及盈利能力
称
分析”
1-1-2-21
2、《重组报告书》豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的相关原因、
依据
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法
实施条例》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等法律法规和
规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位
改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。根据《军工企业对
外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，军工企业涉密信息应采取
脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄
密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。
经核查，就本次重组方案有关涉密信息豁免披露及脱密方式，兵器集团已向
国防科工局提交了关于本次重组方案涉密信息豁免披露、脱密处理方案的请示，
2016 年 9 月 26 日，本次交易相关涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科
工局批准。
综上，本次重组涉密信息披露已经取得有权机关的核准或批准，符合《军工
企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关法律法规的规定，披露合
法合规，原因合理，依据充分。
3、向深交所履行信息披露豁免程序具体情况
根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》等规定，上市公司收购重组军工
企业、军品业务及相关资产等事项，披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工
局安全保密部门出具的豁免文件，向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披
露豁免申请。
根据上市公司说明，上市公司已就本次重组涉密信息披露事宜与深交所进行
了沟通，经沟通确认，深交所对本次重大资产重组涉密信息豁免披露或脱密处理
方式表示认可且无异议。上述程序符合证券交易所相关信息披露豁免程序的规
定。
本公司对外信息披露，需履行保守国家秘密责任，根据信息重要程度需要进
行脱密处理或者申请豁免披露。
为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、
《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披
1-1-2-22
露信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。重组报告书
及本报告书摘要信息披露符合证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要
求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信
息披露的要求，本公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。
本次交易完成后，若根据《上市规则》及监管部门要求，上市公司需对无法
进行脱密处理或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的信息进行披露的，
上市公司将按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定申
请豁免披露。
（三）中介机构及人员开展涉密业务资质情况
1、本次重组中介机构及相关人员取得涉密业务资质的情况
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密
[2011]356 号）的要求，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应
当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合
条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
为本次交易提供军工涉密业务咨询服务的中介机构中信建投证券股份有限
公司、北京金杜（成都）律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中
和资产评估有限公司取得了国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密
条件备案证书》。
为本次交易提供军工涉密业务咨询服务的中介机构及项目组相关人员取得
涉密业务资质的情况如下：
《军工涉密业务咨询服
序 项目涉密人 军工保密资格培训证书
中介机构名称 务安全保密条件备案证
号 员 编号
书》证书编号
中信建投证券股份
1 00163008 赵亮 ZX2017062368
有限公司
北京金杜（成都）
2 04141002 刘荣 ZX2016011231
律师事务所
瑞华会计师事务所
3 00141050 张富根 ZX2014112301
（特殊普通合伙）
4 中和资产评估有限 00141033 王青华 ZX2015071073
1-1-2-23
公司
2、本次重组中介机构对上述涉密信息披露的核查过程
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546 号）、
《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）
的规定，军工企业应与中介机构签订保密协议，明确权利义务，对于涉密信息应
当进行脱密处理或豁免披露。
经核查，本次重组各中介机构均与上市公司及标的公司签订了《保密协议》；
本次重组中介机构及其具备涉密资格的人员通过查阅新华化工经营资质文件、重
大销售及采购合同、涉及国家秘密的项目归档资料，访谈新华化工董事长、保密
负责人等方式，对本次重组涉密信息履行完备的核查程序，对本次重组申请文件
中的涉密信息根据法律法规的要求及国防科工局的批复进行了豁免披露或通过
代称、打包、汇总等方式进行了脱密处理，脱密处理后的信息与新华化工实际情
况相符，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》的相关要求。
十一、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中信建投证券担任本公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金项目的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
1-1-2-24
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除重组报告书及本报告书摘要的其他内容和与重
组报告书及本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不
排除本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。
本报告书摘要公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，而被暂停、中
止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书及本报告书
摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）标的资产估值风险
以2016年6月30日为评估基准日，标的资产的评估值为83,543.41万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职
的义务，对于采用收益法评估的无形资产，其评估基于一系列假设并基于对未来
的预测，如未来出现可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况
不符的风险。
（三）重组方案可能进行调整的风险
本次交易的标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，可能导致本次交易
的方案发生变化。因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整或有权监管机构
对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无
1-1-2-25
法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次重组方案存
在可能进行调整的风险。因此，本次交易方案可能存在调整的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
本次重组，将实现上市公司的原有业务和标的公司军民品业务整合，通过发
挥双方在各自业务领域的资源优势、市场优势、品牌优势，实现平台共享、资源
共享，为上市公司提供新的利润增长点。受国家军品相关产品订单不确定性以及
民品市场需求变化的影响，标的公司业绩在未来是否能够实现预期增长存在一定
不确定性。如果标的公司未来的经营预期业绩无法实现，将会影响上市公司总体
的盈利状况，给上市公司经营带来风险。
上市公司与交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》，约定在标的公司无法
实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份对上市公司
进行逐年补偿。对于交易对方通过本次交易取得的北化股份股份，交易对方承诺
自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，对业绩补偿的实施起到
一定保障作用。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，新华化工将成为本公司的全资子公司，公司的资产规模和
业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争
力得到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、
技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采
购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双
方的正常业务发展造成一定影响。北化股份与标的公司之间能否顺利实现整合、
发挥协同效应具有不确定性。
（六）配套融资实施风险
本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过41,895.00万元，用于标的公司在建项
目、支付本次交易的中介机构费用。尽管本次发行股份购买资产不以募集配套资
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金的成功实施为前提，若募集配套资金发行失败，可能影响本次重组后标的资产
在建项目的实施进度，敬请投资者注意配套融资实施风险影响。
（七）本次交易增加上市公司关联交易的风险
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，北化股份在重组前与标的公
司发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩
大以及主营业务发展需要新增部分关联交易。新增的关联交易内容主要为采购相
关原材料、销售防护器材产品等。本次交易存在增加上市公司关联交易的风险，
提请投资者关注。
（八）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易，上市公司拟通过发行股份的方式收购新华化工100.00%股权，并
募集配套资金。根据标的公司承诺业绩计算，重组完成后上市公司扣除非经常性
损益后的每股收益将有所提升。但如果重组后标的公司不能实现承诺业绩，则上
市公司存在摊薄即期回报的风险。
（九）标的资产完整性和权属瑕疵
截至本报告出具日，纳入本次重组范围的标的资产中部分房屋尚未取得权属
证书，尚未取得权属证书的主要原因包括：正在办理消防验收手续，待办理完成
后申请办理房产证；历史原因未及时办理房产证等情况。标的资产未曾因为该房
产权属瑕疵受到任何处罚或者重大不利影响，也不存在导致标的资产重大损失以
致于不符合重大资产重组条件的情形。
交易对方新华防护已作出承诺：如因该等房产的权属问题导致重组后上市公
司遭受任何损失，新华防护将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
二、标的资产的经营风险与市场风险
（一）标的公司核心技术人员流失及技术失密的风险
先进的技术是新华化工的主要竞争优势之一，优秀的研发团队是公司保持市
场竞争力的保障。尽管公司目前核心技术人员多数为中高级管理人员，有利于长
1-1-2-27
期稳定发展；且新华化工为防止核心技术人员流失、防止技术失密，所有核心技
术人员都与标的公司签署了保密协议。然而，人员流失、技术失密的风险仍然存
在。若新华化工未来发生大规模的人员流失，一方面影响公司产品研发的进程，
另一方面也给公司造成一定的技术失密的风险，将会对公司未来创新能力、盈利
能力和市场竞争力造成不良影响。
目前新华化工核心技术人员多数为中高级管理人员，核心技术人员队伍稳
定，研发能力较强，报告期内未发生重大变化。近几年，公司不断加强人才队伍
建设，且预计未来对人才的吸引及培养力度将持续加大，确保核心技术人员队伍
的稳定和壮大。
新华化工目前已有及拟采取的保持核心技术人员稳定具体主要措施有：
一、为防止核心技术人员流失、防止技术失密，所有核心技术人员都与标的
公司签署了保密协议；
二、新华化工已形成了较为完善的人力资源管理体系。包括薪酬、人才特别
是核心技术人员管理等一系列制度及管理办法；
三、新华化工近年来不断加强人才交流及人才的引进。平均每年引进的管理
人员、营销人员、专业技术人员以及对口专业大学毕业生20余人。不断优化人才
库结构，加强核心人才培养；
四、新华化工在现有行业国内一流科研技术基础条件下，建立共享与市场化
运行机制，为核心科研技术人员提供必要的设施和充足的资金，为核心技术人才
发挥其技术专长提供长远发展平台；
五、新华化工拟制定以“成果转化、效益提成、降本增效提成”等为目标的
激励机制，打造科技人员“百万富翁”，进一步完善公司的人力及人才激励制度。
（二）产品质量与安全生产风险
本次拟注入资产主要从事军用三防器材、活性炭及催化剂和防护环保器材的
生产与销售，这些产品对生产工艺、质量控制等方面的要求较高。若公司出现产
品质量或安全生产方面的问题，可能将导致重大事故，影响公司无法进行正常生
产、无法继续承接客户订单，从而对公司经营产生重大不利影响。为此，公司将
在现有制度的基础上，加大人员投入及制度建设，确保产品质量和安全生产。
1-1-2-28
（三）产品定价风险
本次拟注入资产中，新华化工的部分产品为军用产品。目前，我国国防装备
实行统一管理、国家定价，对国家指令性研制项目需根据财政部和原国防科工委
《国防科研项目计价管理办法》的规定进行审价，对国家指令性生产项目需根据
财政部和原国家计划委员会《军品价格管理办法》的规定进行审价，整个定价过
程受到军方代表的全程严格监督和审核。由于上述审价和定调价需要一定的周
期，在此期间内，如出现产品成本上涨，新华化工将无法及时调整产品销售价格，
并可能因此对公司经营业绩产生一定影响。
（四）原材料采购价格波动的风险
新华化工生产活性炭及相关产品采购的主要原材料为原煤，其原材料采购价
格受国际大宗能源商品价格波动影响，未来若原煤价格上涨，而产品市场销售价
格未能及时调整，会对新华化工经营业绩产生一定的影响。
（五）税收优惠政策变动风险
根据财税（2014）28 号文，新华化工目前军品销售享受减免增值税优惠政
策。
新华化工持有高新技术企业证书，根据相关规定，公司企业所得税自 2017
年到 2019 年减按 15%的税率征收。
根据平罗县国家税务局平国税优字【2013】001 号文，广华奇思活性炭有限
公司自 2012 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，具备享受西部大开发 15%优惠税
率的条件。据此广华奇思活性炭有限公司企业所得税的适用税率为 15%。
若新华化工失去高新技术企业资格，或者相关优惠政策发生变动，则可能增
加新华化工的税负，从而减少新华化工的净利润。
（六）国防投入政策变化风险
本次拟注入资产中，新华化工的部分产品主要为满足我国国防事业的需要，
受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在防护器材方面的
预算减少导致国防装备订货量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。
1-1-2-29
（七）市场需求变化风险
随着我国空气污染的逐渐加重、城乡居民收入较快增长和健康环保观念更新
等因素，防护环保器材已经成为引人注目的消费热点，中国防护环保器材消费水
平保持高速增长。防护环保器材的消费需求主体还是来自城镇居民，尤其是大中
城市，巨大的市场需求给新华化工带来了发展机遇。然而，随着国家对环保问题
的重视以及对空气污染治理力度的加大，空气污染问题有可能得到改善，到时对
于防护环保器材的消费需求可能随之减弱，因此新华化工存在一定的市场需求波
动风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对北化股份的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影
响北化股份的股票价格。此外，行业景气度、宏观经济形势、国家相关政策调整、
企业经营状况、投资者心理等因素都会影响北化股份股票价格。特此提请投资者
需注意股价波动的风险。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影
响。公司提醒投资者注意风险。
1-1-2-30
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
公司拟以发行股份的方式购买新华防护持有的新华化工 100%股权，交易价
格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报
告的评估结果为参考。经中和评估出具的、并经国务院国资委备案的评估报告确
定的新华化工 100%股权评估值为 83,543.41 万元。考虑到交易对方于 2016 年 7
月对新华化工进行现金增资 15,000.00 万元，经交易双方协商，本次重组标的资
产的交易作价确定为 98,543.41 万元。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，配套资金总额不超过 41,895.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实国有企业深化改革精神
中国共产党十八届三中全会的召开，提出了国有企业“全面深化改革”的要
求。根据《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《中共中央、国
务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业应遵循市场经济规律和
企业发展规律，完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面
公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制
上市，创造条件实现集团公司整体上市。近年来，国务院国资委大力推进央企改
制上市，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股
1-1-2-31
公司通过增资扩股、收购资产等方式，把优质主营业务资产注入下属上市公司，
提高上市公司经营质量和发展潜力，实现多方共赢。
十八届三中全会以来，兵器集团不断推动企业深化改革，加快企业重组整合
步伐，提高市场化资源配置效率；通过资产重组等方式，着力提高上市公司质量，
支持下属上市公司加快转型升级和结构调整力度，积极落实全面深化改革和转型
升级的战略要求。
2、推进军工企业深化改革，推进“军民融合”的国家战略
近年来国家和有关部委均在积极推进军工企业深化改革工作。国务院、中央
军委提出通过资产重组上市进一步推进军工企业股份制改造；国防科工局鼓励通
过上市公司平台增强军工企业的经营活力和资源配置能力。同时党中央近年提出
大力推动军民融合深度发展，并将军民深度融合提升为国家战略。习近平总书记
要求使军民协调发展、平衡发展、兼容发展。在此背景下，各军工集团均结合自
身特点与优势，进一步贯彻国家关于“军民融合，寓军于民”的指导精神和整体
思路，持续延伸在“军转民、民参军”领域的布局，实现军民品业务的协同发展。
本次重组将借助上市平台，采用市场化手段，推动健全完善军民融合式发展体系，
借助资本市场促进军民产业、技术与管理的深度融合。
3、资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
〔2010〕27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国
发〔2014〕14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本
市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。中国证监会于 2014 年 10 月修订发布
了《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，增
加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、
创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。
资本市场为北化股份并购重组创造了更有利的条件，有利于上市公司开拓新
的业务领域，形成新的利润增长点，推动公司跨越式成长。
4、上市公司执行发展战略是本次并购的内在需求
1-1-2-32
公司的发展战略是继续巩固硝化棉行业全球领先和特种工业泵细分领域国
内领先的地位，坚持创新驱动发展，着力实施“国际化、高端化”品牌经营战略，
借力于资本市场平台，推动产业发展和结构调整，立志打造全球领先的纤维素产
业和环保装备产业集团。
实现该发展战略不仅需要上市公司自身继续保持核心技术研发力度，保持研
发创新力度，巩固和扩大现有营销渠道和客户群体，还需要围绕公司核心业务，
适时、稳妥地采用战略联盟、技术合作、资产重组或企业购并战略，进一步提升
公司在纤维素产业和环保装备产业的产品覆盖面，提高市场份额。因此，本次并
购的内在需求来源于上市公司自身执行发展战略的安排。
（二）本次交易的目的
1、拓展环保防护业务，增强上市公司综合实力
企业的扩张往往伴随着单一产品的规模成长和具有协同效应的跨行业多产
品齐头并进发展。从业务线来看，上市公司业务已经由相对单一的硝化棉业务扩
充至硝化棉、特种工业泵等多个领域。通过本次重组，上市公司将进入市场前景
广阔的环保防护行业，充分发挥基础化工行业与环保防护行业之间的协同效应，
优化公司产品组合，从而显著提升上市公司综合实力。
2、提高上市公司盈利能力，提升上市公司整体价值
本次上市公司拟购买的资产为北化集团环保防护产业的核心军品业务及相
关优质民品业务，注入资产具有良好的盈利能力。本次重组完成后，上市公司将
进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合
竞争力，实现上市公司和拟购买资产全体股东的共赢。本次重组将有效提升北化
股份的整体规模和经营业绩，提升上市公司整体价值。
3、提升国有资产证券化水平，促进国有资产保值增值
本次资产重组是将北化集团环保防护产业部分军品业务及优质民品业务相
关资产注入上市公司，可以提高国有股权证券化水平，不仅可以充分利用资本市
场的融资功能，进一步增强军品资产的保军能力，也为实现产权结构多元化、创
新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契
1-1-2-33
机，从而有效地优化拟注入资产的公司治理结构，提高国有资产流动性，为促进
国有资产的保值增值奠定坚实的基础。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案实施已获得的授权或批准
1、交易对方新华防护内部决策机构已审议批准交易对方参与本次交易；
2、本次交易方案已经兵器集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本次交易方案已获得国防科工局正式批准；
5、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
6、本次交易方案已经国务院国资委批准；
7、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过；
8、本次交易正式方案已经本公司第四届董事会第二次会议审议通过；
9、本次交易调整方案已经本公司第四届董事会第四次会议审议通过；
10、本次交易方案已经本公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过；
11、本次交易调整方案已经本公司第四届董事会第九次会议审议通过；
12、本次交易方案已经证监会核准。
四、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
上市公司于 2016 年 7 月 16 日与新华防护签署《发行股份购买资产协议》，
于 2017 年 1 月 16 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，于 2017 年 7
月 3 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易的具体方案
及交易合同主要内容如下：
1、标的资产及其交易作价
（1）交易作价情况
本次交易的标的资产为新华防护持有的新华化工 100%股权。
1-1-2-34
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2016）第 BJV3070 号《评
估报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，标的资产的评估值为人民币 83,543.41 万元；
考虑到交易对方于 2016 年 7 月对新华化工进行现金增资 15,000.00 万元，经交易
双方协商，本次重组标的资产的交易作价确定为 98,543.41 万元，具体情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 评估增值率
新华化工 100%股权 44,385.41 83,543.41 88.22%
注：账面值根据标的公司截至 2016 年 6 月 30 日母公司净资产计算。
（2）加期评估情况
为保护上市公司及全体股东的利益，中和评估以 2017 年 3 月 31 日为基准日，
出具资产评估报告对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利
于公司及全体股东利益的变化。标的资产加期评估结果如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 评估增值率
新华化工 100%股权 57,963.50 105,109.75 81.34%
注：账面值根据标的公司截至 2017 年 3 月 31 日母公司净资产计算。
本次重组的标的资产的作价仍以 2016 年 6 月 30 日的评估结果为依据。本次
加期评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。加期评估结果仅为
验证评估基准日为 2016 年 6 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交
易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。
2、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
3、发行对象及发行方式
本次交易的发行对象为新华化工股东新华防护。本次交易的发行方式为非公
开发行。
4、发行股份价格
1-1-2-35
（1）发行价格
本次交易定价基准日为北化股份审议本次交易首次董事会决议公告日。根据
《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元） 交易均价的 90%
前 20 个交易日 12.58 11.32
前 60 个交易日 11.06 9.96
前 120 个交易日 13.33 11.99
本次交易由上市公司控股股东北化集团的全资子公司新华防护向上市公司
注入优质资产，为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小
股东利益，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前
60 个交易日北化股份股票交易均价的 90%为市场参考价，确定为 9.96 元/股。
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前
60 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易
总量
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行价格将相应调整。
2017 年 4 月 19 日，经公司 2016 年度股东大会通过，以 2016 年 12 月 31 日
公司总股本 413,686,536 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25
元（含税），共计派发人民币 10,342,163.40 元。本次利润分配已于 2017 年 6 月
16 日实施完毕。实施完毕后，本次发行股份购买资产发行价格由 9.96 元/股调整
为 9.94 元/股。
（2）发行价格调整机制
1）原调价机制安排
1-1-2-36
为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，
拟引入股票发行价格调整方案如下：
① 价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调
整。
② 调价触发条件
北化股份审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至
少 10 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11
月 20 日收盘数跌幅超过 10%；
B、化学制品指数（证监会分类，883123）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中至少 10 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2015 年 11 月 20 日收盘数跌幅超过 10%。
③ 发行价格调整
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议
通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发
行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北化股份董事会决定对发行价格
进行调整的，价格调整幅度为北化股份该次董事会决议公告日前 10 个交易日中
小板综和指数（399101.SZ）/化学制品指数（证监会分类，883123）收盘点数的
算术平均值较北化股份股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 11 月 20
日）中小板综合指数（399101.SZ）/化学制品指数（证监会分类，883123）收盘
点数累计下跌的百分比。若中小板综合指数（399101.SZ）、化学制品指数（证
监会分类，883123）同时满足调价条件，则以上述计算后中小板综合指数
（399101.SZ）、化学制品指数（证监会分类，883123）累计下跌百分比较低者
作为调价幅度。
1-1-2-37
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再调
整。
本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及
交易实施带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组成功性的有
效机制，有利于本次交易实现军工优质资产注入上市公司，提高上市公司盈利能
力，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
④ 发行股份数量调整
标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
⑤ 调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随
之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
2）取消调价机制
2017 年 7 月 3 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关
于取消<本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案>中发行价格
调整方案的议案》、《关于取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整机制不
构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，同意取消本次交易方案中本次发行
股份购买资产中的发行价格调整机制，除“定价基准日至发行日期间，公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整”
外，本次交易的发行价格不设置其他任何价格调整机制。
2017 年 7 月 3 日，北化股份与交易对方共同签署《发行股份购买资产协议
之补充协议（二）》，约定取消《发行股份购买资产协议》第 4.1.5 条“价格调整
方案”的相关安排，后续不对本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格依据
该条进行调整。
根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》，公司取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整方案的
安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整，调整
后的本次交易方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
5、发行数量
1-1-2-38
本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价/本次发行股
份购买资产的发行价格
如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余
股按照以下取整的原则处理，即不足 1 股部分对应的净资产由交易对方赠予上市
公司。
根据交易各方确认的交易价格计算，购买标的资产发行股份数量为
98,939,160 股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日
股票交易均价，即 11.06 元/股。本次发行股份购买资产的新股发行价格为 9.96
元/股，该价格不低于市场参考价的 90%。基于公司 2016 年度利润分配已于 2017
年 6 月 16 日实施完毕。实施完毕后，本次发行股份购买资产发行价格由 9.96 元
/股调整为 9.94 元/股。按发行价格 9.94 元/股计算，发行股份数量为 99,138,233
股，具体情况如下：
交易对方 交易对价（万元） 调整前认购股份（股） 调整后认购股份（股）
新华防护 98,543.41 98,939,160 99,138,233
6、本次发行股份的限售期
交易对方新华防护通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规
定执行。本次交易完成后 6 个月内如北化股份股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长
6 个月。
7、期间损益安排
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易
各方按依法或依约定承担），标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至
交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由交易对方享有，运营所
1-1-2-39
产生的亏损由交易对方以现金方式向北化股份全额补足。期间损益数额由有证券
业务资质的审计机构审计确认。
8、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股
比例共同享有。
9、上市地点
本次交易中向交易对方发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、金额及发行方式
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不
超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为
41,895.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
募集配套资金的发行金额测算过程如下：
中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
与解答》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资
金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审
核，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，
但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格。
本次发行股份购买资产交易价格为 98,543.41 万元，该作价中含交易对方在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产 15,000.00 万元，
扣除增资部分后为 83,543.41 万元，本次募集配套资金上限未超过其 100%。
1-1-2-40
2016 年 7 月 17 日，北化股份召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过
了本次募集配套资金金额不超过 45,500 万元等相关议案，募集配套资金拟用于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 拟使用募集资金占比
1 3 万吨活性炭改扩建项目 30,582.00 23,000.00 50.55%
防毒面具军民兼容生产线
2 21,229.00 21,000.00 46.15%
技术改造项目
3 支付中介机构费用 1,500.00 1,500.00 3.30%
合计 53,311.00 45,500.00 100.00%
2017 年 7 月 3 日，北化股份召开第四届董事会第九次会议，审议通过了关
于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金金额的议案，
调整后募集资金金额不超过 41,895.00 万元，募集配套资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 拟使用募集资金占比
1 3 万吨活性炭改扩建项目 30,582.00 23,000.00 54.90%
防毒面具军民兼容生产线
2 21,229.00 17,395.00 41.52%
技术改造项目
3 支付中介机构费用 1,500.00 1,500.00 3.58%
合计 53,311.00 41,895.00 100.00%
本次交易中募集配套资金的发行金额，为在符合中国证监会《上市公司重大
资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等法律法规监管要求的前提下，
根据标的新华化工及其子公司项目建设所需资金规模以及中介费用所确定。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
交易均价计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量
1-1-2-41
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金总额预计为不超过 41,895.00 万元，不超过本次交易总额
的 100%，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确
定。最终发行数量不超过发行前总股本的 20%，具体以经中国证监会核准的发行
数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（1）募集配套资金的发行数量上限
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次
发行前总股本的 20%。本次募集配套资金的发行数量上限为不超过本次发行前总
股本的 20%。截止本报告摘要签署之日，北化股份总股本为 413,686,536 股，本
次募集配套资金的发行数量上限为 82,737,307 股。
本次报告书摘要签署之日至发行前，上市公司发生送红股、转增股本或配股
等导致总股本变动事项，本次募集配套资金发行数量上限亦做相应调整。
（2）发行数量的测算过程
本次募集配套资金总额预计为不超过 41,895.00 万元，具体发行数量的计算
公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。最终发行数量不超过发行
前总股本的 20%。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
（3）最终发行数量的确定程序
本次募集配套资金最终发行数量的确定程序如下：
①上市公司取得中国证监会关于核准本次发行股份购买资产并募集配套资
金的批复文件。
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②上市公司启动配套募集资金发行工作，确定发行期首日，即向证监会报备
发行方案的次日。
③在发行期首日启动本次募集配套资金的非公开发行股票事项的询价工作，
发行价格遵照价格优先的原则由董事会根据股东大会的授权和独立财务顾问按
照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定发行
价格。
④按照“发行股份数=本次募集资金总额÷发行价”的计算公式计算得到本
次发行股份数，同时需要满足发行股份数不超过发行前总股本 20%的条件，二者
孰低为最终发行数量。
5、发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问
将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
6、本次发行股份的限售期
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起 12 个月。
7、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股
比例共同享有。
8、募集资金用途
本次配套募集资金用途为：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 拟使用募集资金
1 3 万吨活性炭改扩建项目 新疆新华 23,000.00
2 防毒面具军民兼容生产线技术 新华化工 17,395.00
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改造项目
3 支付中介机构费用 不适用 1,500.00
合计 41,895.00
9、上市地点
本次交易中配套融资发行的股票拟在深交所上市。
（三）盈利预测补偿
本次交易中，新华化工采用资产基础法评估结果作为定价基础，其中无形资
产中的商标、专利技术等采用收益法进行评估。具体评估情况如下：
单位：万元
项目 评估方法 评估价值 交易作价
专利技术及著作权 收益法 10,802.85 10,802.85
商标权 收益法 2,997.23 2,997.23
合计 13,800.08 13,800.08
1、《业绩承诺及补偿协议》的签订
2016 年 7 月 16 日，上市公司就本次交易中采用收益法评估的新华化工无形
资产补偿方案，与交易对方新华防护签订了《业绩承诺及补偿协议》，于 2017 年
1 月 16 日与交易对方签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，于 2017 年 7
月 3 日与交易对方签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
2、补偿期间
根据目前的交易进度，新华化工对于收益法评估的无形资产的业绩补偿期间
为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2017
年、2018 年、2019 年三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间
相应顺延。
3、采用收益法评估的无形资产的业绩补偿
（1）承诺净利润数
交易对方对采取收益法评估的新华化工 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
的预计的净利润（特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母
1-1-2-44
公司所有者的净利润）分别为 5,252.87 万元、5,824.17 万元、6,391.30 万元。该
承诺净利润数以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国务院国
资委备案的资产评估报告载明的标的公司相关预测利润数为依据确定。
新华防护承诺，于补偿期间内的每一会计年度，新华化工对应的每年实现的
净利润数不低于约定的标的公司对应同期净利润预测数，否则新华防护需根据协
议的约定对上市公司进行补偿。
（2）实际净利润的确定
交易双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具
有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具
专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩
承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
交易双方同意，标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应
根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
针对防毒面具军民兼容生产线技术改造项目所产生的收益无法与业绩承诺
无法区分，且考虑利用募集配套资金投入相关标的公司后，对标的公司业绩有一
定的增厚作用。上市公司与业绩承诺方在 2017 年 7 月 3 签署的《业绩承诺及补
偿协议之补充协议（二）》中作出如下约定：“新华化工实现净利润应扣除本次交
易完成后新华化工实际使用上市公司以本次募集配套资金提供的资金支持部分
对应的资金成本，资金成本为新华化工自前述支持资金实际到账之日起按照同期
银行贷款利率计算的利息。”通过上述约定资金使用成本的方式可扣除由于相关
标的公司使用募集配套资金而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
（3）利润补偿的方式及计算公式
标的公司于补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于新华防护承诺的
同期净利润数，否则新华防护需以其获得的股份对上市公司进行补偿，补偿公式
如下：
当期应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数－截止当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×根据收益法评估的无形资
产的交易作价－累积已补偿金额
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当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格
（4）期末减值测试
在补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介
机构对以收益法评估的无形资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如期末减
值额>补偿期间内累积已补偿金额，则新华防护应当按照协议约定另行向上市公
司进行股份补偿。
另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额。
另需补偿的股份数量=新华防护另需补偿的金额÷每股发行价格。
新华防护因无形资产减值另需补偿的金额和因标的公司未实现承诺的业绩
应补偿的金额之和不超过以收益法评估的无形资产交易作价。
4、业绩补偿的实施
如果新华防护因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上
市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30 个
工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购利润补偿义务人应补偿股份并注
销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程
序。上市公司就新华防护补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购
注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步
要求新华防护将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1 元的总价回购并注销新华防护当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5
个工作日内将股份回购数量书面通知新华防护。新华防护应在收到上市公司书面
通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将
其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过
户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销
事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，
则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知新华防护实施股份
赠送方案。新华防护应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补
偿的股份赠送给上市公司截止审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册
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的除新华防护之外的其他股东，除新华防护之外的其他股东按照其持有的上市公
司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除新华防护持
有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自新华防护应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，新华防护承诺放弃该等股份所对应的表决权。
5、业绩补偿安排的合规性
本次交易中，新华化工采用资产基础法评估结果作为定价依据，其中无形资
产中的商标、专利技术等采用收益法进行评估。上市公司就本次交易中采用收益
法评估的新华化工无形资产补偿方案，与交易对方新华防护签订了《业绩承诺及
补偿协议》，对新华防护由于收益法评估的无形资产应履行的业绩承诺及补偿方
案进行了约定，该业绩承诺和补偿安排所依据的法规主要如下：
（1）《上市公司重大资产重组管理办法》
第三十五条：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进
行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕
后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情
况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
（2）《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》
第八项：
“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以
其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价
格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩
补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当
补偿股份的数量及期限：
（一）补偿股份数量的计算
1.基本公式
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1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资
产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数－截止当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量
对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：
期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期
末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿”
（3）《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》
第二款：
“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一
项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
本次重组标的资产定价整体采用资产基础法估值结果，但其中无形资产中的
专利技术、商标和著作权采用了收益法评估结果，根据上述规定，也应就此部分
进行业绩承诺；另外，本次重组交易对方作出的业绩补偿承诺采取股份补偿的方
式，其业绩承诺和补偿安排符合相关规定。
经核查，独立财务顾问认为上述业绩承诺和补偿安排符合《上市公司重大资
产重组管理办法》等有关规定。
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五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产评估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额为
98,543.41 万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交易
构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及
发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方为公司控股股东北化集团的全资子公司新华防护，根据相
关规则，本次交易构成关联交易。在股东大会审议相关议案时，关联股东回避表
决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，北化集团仍为公司控股股东，兵器集团仍为公司最终控股
股东，公司实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致本公司控制权变化，
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成后，北化股份将拥有新华化工 100%的股权。北化股份目前的
主营业务为硝化棉和特种工业泵的生产和销售。
新华化工是我国唯一的“核化生”三防器材科研、生产双保军单位，是典型
的军民融合型企业。公司主要经营军用三防器材、活性炭及催化剂和防护环保器
材的生产销售，主要军品有：个体防护器材、集体防护器材、活性炭、催化剂、
智能弹药内外包装及航弹橡胶件等，主要民品有：环保材料及装置、防护器材两
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大产业板块。
在多年的生产经营过程中，新华化工紧紧抓住各军兵种核生化防护装备需
求、积极开拓防护器材防毒面具国外市场，并加快环保新兴产业产品的研发生产，
经济效益实现快速增长，也为我国国防建设作出了应有的贡献。
本次重大资产重组完成后，北化股份的主营业务将会得到扩展，北化股份的
资产规模、资产质量和盈利能力也将得到提高，北化股份的市场竞争力将会得到
全面提升。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据
如下：
2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
交易完成后 交易完成前 交易完成后 交易完成前
归属于母公司的所有
182,236.24 123,908.34 186,153.06 122,815.69
者权益（万元）
归属母公司所有者的
1,372.28 975.99 13,782.49 8,397.24
净利润（万元）
基本每股收益 （元/
0.03 0.02 0.27 0.20
股）
本次交易完成后公司的资产规模将进一步扩大，公司的盈利能力将得到提
升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股
东的利益。
（三）本次交易完成后对上市公司股权结构的影响
根据拟注入资产的评估值及交易作价，按照以调整后的发行价格 9.94 元/股
发行股份购买资产，本次交易前后（不考虑配套融资）公司的股权结构变化情况
如下：
单位：股
本次重组前 本次重组后配套融资前
股东
持股数量 占比 持股数量 占比
中兵投资 66,829,600 16.15% 66,829,600 13.03%
北化集团 50,751,216 12.27% 50,751,216 9.90%
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本次重组前 本次重组后配套融资前
股东
持股数量 占比 持股数量 占比
西安北方 46,633,882 11.27% 46,633,882 9.09%
泸州北化 42,577,057 10.29% 42,577,057 8.30%
新华防护 - 0.00% 99,138,233 19.33%
兵器集团及其一致行动人 206,791,755 49.99% 305,929,988 59.66%
其他股东 206,894,781 50.01% 206,894,781 40.34%
合计 413,686,536 100.00% 512,824,769 100.00%
本次交易后（不考虑配套融资），北化股份的控股股东和实际控制人将不会
发生变化，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。
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（本页无正文，为《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
四川北方硝化棉股份有限公司
年 月 日
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