证券代码：002246            证券简称：北化股份           公告编号：2017-063



                   四川北方硝化棉股份有限公司
              关于拟挂牌转让控股子公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    一、交易概述

    根据公司发展战略，为优化资产结构，调整对外技术合作方式，四川北方

硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）拟挂牌转让控股子公司北京北方世

纪纤维素技术开发有限公司（以下简称“北京世纪纤维素”）80%股权。根据国

有资产处置相关要求，北京世纪纤维素股权对外转让信息将在重庆联合产权交

易所进行预挂牌公告。预挂牌公告期间，公司将聘请具备证券期货从业资格的

审计评估单位，对拟转让的北京世纪纤维素股权进行审计评估，待审计评估工

作完成后，公司会将转让的具体情况及审计评估结果及时提交董事会审议，并

正式履行评估备案及对外公开挂牌转让程序等。

    2017 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关

于拟挂牌转让控股子公司股权的议案》。公司独立董事对本次交易发表了独立

意见。本次挂牌披露事项在公司董事会审批权限内，不需提交股东大会审议。

    二、交易标的基本情况

    1、标的资产情况

    公司名称：北京北方世纪纤维素技术开发有限公司

    公司类型：其他有限责任公司

    住 所：北京市海淀区法华寺 27 号私摩大厦 12 层 1216 房间



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    成立日期：2004 年 12 月 16 日

    法定代表人：邵自强

    注册资本：100 万元人民币

    统一社会信用代码：91110108769916448Q

    经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售

自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产

业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    股权结构：公司持有其 80%股权，邵自强持有其 20%股权。

    北京世纪纤维素近一年一期经营情况：

                                                   单位：人民币万元

        项   目              2016 年 12 月 31 日          2017 年 09 月 30 日

资产合计                                       95.52                       61.90
负债合计                                        6.55                        6.58
所有者权益合计                                 88.96                       55.33
营业收入                                        36.5                           0
营业利润                                       0.015                      -33.69
利润总额                                       0.015                      -33.63
净利润                                         0.015                      -33.63

    注：2016 年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年财务

数据未经审计。

    2、转让标的评估情况

    公司将聘请具备证券期货从业资格的审计评估单位，对拟转让的北京世纪

纤维素股权进行审计评估，待审计评估工作完成后，公司会将转让的具体情况

及审计评估结果及时提交董事会审议，并正式履行评估备案及对外公开挂牌转

让程序等。

    3、标的资产其他情况

                                     - 2 -
    本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关

资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

    本次股权转让完成后，公司不再持有北京世纪纤维素股权，北京世纪纤维

素将不再属于公司合并报表范围。

    截止目前，公司不存在为北京世纪纤维素提供担保、委托其理财、以及北

京世纪纤维素占用公司资金的情况。

    三、交易协议的主要内容

   公司本次股权转让采取在产权交易所公开挂牌转让方式，交易受让方尚未

确定，故相关交易协议的出售价格、支付方式及交易时间等尚未确定，后期涉

及本次交易相关协议签订及资产转让交付等事项，公司将及时履行披露义务。

公司未知公司关联人是否会作为本次资产转让在产权交易市场公开转让的受让

方，若公开竞卖转让导致关联交易，公司将重新履行关联交易审议程序及信息

披露义务。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    四、涉及转让资产的其他安排

    本次转让资产不涉及人员安置。

    五、转让资产对公司的影响

    本次转让资产有利于公司整合资源，优化公司资产结构，所得款项将用于

公司生产经营。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。由于交易

对象尚不确定，该标的资产可能存在无法售出或无法全部售出的风险。

   六、独立董事意见

   经核查，公司通过公开挂牌方式转让控股子公司股权有利于公司优化资产

结构，符合公司经营发展需要。同时，公开挂牌价格将以具备资质的评估机构

评估确认的结果作为依据，定价公允、合理。挂牌价将不低于经备案的评估价



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格，符合公平、公正、公允的原则。具体评估结果尚需公司董事会审批通过。

公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章

程》的规定。公司以公开挂牌方式转让控股子公司股权符合公司的整体利益，

不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作

和业务发展造成不良影响，我们同意公司拟挂牌转让控股子公司股权的事项。

   七、备查文件

    1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

   2、独立董事发表的独立意见；

   3、深交所要求的其他文件。



    特此公告。
                                         四川北方硝化棉股份有限公司
                                                 董   事   会
                                            二〇一七年十月二十五日




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