中信建投证券股份有限公司

             关于

 四川北方硝化棉股份有限公司
使用闲置自有资金购买理财产品
    暨关联交易的核查意见




         独立财务顾问




         二〇一八年一月
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）
作为本次四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”、“公司”）2017
年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问及持续督导
机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企

业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行持续督导职责，就北化股份关联交
易等事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：

       一、关联交易、购买理财产品概述

       为进一步提高公司货币资金的管理效率和收益水平，北化股份拟使用闲置自
有资金不超过 7,000 万元人民币认购华能信托熙曜 3 号集合资金信托计划产品
（以下简称“华能熙曜 3 号信托计划”），并由中兵投资管理有限责任公司（以
下简称“中兵投资”）作为劣后级信托产品委托人，通过差额补足的方式保证北
化股份预期信托投资收益率。华能熙曜 3 号信托计划产品期限 6 个月，预期年收
益率 4.8%。

       中兵投资为公司最终控股股东中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）
的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，中兵投资为
北化股份的关联方，北化股份此次认购华能熙曜 3 号信托计划事项构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、关联方的基本情况

       关联方名称：中兵投资管理有限责任公司

       企业性质：有限责任公司（法人独资）

       住所：北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 818 室

       法定代表人：唐斌

       注册资本：100,000 万元


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    经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。

    中兵投资为北化股份最终控股股东中国兵器工业集团公司的全资子公司，并
直接持有北化股份 66,829,600 股，是公司持股 5%以上的股东，系北化股份的关
联方。中兵投资 2016 年末，资产总额为 2,743,969.02 万元，净资产为 701,568.16
万元，2016 年度实现营业收入为 7,364 万元，净利润为 27,866.82 万元。

     三、关联交易、购买理财的具体说明

    1、关联交易主要内容

    为充分利用公司短期暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，公司拟以闲
置自有资金 7,000 万元购买华能贵诚信托有限公司（以下简称“华能信托”）发
行的华能熙曜 3 号信托计划，为优先级信托单位。同时该信托产品的劣后级委托
人为公司的关联方中兵投资，产品期限 6 个月，预期年收益率 4.8%。

    公司与中兵投资因均受同一控股股东控制，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》，本次交易构成关联交易。

    2、关联交易的定价原则

    北化股份本次投资华能信托发行的信托产品，预期收益率按照公司购买的具
体产品的合同确定，并按照该信托合同的交易条件执行。

     四、关联交易的目的以及对发行人的影响

    1、本次拟认购华能信托发行的信托产品优先级信托单位，系为了提高自有
资金的使用效率，增加公司收益。

    2、本次关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的
利益，未影响公司的独立性。

    3、公司利用自有资金投资信托产品不会对正常的生产经营造成不利影响。
中兵投资作为该信托产品劣后级委托人，风险可控，投资收益较为客观，符合公
司及全体股东的利益。

     五、风险控制措施
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    针对投资风险，拟采取措施如下：

    （1）公司本着维护全体股东和公司利益的原则，对投资的产品严格把关、
谨慎决策。严格执行证券投资的操作程序，有效控制和规避操作风险。在上述产
品存续期间内，公司将与产品发行人保持密切联系，及时跟踪产品的进展情况，
加强风险控制和监督，保障资金安全。公司独立董事、监事会有权对资金使用情
况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将根据深圳证券交
易所的相关规定及时履行信息披露义务。

    （2）中兵投资作为本次信托计划劣后级委托人，出具了《关于<华能信托
熙曜 3 号集合资金信托计划信托合同>利益及劣后级差额补足的承诺函》（以下
简称“承诺函”），确认并认可华能熙曜 3 号信托计划的差额补足事宜，保证北
化股份本次投资该信托计划的本金及 4.8%的预期年收益率。

    六、公司决策程序履行情况

    上述关联交易及购买理财事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通
过，关联董事回避表决，独立董事已发表事前认可意见及同意的独立意见。

    根据相关规定，上述关联交易及购买理财事项尚需提交公司股东大会审议，
关联股东回避表决。公司已按照有关规定及时履行了信息披露义务。上述关联交
易及委托理财的决策程序及信息披露情况符合法规要求。

    七、独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    1、上述关联交易及购买理财事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议
通过，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了必要的法律
程序，符合有关法规。上述关联交易及委托理财事项尚需提交公司股东大会审议，
待公司股东大会审议通过后方可执行。

    2、上述关联交易事项符合公司经营发展需求，不存在损害公司和公司股东
利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。



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   3、公司运用闲置自有资金购买理财，有利于提高公司的资金使用效率及增
加公司收益，不会影响公司主营业务的发展。

       综上，本独立财务顾问对北化股份使用自有闲置资金进行购买理财事项无异
议。




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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公
司使用闲置自有资金购买理财产品暨关联交易的核查意见》签章页）




独立财务顾问主办人：    ________________       ________________

                             赵   亮               高吉涛




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                                                     2018 年 1 月 26 日




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