北化股份：独立董事2017年度述职报告（步丹璐）2018-04-18
四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2017 度述职报告—步丹璐
四川北方硝化棉股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
各位股东及代表：
本人 2017 年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规
和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，勤勉尽责、依法履职，促进公
司的规范运作，积极维护股东尤其是中小股东的利益，现将 2017 年担任四川北
方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事的履职情况报告如下：
一、参加会议情况
2017 年我参加了公司召开的董事会会议 12 次和股东大会 1 次，没有缺席董
事会会议的情况。我认真审阅会议材料，积极参与议案讨论，对公司董事会各项
议案及公司其它事项没有提出异议的情况；对各次董事会会议审议的相关议案均
投了赞成票。公司董事会召集、召开的董事会和股东大会均符合法定程序，重大
经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2017 年本人出席会议统计如下：
姓名 出席董事会情况 列席股东大会情况
是否连续
应出席 现场 召开股
以通讯方式 委托出 缺席 两次未亲 列席
董事会 出席 东大会
步丹璐 参加次数 席次数 次数 自出席会 次数
次数 次数 次数
议
12 3 9 0 0 否 4 1
二、发表独立意见情况
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2017 年，我通过认真审阅相关议案材料，现场查阅相关资料、说明，与公
司有关高级管理人员深入沟通的方式，基于独立判断，发表了如下独立意见：
（一）2017年1月16日，关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的事前认可意见：
本人认真审阅了《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《发行股份购买资产协议之补充协
议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及相关审计、评估报告等拟提交董事会
审议的本次重大资产重组的所有相关资料，基于独立判断的立场，本人认为：
1、本次重大资产重组的实施系公司为改善公司的经营状况，增强公司持续
经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈
利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中
小股东的利益。
2、《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承
诺及补偿协议之补充协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及
其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备可操作性。本人同意将上
述报告书及协议及相关议案提交董事会审议。
3、本次交易涉及的标的资产应经具有证券从业资格的审计机构和资产评估
机构进行审计、评估，并已出具相关资产评估报告及审计报告，本人同意将上述
报告及相关议案提交董事会审议。
基于上述，本人同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会审
议。
（二）2017年1月16日，关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的独立意见：
1、公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》规定的发行股份购买资产并募集配套资金的相关
法定条件。本次重大资产重组系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于
增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续
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发展，本次重大资产重组方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司
和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、本次重大资产重组中，发行股份购买资产的交易对方山西新华防护器材
有限责任公司为公司控股股东中国北方化学工业集团有限公司的全资子公司，募
集配套资金的认购方中兵投资管理有限责任公司为公司最终控股股东中国兵器
工业集团公司全资子公司；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规
定，本次交易构成关联交易。
3、公司本次与交易对方、认购对方及业绩补偿方签订的相关协议，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可行性和可操作性。
4、本人认为公司为本次重大资产重组编制的《四川北方硝化棉股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内
容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次重大资产重组需要履行的法律
程序，并充分披露了本次重大资产重组的相关风险。
5、本次重大资产重组的相关事项已经公司第三届董事会第二十六次会议及
公司第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行
了回避表决，前述董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公
司章程》的规定，表决结果合法、有效。
6、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产
进行评估，经对本次重大资产重组涉及的评估事项进行核查，本人认为：本次重
大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资产重组相关
评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致；本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的
评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，不存在损害公司及其股东、特
别是中小股东利益的行为，评估定价具有公允性。
7、本人同意公司本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排，本次重
大资产重组尚需经公司股东大会审议批准以及中国证监会核准后实施。
（三）2017年3月1日，关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的事前认可意见：
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本人认真审阅了《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、《发行股份购买资产
协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及相关审计、评估报告等
拟提交董事会审议的本次重大资产重组的所有相关资料，基于独立判断的立场，
本人认为：
1、本次重大资产重组的实施系公司为改善公司的经营状况，增强公司持续
经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈
利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中
小股东的利益。
2、《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩
承诺及补偿协议之补充协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备可操作性。本人同意将
上述报告书及协议及相关议案提交董事会审议。
3、本次交易涉及的标的资产应经具有证券从业资格的审计机构和资产评估
机构进行审计、评估，并已出具相关资产评估报告及审计报告，本人同意将上述
报告及相关议案提交董事会审议。
基于上述，本人同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会
审议。
（四）2017年3月1日，关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关事项的独立意见：
1、公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的发行股份购买资产并募集配套资金
的相关法定条件。本次重大资产重组系公司为增强持续经营能力之目的而进行，
有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长
远持续发展，本次重大资产重组方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符
合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、本次重大资产重组中，发行股份购买资产的交易对方山西新华防护器材
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有限责任公司为公司控股股东中国北方化学工业集团有限公司的全资子公司；根
据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司本次与交易对方及业绩补偿方签订的相关协议，符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可行性和可操作性。
4、本人认为公司为本次重大资产重组编制的《四川北方硝化棉股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及
其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次重大资产重组需要
履行的法律程序，并充分披露了本次重大资产重组的相关风险。
5、本次重大资产重组的相关事项已经公司第三届董事会第二十六次会议、
公司第四届董事会第二次会议、公司第四届董事会第四次会议审议通过，关联董
事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，前述董事会会议的召开、表决程序
及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
6、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产
进行评估，经对本次重大资产重组涉及的评估事项进行核查，本人认为：本次重
大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资产重组相关
评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致；本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的
评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，不存在损害公司及其股东、特
别是中小股东利益的行为，评估定价具有公允性。
7、本人同意公司本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排，本次重
大资产重组尚需经公司股东大会审议批准以及中国证监会核准后实施。
（五）2017年3月28日，对公司第四届董事会第六次会议相关事项发表的独
立意见：
1、对公司资金占用及对外担保情况发表的专项说明及独立意见
本人认为，截止2016年12月31日，不存在控股股东及其它关联方非正常占
用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的违规关联
方占用资金的情况。公司能严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司
章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。2016年，公司没有发生对外担保情
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况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的对外担保情形。
2、对公司内部控制自我评价报告发表的独立意见
公司《2016年度内部控制评价报告》真实、客观地评价了公司内部控制运
行情况，公司目前的内部控制环境良好，内部控制实施有效，建立了有效的风险
评估与防控体系，能够保证公司生产经营正常运行、资产的安全完整、财务报告
及其相关信息的真实完整。
3、对公司董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬发表的独立意见
公司2016年度拟向董事、监事、高级管理人员支付薪酬共计304.4万元(税
前)。该薪酬标准按照董事、监事、高级管理人员薪酬制度和考核激励制度，符
合公司的经营管理实际情况，约束与激励并重,有利于公司董事、监事、高级管
理人员勤勉尽责。本人认为：公司确定的董事、监事、高级管理人员的薪酬是合
理的, 有利于提高公司竞争力,能确保公司发展战略目标的实现,符合投资者的
利益。同意将本议案提交公司2016年年度股东大会审议。
4、对公司实施2016年度利润分配的独立意见
公司2016年度实现净利润8,776.82万元，根据证监会积极倡导上市公司现
金分红回报机制、《公司章程》及《股东回报规划》，结合2016年末经营活动现金
净流量情况，充分考虑公司及泵业等主要子公司经营情况及中小股东诉求，公司
董事会提出向全体股东实施现金分红。为维护公司的持续发展和股东的长远利
益，同意公司实施2016年度利润分配。同意将本议案提交公司2016年年度股东大
会审议。
5、对公司2017年日常关联交易预计的独立意见
一是公司2016年度发生的日常关联交易符合公司的实际生产经营情况，受
政策变化、结构调整、市场环境和行业状况等多方面影响，公司2016年度实际发
生的日常关联交易总额与预计总额存在较小差异，不会对公司造成重大影响，也
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二是公司预计的2017年度日常关联交易是基于公司正常生产经营所需发生
的，是必要的、合理的。关联交易遵循了一般商业原则，确定的价格是公允的，
充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利
益的情形，同意公司拟发生的2017年日常关联交易。
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2017年日常关联交易已经2017年3月28日公司第四届董事会第六次会议审
议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。同意将本议案提交公司2016年年度股东大会审议。
6、对公司与兵工财务公司关联存贷款等金融业务的独立意见
公司与兵工财务公司关联存贷款等金额业务，有利于拓宽公司融资渠道，
降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司2016年度在兵工财务有限责任公司存贷款业务情况进行专项审核，并
出具了《关于四川北方硝化棉股份有限公司在兵工财务有限公司存贷款业务情况
的专项审核报告》。经审核，《四川北方硝化棉股份公司2016年度在兵工财务有限
责任公司存贷款业务情况汇总表》已在所有重大方面按照深圳证券交易所印发的
《信息披露业务备忘录第37号――涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息
披露》的有关要求编制。公司与兵工财务公司关联存贷款等金额业务符合相关法
律法规规定。
7、对二0一七年度公司对外捐赠工作方案的独立意见
（1）2017年，公司拟捐赠总额不超过人民币50万元，其中：用于云南省红
河县定点扶贫项目20万元，用于四川省甘孜州雅江县定点扶贫项目30万元。2017
年对外捐赠工作方案符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司社会形
象。
（2）本次捐赠事项的审议决策程序符合相关规定。
（3）同意公司2017年拟捐赠总额不超过人民币50万元，其中：用于云南省
红河县定点扶贫项目20万元，用于四川省甘孜州雅江县定点扶贫项目30万元。
（六）2017年7月3日，关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的事前
认可意见
本人认真审阅了拟提交公司第四届董事会第九次会议审议的《关于聘任
2017年度审计机构的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方
案中募集配套资金数量的议案》（逐项审议）、《关于取消<本次发行股份购买资产
并募集配套资金的具体方案的议案>中发行价格调整方案的议案》、《关于本次调
整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》、《关于取消本次发行股份
购买资产项下发行价格调整机制不构成重组方案重大调整的议案》、《关于公司与
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山西新华防护器材有限责任公司签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充
协议（二）>的议案》、《关于公司与山西新华防护器材有限责任公司签署附条件
生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）的议案》、《关于本次重组相关
更新审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于本次重大资产重组标的资产加期评
估事项的议案》等议案，基于独立判断的立场，本人认为：
1、经核查，本人认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从
业资格，在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立的执业准则，所出具的各
期审计报告真实、准确地反映了公司各期的财务状况和经营成果。本人同意继续
聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，并同意将本
议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。
2、公司拟调减本次交易中募集配套资金数额的决定符合中国证监会《关于
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》、《关于修改<
上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》及《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》（2015年9月18日）等相关规定和要求，不构成对本次交易方
案的重大调整，符合公司全体股东的利益。
3、公司拟取消发行股份购买资产项下发行价格调整机制的决定系为推动公
司本次发行股份购买资产并募集配套资金，该决定符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》（2015年9月18日）等相关规定和要求，不构成对本次交易方案的重大
调整，符合公司全体股东的利益。
4、公司与山西新华防护器材有限责任公司签署的附条件生效的《业绩承诺
及补偿协议之补充协议（二）》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关法律法规的规定，具备可操作性，符合公司全体股东的利
益。
5、公司与山西新华防护器材有限责任公司签署的附条件生效的《发行股份
购买资产协议之补充协议（二）》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关法律法规的规定，具备可操作性，符合公司全体股东的
利益。
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6、就本次重大资产重组加期审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“瑞华”）以2017年3月31日为审计基准日对标的公司进行了审计并出具了
标准无保留意见的瑞华专审字【2017】01300082号《山西新华化工有限责任公司
审计报告》以及瑞华专审字【2017】01300081号的《山西新华化工有限责任公司
模拟审计报告》，并针对公司备考合并财务报表出具了瑞华阅字【2017】01300005
号《四川北方硝化棉股份有限公司备考合并审阅报告》。此外，瑞华对公司前次
募集资金存放与实际使用情况进行鉴证，出具瑞华核字【2017】01300037号《关
于四川北方硝化棉股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。符合《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
7、鉴于中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）以2016年6月30日
为基准日对标的资产出具的中和评报字（2016）第BJV3070号《四川北方硝化棉
股份有限公司拟收购山西新华化工有限责任公司股权项目资产评估报告书》已经
过期，为再次验证本次重大资产重组相关资产定价的合理性和公允性，公司董事
会根据2017年第一次临时股东大会决议的授权范围，聘请中和评估对标的资产进
行加期评估。
依据中和评估于2017年7月3日出具《四川北方硝化棉股份有限公司拟收购
山西新华化工有限责任公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2017）第
BJV3017号），以2017年3月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，标的
资产评估值为105,109.75万元，较本次重大资产重组交易双方根据原《资产评估
报告书》对标的资产评估值83,534.41万元确定的交易作价98,534.41万元增值
6,575.34万元。以上数据表明本次重大资产重组拟购买的标的资产在前后两次基
准日之间未出现贬值。
通过加期评估结果的比较，进一步验证了本次重大资产重组的资产价值公
允性，本次重大资产重组拟购买标的资产的价值在前后两次评估基准日之间未发
生不利于公司及公司中小股东利益的变化。
基于上述，本人同意将《关于聘任2017年度审计机构的议案》、《关于调整
公司发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金数量的议案》（逐项
审议）、《关于取消<本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案>
中发行价格调整方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案
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重大调整的议案》、《关于取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整机制不构
成重组方案重大调整的议案》、《关于公司与山西新华防护器材有限责任公附条件
生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与山西新华
防护器材有限责任公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议
（二）的议案》、《关于本次重组相关更新审计报告、备考审阅报告的议案》、《关
于本次重大资产重组标的资产加期评估事项的议案》等议案提交公司第四届董事
会第九次会议审议。
（七）2017年7月3日，对公司第四届董事会第九次会议相关事项发表的独
立意见：
1、对公司聘任2017年度审计机构发表的独立意见
经核查，本人认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业
资格，在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立的执业准则，所出具的各期
审计报告真实、准确地反映了公司各期的财务状况和经营成果。本人同意继续聘
任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，并同意将本议
案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
2、对调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金数量
的独立意见
根据公司2017年第一次临时股东大会授权，本次调整事项在公司股东大会
授权董事会决定的事项范围之内。因此，本次调整募集配套资金数量的事项无须
提交公司股东大会审议。
本次调整募集配套资金方案的相关事项已经公司第四届董事会第九次会议
审议通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次调整募集配套资金方
案构成关联交易，相关议案在提交本次董事会会议审议前已经本人事前认可。
本次调整后的交易方案符合相关法律法规及监管规则的要求，符合公司的
长远发展和公司全体股东的利益。
基于以上，本人同意董事会就公司本次调整募集配套资金方案相关事项，
同意公司本次董事会会议审议的与本次调整募集配套资金方案相关的议案及事
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项。
3、对取消<本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案>中发
行价格调整方案的独立意见
根据公司2017年第一次临时股东大会授权，本次取消发行价格调整机制事
项在公司股东大会授权董事会决定的事项范围之内。因此，本次调整募集配套资
金数量的事项无须提交公司股东大会审议。
本次取消发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中发行价格调
整机制的相关事项系经公司董事会审慎研究决定的，方案合理、切实可行，符合
相关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；且取消发行价格调整机制
事宜已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，会议的召开程序、表决程序符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次取消发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案中发行价格调整机制事项构成关联交易，相关
议案在提交本次董事会会议审议前已经本人事前认可。
4、对调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金数量
事宜不构成本次重组方案重大调整的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规规定并经核查本次调整
公司发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金数量事宜的具体内
容，公司本次调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金数量事
宜不构成本次重组方案的重大调整。
5、对取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整机制不构成重组方案重
大调整的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规规定并经核查本次取消
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中发行价格调整机制事宜的
具体内容，公司本次取消发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中发
行价格调整机制事宜不构成本次重组方案的重大调整。
6、对公司与山西新华防护器材有限责任公司签署附条件生效的《业绩承诺
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及补偿协议之补充协议（二）》的独立意见
公司与山西新华防护器材有限责任公司签署的附条件生效的《业绩承诺及
补偿协议之补充协议（二）》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，具备可操作性，符合公司全体股东
的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
7、对公司与山西新华防护器材有限责任公司签署附条件生效的《发行股份
购买资产协议之补充协议（二）>的独立意见
公司与山西新华防护器材有限责任公司签署的附条件生效的《发行股份购
买资产协议之补充协议（二）》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，具备可操作性，符合公司全体股
东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
8、对更新本次重大资产重组审计报告、备考审阅报告的独立意见
就本次重大资产重组加期审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“瑞华”）以2017年3月31日为审计基准日对标的公司进行了审计并出具
了标准无保留意见的瑞华专审字【2017】01300082号《山西新华化工有限责任公
司审计报告》以及瑞华专审字【2017】01300081号的《山西新华化工有限责任公
司模拟审计报告》，并针对公司备考合并财务报表出具了瑞华阅字【2017】
01300005号《四川北方硝化棉股份有限公司备考合并审阅报告》。此外，瑞华对
公司前次募集资金存放与实际使用情况进行鉴证，出具瑞华核字【2017】01300037
号《关于四川北方硝化棉股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，符
合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
9、对本次重大资产重组标的资产加期评估的独立意见
鉴于中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）以2016年6月30日为
基准日对标的资产出具的中和评报字（2016）第BJV3070号《四川北方硝化棉股
份有限公司拟收购山西新华化工有限责任公司股权项目资产评估报告书》已经过
期，为再次验证本次重大资产重组相关资产定价的合理性和公允性，公司董事会
根据2017年第一次临时股东大会决议的授权范围，聘请中和评估对标的资产进行
加期评估。
依据中和评估于2017年7月3日出具《四川北方硝化棉股份有限公司拟收购
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四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2017 度述职报告—步丹璐
山西新华化工有限责任公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2017）第
BJV3017号），以2017年3月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，标的
资产评估值为105,109.75万元，较本次重大资产重组交易双方根据原《资产评估
报告书》对标的资产评估值83,534.41万元确定的交易作价98,534.41万元增值
6,575.34万元。以上数据表明本次重大资产重组拟购买的标的资产在前后两次基
准日之间未出现贬值。
通过加期评估结果的比较，进一步验证了本次重大资产重组的资产价值公
允性，本次重大资产重组拟购买标的资产的价值在前后两次评估基准日之间未发
生不利于公司及公司中小股东利益的变化。
（八）2017年8月21日，对公司第四届董事会第十次会议相关事项发表的独
立意见：
1、对公司关联方资金占用和对外担保情况发表的专项说明及独立意见
根据对公司报告期内（2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日）对外担保和
控股股东及关联方占用资金情况的了解和核查。本人认为，截止 2017 年 6 月 30
日，不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年
度发生并累计至 2017 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金的情况。
公司能严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规
定，严格控制对外担保风险。2017 年公司没有发生对外担保情况，也不存在以
前年度发生并累计至 2017 年 6 月 30 日的对外担保情形。
2、对公司本次会计政策变更的独立意见
公司依据财政部印发修订《企业会计准则第 16 号——政府补助》的通知（财
会〔2017〕15 号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益
的情形，同意本次会计政策变更。
（九）2017 年 10 月 24 日，对公司第四届董事会第十一次会议相关事项发
表的独立意见：
对公司拟挂牌转让控股子公司股权的独立意见：经核查，公司通过公开挂牌
方式转让控股子公司股权有利于公司优化资产结构，符合公司经营发展需要。同
时，公开挂牌价格将以具备资质的评估机构评估确认的结果作为依据，定价公允、
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合理。挂牌价将不低于经备案的评估价格，符合公平、公正、公允的原则。具体
评估结果尚需公司董事会审批通过。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本人认为公司以公开挂牌方式转让控股子公司股权符合公司的整体利益，不
存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业
务发展造成不良影响。本人同意公司拟挂牌转让控股子公司股权的事项。
（十）2017 年 11 月 27 日，对公司第四届董事会第十二次会议相关事项发
表的独立意见：
对公司正式挂牌转让控股子公司股权的独立意见：经核查，公司通过公开挂
牌方式转让控股子公司股权有利于公司优化资产结构，符合公司经营发展需要。
同时，公开挂牌价格的确定是基于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保
留意见的《审计报告》（瑞华专审字【2017】01300090 号）和中和资产评估有限
公司出具的《四川北方硝化棉股份有限公司拟转让其持有的北京北方世纪纤维素
技术开发有限公司股权项目资产评估报告书》(中和评报字（2017）第 BJV3054
号)的评估结果确定，定价公允。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本人认为公司以公开挂牌方式转让控股子公司股权符合公司的整体利益，不
存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业
务发展造成不良影响。本人同意公司正式挂牌转让控股子公司股权的事项。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）本人在 2017 年内能忠实履行独立董事的权利与义务，勤勉尽责，凡
需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核公司提供的材料，了解有关议案
起草情况，发表独立意见。
（二）能够认真审核公司的生产经营、财务管理、关联资金往来等情况，及
时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使
职权，认真履行了独立董事的职责。
（三）密切关注重大资产重组进程，保护公众股东特别是中小股东权益。
（四）本人多次向公司总经理、董事会秘书等公司有关人员了解公司运行情
况，还就 2017 年财务报表审计工作与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行
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了讨论与沟通，发表了有关意见和建议。
四、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
（四）2017 年亲临企业进行了解与咨询 2 次，累积时间 10 余天。
五、联系方式
电子邮件：budanlu@swufe.edu.cn
衷心感谢公司相关工作人员对我 2017 年工作的支持和配合，欢迎广大投资
者联系。
独立董事：步丹璐
2018 年 4 月 16 日
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