四川北方硝化棉股份有限公司独立董事

      对公司第四届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见


    作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据中国证
监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规要求,经过认真询
问了解和查询资料，对公司 2017 年度相关事项及第四届董事会第十七次会议审议的相关
事项发表如下独立意见：
    一、对公司资金占用及对外担保情况发表的专项说明及独立意见
    我们认为，截止 2017 年 12 月 31 日，不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司
资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2017 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金
的情况。公司能严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，
严格控制对外担保风险。2017 年，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生
并累计至 2017 年 12 月 31 日的对外担保情形。
    二、对公司内部控制自我评价报告发表的独立意见
    公司《2017 年度内部控制评价报告》真实、客观地评价了公司内部控制运行情况，
公司目前的内部控制环境良好，内部控制实施有效，建立了有效的风险评估与防控体系，
能够保证公司生产经营正常运行、资产的安全完整、财务报告及其相关信息的真实完整。
    三、对公司董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬发表的独立意见
    公司 2017 年度拟向董事、监事、高级管理人员支付薪酬共计 436.67 万元(税前)。该
薪酬标准按照董事、监事、高级管理人员薪酬制度和考核激励制度，符合公司的经营管理
实际情况，约束与激励并重,有利于公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责。我们认为：
公司确定的董事、监事、高级管理人员的薪酬是合理的,   有利于提高公司竞争力,能确保
公司发展战略目标的实现,符合投资者的利益。同意将本议案提交公司 2017 年年度股东大
会审议。
    四、对公司实施 2017 年度利润分配的独立意见
    公司 2017 年度实现净利润 10,924.15 万元，根据证监会积极倡导上市公司现金分红



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回报机制、《公司章程》及《股东回报规划》，结合 2017 年末经营活动现金净流量情况，
充分考虑公司及泵业等主要子公司经营情况及中小股东诉求，公司董事会提出向全体股东
实施现金分红。为维护公司的持续发展和股东的长远利益，同意公司实施 2017 年度利润
分配。同意将本议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
     五、对公司 2018 年度日常关联交易预计及 2017 年度日常关联交易调整事项的独立意
见
     2017 年 8 月，山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）完成工商变更，
新华化工成为公司全资子公司。同时，公司完成同一控制下企业合并，对财务报表进行追
溯调整。根据公司的汇报和提供的资料，我们认为，公司对 2018 年度日常关联交易预计
及 2017 年度日常关联交易调整属于日常经营业务，关联交易以市场价格为定价依据，遵
循了公平、公正、公开的原则；关联交易事项的审议程序合法、有效，符合《公司章程》
等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会
损害公司和非关联股东的利益。
     2018 年度日常关联交易预计及 2017 年度日常关联交易调整事项已经 2018 年 4 月 16
日公司第四届董事会第十七次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关
法律法规及《公司章程》的规定。同意将本议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
     六、对签署日常关联交易协议的独立意见
     日常关联交易协议是新华化工与关联方之间正常、合法的经济行为，所列事项为新华
化工正常生产经营所需，其交易行为有利于新华化工正常经营，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》的规定，协议的签订符合公平、公正、公开的原则，符合公
司和全体股东的利益，上述日常关联交易协议已经 2018 年 4 月 16 日公司第四届董事会
第十七次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章
程》的规定。
     七、对追溯调整事项的独立意见
     公司本次对 2016 年度会计报表追溯调整是根据有关会计准则的规定进行的，公司通
过恰当的会计处理，使会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，对公司实际




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经营状况的反映更为准确，同意本次追溯调整处理。
    八、对公司与兵工财务公司关联存贷款等金融业务的独立意见
    公司与兵工财务公司关联存贷款等金融业务，有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融
资成本，符合公司经营发展的需要。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年
度在兵工财务有限责任公司存贷款业务情况进行专项审核，并出具了《关于四川北方硝化
棉股份有限公司在兵工财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告》。经审核，《四川
北方硝化棉股份公司 2017 年度在兵工财务有限责任公司存贷款业务情况汇总表》已在所
有重大方面按照深圳证券交易所印发的《信息披露业务备忘录第 37 号――涉及财务公司
关联存贷款等金融业务的信息披露》的有关要求编制。公司与兵工财务公司关联存贷款等
金融业务符合相关法律法规规定。
    九、关于全资子公司使用部分闲置自有资金购买信托产品暨关联交易事项的独立意见
    公司全资子公司新华化工拟使用部分闲置自有资金购买信托产品的表决程序符合相
关法律法规及《公司章程》规定，关联董事均回避了表决。为进一步提高新华化工货币资
金的管理效率和收益水平，新华化工拟使用部分闲置自有资金不超过 6,000 万元人民币
购买华能贵诚信托有限公司发行的华能信托 熙曜 3 号集合资金信托计划的优先级信托
单位。同时，中兵财富资产管理有限责任公司（以下简称“中兵财富 ”）拟购买该信托
产品劣后级信托单位。中兵财富作为该信托产品劣后级委托人，并出具《关于<华能信托-
熙曜 3 号集合资金信托计划信托合同>利益及劣后级差额补足的承诺函》, 交易事项风险
可控，投资收益较为客观，符合公司及全体股东的利益。我们同意新华化工使用部分闲置
自有资金购买上述信托产品，同意将本议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    十、对增补第四届董事会非独立董事的独立意见
    1、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，
合法、有效。
    2、经询问了解及认真审阅增补非独立董事候选人的有关资料，认为公司非独立董事
候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，




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未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    3、我们同意增补张世安先生为第四届董事会非独立董事候选人，同意将该议案提交
公司 2017 年年度股东大会审议。
    十一、对公司 2018 年度对外捐赠事项的独立意见
    1、2018 年，公司拟对外捐赠 153.5 万元人民币，其中：母公司对外捐赠 50 万元，
新华化工对外捐赠 103.5 万元。捐赠款项用于云南省红河县定点扶贫项目 20 万元；用于
四川省甘孜州雅江县定点扶贫项目 30 万元；新疆维吾尔自治区乌什县扶贫捐赠 100 万元；
山西省吕梁市石楼县裴沟乡扶贫捐赠 3 万元；山西省太原市尖草坪区献爱心募捐 0.5 万元。
2018 年度对外捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司社会形象。
    2、本次捐赠事项的审议决策程序符合相关规定。
    3、同意公司 2018 年度对外捐赠事项。


                                             独立董事：郭宝华、杨渊德、步丹璐

                                                  二〇一八年四月十六日




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