北化股份：2017年度监事会工作报告2018-04-18
四川北方硝化棉股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
2017 年，监事会以《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等有关法律、法规、规定为依据，坚持以问题和风险为导向，认真履
行监督职责，通过听取有关经理层人员对经营活动、财务状况的工作
介绍，听取主要职能部门的工作汇报，列席、参加董事会、总经理办
公会、专题会等重要会议，查阅有关经营管理和财务会计资料，实地
调研各分、子公司，定期跟踪重大事项、问题整改落实、当期经营指
标完成进度，召开监事会会议等方式，对公司财务活动、董事会及经
理层人员履职情况以及资产保值增值情况开展监督检查，为公司风险
防范，提质增效、转型升级、深化改革做出了应有的贡献。
一、对 2017 年度经营业绩的基本评价
监事会认为，公司在 2017 年经营活动中，董事会准确把握行
业发展态势，持续推进全价值链体系化精益管理战略和全面深化改
革，大力推进科技创新，顺利完成重大资产重组，进一步提升了公司
核心竞争力。经理层认真贯彻董事会决策部署，围绕年度经营目标和
重点工作任务，克服了市场需求不足、国家安全监管环保形势严峻、
新增竞争对手无序扰乱市场、原材料价格波动较大等困难，落实“国
际化、高端化”经营战略，扎实推进结构调整、精益管理和深化改革
的各项举措，经济运行情况总体平稳。硝化棉板块的棉液产品年销量
首次突破万吨大关，泵业板块的产量、经营利润、回款创历史新高，
公司持续稳固了硝化棉产品产销规模全球第一的行业地位和泵产品
国内细分市场的领先地位。
二、2017 年度监事会召开情况
本年度召开了八次监事会会议，会议的通知、召开和表决程序符
合《公司法》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》的有关规定。
具体情况如下：
（一）2017 年 1 月 16 日，第四届第二次监事会在北京召开，
审议通过了以下议案：
1. 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、
法规规定的议案》；
2. 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的
议案》；
3.《关于<四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
4.《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效
的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；
5.《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效
的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》；
6.《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估
报告的议案》。
本次会议决议公告刊载于 2017 年 1 月 17 日的《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。
（二）2017 年 3 月 1 日，第四届第三次监事会以通讯方式召开，
审议通过了以下议案：
1. 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律、法规规定的议案》；
2. 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的
议案》；
3.《关于<四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
4.《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估
报告的议案》；
5.《关于公司与配套募集资金认购方签署<股份认购协议之解除
协议>的议案》。
本次会议决议公告刊载于 2017 年 3 月 2 日的《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网。
（三）2017 年 3 月 28 日，第四届第四次监事会在成都办公楼
召开，审议通过了以下议案：
1.《2016 年度监事会工作报告》；
2.《2016 年度财务决算检查报告》；
3.《2017 年度财务预算审核报告》；
4.《2016 年度利润分配预案》；
5.《2016 年年度报告全文及摘要》；
6. 《2016 年度内部控制评价报告》；
7．《关于 2016 年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报
告》。
本次会议决议公告刊载于 2017 年 3 月 29 日的《中国证券
报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
（四）2017 年 4 月 14 日，第四届第五次监事会以通讯会议形
式召开，审议通过了《关于聘请发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易审计机构的议案》。
本次会议决议公告刊载于 2017 年 4 月 15 日的《中国证券
报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
（五）2017 年 4 月 21 日，第四届第六次监事会以通讯会议形
式召开，审议通过了《关于本次重组相关更新审计报告、备考审阅报
告的议案》和《2017 年第一季度报告全文及正文》。
本次会议决议公告刊载于 2017 年 4 月 24 日的《中国证券
报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
（六）2017 年 7 月 3 日，第四届第七次监事会以通讯会议形
式召开，审议通过了以下议案：
1、《关于聘任 2017 年度审计机构的议案》；
2、《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集
配套资金数量的议案》；
3、《关于取消<本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方
案的议案>中发行价格调整方案的议案》；
4、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的
议案》；
5、《关于取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整机制不构
成重组方案重大调整的议案》；
6、《关于公司与山西新华防护器材有限责任公司签署附条件生效
的<业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》；
7、《关于公司与山西新华防护器材有限责任公司签署附条件生效
的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》；
8、《关于本次重组相关更新审计报告、备考审阅报告的议案》；
9、《关于本次重大资产重组标的资产加期评估事项的议案》。
本次会议决议公告刊载于 2017 年 7 月 4 日的《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网。
（七）2017 年 8 月 21 日，第四届第八次监事会在泸州办公楼
召开，审议通过了以下议案：
1、《 2017 年上半年监事会工作报告》；
2、《2017 年半年度报告全文及摘要》；
3、《2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
4、《关于会计政策变更的议案》。
本次会议决议公告刊载于 2017 年 8 月 23 日的《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网。
（八）2017 年 10 月 24 日，第四届第九次监事会以通讯会议
形式召开，审议通过了《2017 年第三季度报告全文及正文》。
本次会议决议免于公告。
2017 年监事会出席了公司 2016 年年度股东大会及 2017 年临
时股东大会，列席了全部董事会现场会议，监督了历次董事会和股东
大会的议案和决策程序。
三、对 2017 年度有关事项的监督意见
（一）公司依法运作情况
通过对公司运行情况及董事、经理层人员履职情况的监督，监事
会认为，公司能够按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规
和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理、程序合法，公司
各项内部管理制度和内部控制机制能够有效实施。公司董事、经理层
人员在执行公司职务时，能贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和
股东大会、董事会决议，忠于职守、勤勉尽责。
（二）检查公司财务情况
监事会切实履行检查公司财务状况的职责，定期检查公司财务情
况，对公司在财务管理风险、管理人员自律、员工权益维护、募投项
目建设等方面的工作进行了重点检查。监事会认为，公司财务制度健
全有效，财务状况良好。瑞华会计师事务所对公司出具的标准无保留
意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用情况
监事会定期检查募集资金的存放与使用情况，监事会认为，公司
《关于 2017 年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》真实、准
确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。
（四）关联交易情况
2017 年度，公司关联交易严格按照市场原则，依据公允市价的
原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，是必要、合理的，不
存在损害公司和中小股东利益的行为。
（五）对外担保情况
2017 年度，公司未发生对外担保行为。
（六）收购、出售资产情况
2017 年公司完成了向山西新华防护器材有限责任公司发行股份
9913.82 万股购买新华化工资产，并成功足额募集配套资金 4.19 亿
元。监事会认为收购事项符合相关决策规定及信息披露要求。2017
年公司为优化资产结构，调整对外技术合作方式，处置控股子公司北
京北方世纪纤维素技术开发有限公司 80%股权，截止到年末，完成了
控股子公司北京北方世纪纤维素技术开发有限公司 80%股权转让挂牌
工作，同时征集到一家意向受让方，协议及出售手续后续办理中，监
事会将持续关注。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产处置。
报告期，没有发生其他收购、出售重大资产的情况。
（七）内幕信息知情人管理情况
通过定期核查证券部保存的内幕信息知情人档案资料，监事会认
为，公司已根据相关规定，建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，
报告期内公司严格按照制度规定执行，做好了内幕信息保密以及内幕
知情人登记、管理工作，规范信息传递流程，未发现有内幕信息知情
人利用内幕信息买卖本公司股票的情形。
（八）对内部控制评价的意见
监事会对公司 2017 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控
制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已根据《公司法》、
中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建
立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活
动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有
关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关
的内部控制制度，并得到了有效的实施，对公司的规范运作起到了较
好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在重大和重要缺陷。董
事会对公司 2017 年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《四
川北方硝化棉股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》无异
议。
（九）对公司 2017 年年度报告的审核意见
监事会认为，公司 2017 年年度报告的编制和审议程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了
上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十）对公司 2017 年度利润分配议案的核查意见
公司拟实施每 10 股送派现金股利 0.40 元（含税）的利润分配预
案。监事会认为，该议案符合《公司章程》、《股东回报规划》及监管
部门的相关规定，充分考虑了公司的经营状况、未来发展及股东的投
资回报，符合公司及全体股东的利益。
2018 年，公司监事会将继续诚信勤勉地履行《公司法》、《公司
章程》等法律法规赋予监事会的各项职责，依法对董事会和经理层人
员经营行为进行日常监督，依法参加、列席股东大会、董事会及相关
经营工作会议，及时了解公司经营情况和财务运行状况，监督有关重
大事项及其履行决策程序的合法、合规性，促进公司规范运作水平的
持续提升，有效保护公司和股东的合法权益。
四川北方硝化棉股份有限公司
监 事 会
2018 年 4 月 16 日
