证券代码：002246                证券简称：北化股份        公告编号：2018-032




                     四川北方硝化棉股份有限公司

 于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测及

                   业绩承诺实现情况专项说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    按照证监会相关管理规定，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）编制了本专项说明。

    一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

    （一）重大资产重组方案简介

    本公司以发行股份的方式购买山西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新

华防护”）持有的山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）100%股权，

新华化工成为本公司的全资子公司。同时，本公司以非公开发行股票方式募集配套

资金。

    （二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

    2017年8月1日取得证监会《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司向山西新华

防护器材有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

【2017】1417号）。

    （三）本次重大资产重组相关事项实施情况

    1、本次购入资产的过户情况

    2017年8月21日新华化工过户至本公司完成工商变更登记。

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       2、本次非公开发行股份的实施情况

       本公司与新华防护签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之

补充协议》已经生效，本公司以发行股份的方式购买新华化工100%股权。

       二、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况

       （一）编制盈利预测依据的相关假设前提

       1、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

       2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

       3、公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

       4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

       5、公司生产经营计划能如期实现；

       6、公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

       7、公司产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生严重困难，

主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化；

       8、公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能够实现；

       9、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

       10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

       （二）盈利预测的主要指标

       资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定

价参考依据，其评估报告中预测了所购买的标的资产于2017年度及2019年度的盈利

情况（以下统称“评估报告的盈利预测”）。

       根据上述盈利预测，自2017年度，该次重大资产重组中所购买的标的资产预计

实现本公司预计实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为5,252.87万

元。

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    （三）2017年度盈利预测的实现情况

    1、重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况
    项目名称             实际数            预测数        差额          完成率
扣除非经常损益后归
                         5,408.38 万       5,252.87 万
属于母公司所有者的                                       155.51 万元   102.96%
                                  元                元
净利润

    其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于自2017年1

月1日至2017年12月31日止期间内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告

相一致的所购买资产架构基础确定。

    注：2017年度承诺利润=5,252.87万元

    2017年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润=2017年度归属于母

公司所有者的净利润- 2017年度非经常损益（扣除所得税影响）=5,807.87万元

-399.49万元=5,408.38万元

    新华化工实现净利润涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成本={Σ [2017

年实际投入的每笔配套募集资金金额×同期银行贷款利率×（365日-2017年每笔配

套募集资金的实际到账日至2017年年初的实际天数）]÷365日 }×（1-2017年新华

化工的企业所得税率）=0

    2017年度实际利润=2017年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润-

新华化工实现净利润涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成本=5,408.38万元

    （四）结论

    本公司基于重大资产重组的 2017年度盈利预测利润数与新华化工 2017 年度

实际实现的利润数之间不存在重大差异。

    特此公告。




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    四川北方硝化棉股份有限公司

            董   事   会

       二〇一八年四月十八日




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