北化股份：中信建投证券股份有限公司关于公司2017年度内部控制自我评价报告核查意见2018-04-18
中信建投证券股份有限公司
关于四川北方硝化棉股份有限公司
2017 年度内部控制自我评价报告核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“财务顾问”）
作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”或“公司”）发行股
份资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳
证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对北化股份 2017 年度
内部控制自我评价报告进行了核查，具体核查情况如下：
一、公司内部控制自我评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括公司及下属 3 家重要全资及控股子公司，具
体为：四川北方硝化棉股份有限公司、山西新华化工有限责任公司（以下简称“新
华化工”）、襄阳五二五泵业有限公司（以下简称“泵业公司”） 、江西泸庆硝化
棉股份有限公司（以下简称“泸庆公司”）。公司下属子公司--北京北方世纪纤维
素技术开发有限公司，新华化工下属子公司--宁夏广华奇思活性炭有限责任公司
和新疆新华环保科技有限责任公司，均因业务量小，未纳入本次评价范围。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 92.40%，营业
收入合计占公司合并营业收入总额的 97.49%。
2.纳入评价范围的主要业务包括硝化棉、特种工业泵、环保及防护器材三大
主营业务板块。纳入评价范围的主要事项包括母子公司《内部控制手册》所涉及
的内部控制五要素及各业务流程。具体评价情况如下：
（1）组织架构
公司根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，建立了股东
-1-
大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，董事会下设战略、
提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，制定了各层级议事规则，明确了决策、
执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
公司依照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，结合发展战略、业务特点，
设置了 12 个职能部门、3 个经营单位和 1 个研发中心，明确职责权限，形成了
各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的工作机制。
公司各控股子公司在法人治理结构下建立了决策、执行和监督反馈系统，并
按相互制衡的原则设置了内部机构和经营管理岗位。
（2）发展战略
公司制定了《战略管理办法》，建立了战略制定、战略实施、战略调整的内
部控制体系，实行统一领导，分层管理。公司董事会是公司战略管理决策机构，
提出战略发展的总体思路和框架；战略委员会组织公司战略研究，对公司战略目
标、战略规划与业务计划进行制定和调整；公司各专业部门、各子公司按职责分
工编制本单位规划草案，组织实施年度计划。公司战略发展以五年规划管理为主，
通过三年滚动规划、年度计划的实施与管理使战略顺利实施并取得实效。2017
年，公司重大资产重组成功，新华化工成为公司的全资子公司，募集的 4.19 亿
元配套资金已于年末到位；公司结合 “十三五”发展规划，编制实施了硝化棉
和泵阀产品《三年滚动计划（2017-2019）》，“国际化、高端化”经营战略持续推
进。
（3）社会责任
公司以打造“有抱负、负责任、受尊重”团队的企业目标为引领，秉承“创
新和谐、绿色发展”的社会责任理念，积极维护股东、债权人、员工、供应商、
客户的合法权益，遵守社会公德、商业道德，致力于构建和谐企业，每年自愿披
露《年度社会责任报告》。2017 年度公司全年未发生重伤及以上安全生产事故，
全年未发生重大环保事故、重大质量问题及质量事故，未发生媒体披露不良事件
和安全保密失泄密事件，社会责任目标全面完成。
（4）安全健康与环保
公司坚持“安全第一、预防为主、综合治理、以人为本、科技兴安、安全发
展”的方针，持续提高生产现场本质安全性和安全管理水平，最大限度保护员工
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的生命与健康。2017 年，公司持续强化日常安全监管、安全责任制落实，开展
安全生产标准化体系建设、岗位预先危险性分析、隐患排查及问题整改等工作，
推行内部安全飞行检查、非正常状态安全管理、结构调整风险管控等举措，全年
安全工作平稳运行，各项职业卫生和安全指标控制在下达的指标范围内。
公司践行“守法履责，持续改进，环境友好”的环境方针，通过实施环境管
理体系化运行，开展环境风险源排查与评估、环境风险预案演练、环保技术研究，
推动环保项目建设等工作，持续提高环保自律意识和管控水平，每年自愿披露《年
度环境报告书》。2017 年，公司通过结构调整，优化了泸州基地精制棉和江西泸
庆公司硝化棉的生产，实现了废水污染源头减排；通过西安基地锅炉烟气治理改
造、淘汰高能耗设备、固体废物资源化处置、危险废物合法转移等举措，末端污
染有效治理，环境绩效运行良好。全年，各项环境指标均完成了年初公司确定的
目标。
（5）企业文化
经过深厚军工文化积淀，公司已构建了一套涵盖企业愿景、企业目标、企业
哲学、企业精神、经营理念、价值理念、人才理念等内容的完整企业文化体系。
公司秉承“以人为本，永创第一”的企业精神，倡导“互相包容、共谋发展、互
相融入、共建和谐”价值理念，“简单、务实”的工作文化，通过系列宣贯活动
和管理层身体力行的引领示范，营造了和谐、热情、奋进的工作氛围。2017 年，
公司以《海纳百川 融合制胜》、喜迎党的十九大胜利召开为主题，开展了形式多
样的形势任务教育，形成了上下同心、共谋发展的良好氛围；聚焦公司重要事件、
重大活动、重点工程，组织开展区域性、专题性宣传报道，开展“我与人民兵工
精神”征文等活动，全年共发布新闻宣传报道 135 篇，编印《北化股份》11 期，
微信新闻 154 条，推进了公司铸魂凝心聚力。
（6）人力资源
公司制定了《人力资源规划》、《新进人员管理办法》、《职能管理部门员工绩
效考核与行为评价办法》、《员工培训管理办法》等一系列人力资源管理制度，建
立了较为完备的员工招聘、辞退、培训、岗位设置、绩效管理、职业规划、薪酬
福利、激励、离岗保密等管理体系，促进了企业人力资源开发与有效利用。2017
年， 公司进一步畅通和完善人才职业发展通道，推动“干部能上能下、人员能
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进能出、收入能增能减”三项制度改革，改善人才配置构架体系，建立健全了绩
效考核与薪酬分配体系；制定并推进公司“十三五”青年业务骨干孵化计划，为
公司产业、产品发展打造核心骨干队伍，以保证公司发展后劲。
（7）内部审计
公司制订了《审计委员会议事规则》、《内部审计工作制度》等内部审计工作
规章制度。公司董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的指导下依法
独立开展综合审计、专项审计及监督检查工作，并定期向审计委员会进行报告。
2017 年，公司修订了《内部审计工作制度》、《内部审计档案管理办法》，确保制
度有效、适用；开展了内控评价、绩效审计、经济责任审计、工程项目结算审计
以及监管要求的各项审计检查，动态监管公司各领域风险事项，发挥了内审监督
评价和服务咨询的作用，促进了公司规范运作水平的提升。
（8）风险评估
公司依据企业发展整体战略、组织结构，结合生产、营销、财务等具体情况，
基本建立了完整的风险评估体系和控制体系。公司成立了风险管理领导小组和办
公室。在公司董事会的指导下，公司在制定年度经营计划时，深入分析面临的形
势、挑战与困难，及时发现可能影响企业发展的风险因素，制定各风险点的解决
方案。在日常工作中，公司各部门系统收集相关信息，对可能出现的战略风险、
财务风险、市场风险、营运风险、法律风险等进行动态识别、分析，完善管控，
定期报告。同时，公司建立了突发事件应急机制，制订了应急预案，明确了各类
突发事件的反映和处理程序及时限，及时做好风险控制。2017 年，公司按照《中
央企业全面风险管理指引》、《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求开
展了全面风险管理工作，编制了《全面风险管理报告》，评估的环保、市场两项
重大风险均在公司可控范围内。
（9）信息与沟通
公司制定了内部信息和外部信息的管理政策，明确了内部控制相关信息的收
集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，
确保信息及时、有效。
公司积极执行信息沟通制度，利用成都、泸州、西安、襄阳四地的视频会议
系统、远程电话会议系统、致信办公系统、财务软件电算化系统、采购物流系统、
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人力资源系统、局域网等现代化信息平台，确保信息及时、高效、准确传递，促
进了经营效率的提高。公司持续优化信息管理流程，与客户、合作伙伴、投资者
和员工等方面已建立起较顺畅、完善的沟通渠道。公司加强与行业协会、中介机
构、业务往来单位以及相关监督部门的沟通和反馈，利用专业信息平台等渠道，
及时获取有效信息。
（10）资金管理
公司制定《募集资金使用管理办法》、《运营资金集中管理办法》、《财政专项
资金管理办法》，对公司资金实行了分类授权管理，切实保护公司的资金安全，
提高公司的资金使用效率。2017 年，公司积极推进财务信息化建设，加强资金
集中管理争创效益，通过资金集中管理最大限度的解决资金供需问题，减少资金
短缺成本，降低财务利息支出；有效降低资金的机会成本，盘活流动资金，加速
资金周转。
（11）全面预算管理
公司制定了《全面预算管理办法》，明确了各责任部门在预算管理中的职责
权限，规范了预算的编制、审定、下达和执行程序；对所有费用实行预算控制，
明确了开支标准以及每项费用的具体归口控制部门，逐月检查，按季度对预算执
行情况进行考核，强化预算约束。
（12）财务报告
公司制定了《财务报告分析制度》，保证财务报表的编制符合国家的相关规
定，保证财务报表的编制符合企业内部会计制度的要求。同时公司制定了《信息
披露事务制度》、《信息披露实施细则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，
规范财务报告的编制、审议、披露流程。
（13）税务管理
公司编制了《税务日常申报管理工作流程》，其管理符合国家各项税收法律、
法规的规定，各项涉税的会计核算真实、准确、完整，纳税申报手续完备，税金
缴纳及时、准确。在防范税务风险的基础上，规范了税务管理架构及岗位职责。
通过建立涉税事务管理标准，完善企业各环节涉税链条，加强税务工作的事前筹
划和过程控制，实现企业税务价值的最大化。
（14）投资管理
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公司制订了《投资管理办法》，对投资形式、类别、基本原则、管理体制、
决策程序、风险控制、后评价及责任追究进行了明确，分别编制了项目投资、股
权投资管控业务流程，日常操作遵循制度、流程规定。2017 年度，公司经国资
委和证监会批复同意，公司完成了向山西新华防护器材有限责任公司发行股份
9913.82 万股购买新华化工资产，并成功足额募集配套资金 4.19 亿元。公司重组
完成环保及防护器材产业后，扩大公司主营范围，盈利能力和抗风险能力大幅度
提高；开展了控股子公司北京北方世纪纤维素公司 80%股权转让工作，并于 2018
年 1 月底完成股权转让。
（15）担保业务
公司制定了《对外担保决策制度》，明确了对外担保的基本原则、担保对象
的资信条件、担保核查、担保决策、担保风险管理等内容，明确规定：公司对外
担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同
意，或者经股东大会批准，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司未发生对外担保行为。
（16）资产管理
公司制定了《资产管理办法》、《存货管理办法》、《财产清查制度》、《废旧积
压物资处理办法》等一系列资产管理制度，明确了各类资产价值、权益、使用、
处置管理的原则、责任单位及职责权限、操作流程等内容，日常加强管理监督，
确保了资产的安全完整。2017 年公司开展了对重点设备评分分类管理工作，更
新了《公司重点设备台帐》，彻底清理设备实物资产台账，会同使用部门对发现
的问题协商解决，做到了账物相符。
（17）工程项目
公司制定了《工程管理控制程序》，《招标管理办法》、《固定资产投资项目档
案专项管理办法》、《工程项目结算审计实施办法》等一系列工程项目管理制度，
规范了项目在开发立项、项目设计、招投标管理、组织实施过程、项目验收收尾、
审计等环节的工作程序。明确了相关部门和岗位的职责权限，强化了工程建设全
过程的跟踪和结算审计全覆盖，确保了工程项目的质量、进度、资金安全和成本
的真实性。
（18）研发管理
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公司研发围绕“研发新品，优化工艺，服务市场”的思路，按精益研发规划
要求，持续推进纤维素产品和特种工业泵产品的双主线研发。2017 年公司召开
了首次科技创新大会，确定了公司“十三五”科技创新发展路线图；制定完善了
《科技带头人与科技骨干管理办法》、《科技带头人与科技骨干绩效考核与薪酬管
理办法》等 6 个配套制度，进一步完善了科技人才的管理体制和激励机制；全年
申请专利 51 项，其中发明专利 26 项；争取国家科研经费 535 万元。
（19）合同管理
公司制定了《合同管理办法》、《合同代理及授权管理细则》、《合同纠纷处理
管理细则》、《合同评审细则》等制度，配备了专业的法律顾问人员，负责公司的
合同管理、授权委托、工商登记、诉讼及非诉讼业务管理，为公司生产经营提供
了法律保障。
（20）销售管理
公司制定了《销售业务管理制度汇编》，对内部管理、销售计划、市场开发、
合同订单、物流配送、客户关系管理、激励约束等内容进行了明确，日常管理按
制度要求规定执行，注重对应收账款风险、市场风险的控制。2017 年，公司坚
持市场竞争导向，夯实“两个主导产品市场”经营基石，硝化棉稳固了产销规模
全球第一的行业地位，泵业板块持续保持细分市场领先地位。
（21）采购管理
公司制定了《物资采购管理办法》、《采购控制程序》等制度，对采购申请与
审批、供应渠道选择、价格确定、合同签订、供应过程管理、验收、退货、付款、
会计控制等环节做了明确规定，定期对供应商进行评价，发布合格供应商名录，
按月编制采购信息月报，对大宗主要原材料进行市场研判，准确把控采供时机，
降低采购风险。2017 年，公司着力推进精益采购和阳光采购，保障了生产供应，
降低了采购成本；申报的《构建棉短绒、精制棉和木浆采购模型，实行精益化采
购管理》项目，获兵器集团公司 2017 年度管理创新成果三等奖；全年集采率、
公开率、上网率分别为 97.73%、97.73%和 62.56% ，较上年有较大幅度提升。
（22）生产管理
公司制定了《生产管理工作实施细则》、《含能棉生产管理规定办法》、《产品
监视和测量控制程序》、《管理评审控制程序》、《技术资料管理规定》等一系列生
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产经营管理制度并有效贯彻。每周召开生产例会协调生产过程中遇到的问题，确
保运营效率和产品质量。2017 年，公司通过开展和实施产销联合排产、规模化
生产组织模式、异常影响因素统计分销等措施，有效提升市场保障力，提高了计
划达成率。
（23）存货管理
公司制订了《物资出入库管理办法》，对存货的验收入库、领用发出、保管
及处置环节进行控制，通过设立台帐与各项实物进行记录、管理，坚持采取实物
定期盘点以及账实核对等措施，保障了公司存货的安全。2017 年，开展了两金
专项清理工作，坚持“以销定产”原则，加强了采购环节、生产环节、销售环节
的库存控制，依据实物量的周转、使用频率、消耗定额、生产计划、合理安全的
储存量进行库存物资的控制，减少了库存积压。
3、重点关注的高风险领域主要包括：可能影响法律法规遵循性、财务信息
真实性、资金资产安全性、经营效益效率提升的关键业务控制环节。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制手册》、《内部控制评价手
册》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，鉴于公司 2017 年度完成了对新华化工的资产并购工作，公司规
模、业务范围发生了重大变化，结合实际对财务报告和非财务报告内部控制缺陷
的定量标准进行了修改，并经第四届董事会第十七次会议审议通过，故本年度认
定标准与以前年度不一致。公司修改后确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
类别 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
资产总额 错报≥资产总额的 资产总额的 0.5%≤错报<资产总额的 1% 错报<资产总额的
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潜在错报 1% 0.5%
营业收入 错报≥营业收入总额 经营收入总额的 1%≤错报<经营收入总 错报<经营收入总额的
潜在错报 的 2% 额的 2%； 1%
所有者权益潜在 错报≥所有者权益总 所有者权益总额的 0.5%≤错报<所有者 错报<所有者权益总额
错报 额的 1% 权益总额的 1% 的 0.5%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。
如：
（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；
（2）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
（3）外部审计发现的重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）当公司净利润位于特定指标值附近时，某项缺陷可能使公司净利润发
生质变。
重要缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大
缺陷，但是仍有可能导致公司偏离控制目标。如：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
缺陷认定等级 （单项）直接财产损失金额 （累计）直接财产损失金额
重大缺陷 500 万元及以上 1000 万元及以上
重要缺陷 200 万元-500 万元 500 万元-1000 万元
一般缺陷 200 万元及以下 500 万元及以下
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公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
（1）公司缺乏民主决策程序；
（2）公司决策程序导致重大失误；
（3）公司违反国家法律法规，情节特别严重，受到刑事处罚、行政处罚；
（4）公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重（中高级管理流失人员
≥总数的 10%，高级技术流失人员≥总数的 15%）；
（5）媒体出现负面新闻，经新闻公关处理后，涉及面广且负面影响一直未
能消除；
（6）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
（7）公司内部控制重大或组合构成重大缺陷的多项重要缺陷未得到整改；
（8）公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重要缺陷：
（1）公司民主决策程序存在但不够完善；
（2）公司决策程序导致出现一般失误；
（3）公司违反企业内部规章，形成损失；
（4）公司关键岗位业务人员流失严重（总数的 15%＞关键岗位流失人员≥
总数的 5%）；
（5）媒体出现负面新闻，经新闻公关处理后，波及局部区域；
（6）公司重要业务制度或系统存在缺陷；
（7）公司内部控制重要或组合构成重要缺陷的多项一般缺陷未得到整改。
以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在一般缺陷：
（1）公司决策程序效率不高；
（2）公司违反内部规章，但未形成损失；
（3）公司一般岗位业务人员流失严重（一般岗位人员流失率≥总数的 10%）；
（4）媒体出现负面新闻，经新闻公关处理后消除影响；
（5）公司一般业务制度或系统存在缺陷；
（6）公司一般缺陷未得到整改；
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（7）公司存在其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、内部控制评价结论
根据内部控制缺陷的认定标准，对在开展内部控制评价过程中发现的一般缺
陷，公司已采取了相应整改措施并进行了完善。董事会认为公司内部控制应与公
司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时
加以调整。未来期间，公司将继续优化内部控制体系建设，强化执行与监督，持
续提升公司规范化运作水平。
三、会计师对公司内部控制评价报告的鉴证意见
瑞华对四川北方硝化棉股份有限公司董事会编制的 2017 年度内部控制进行
了审核，出具了《内部控制鉴证报告》（瑞华核字【2018】01300012 号）。发表
意见为北化股份与 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
四、独立财务顾问对公司内部控制评价报告的核查意见
通过访谈沟通、审阅相关资料等多种方式，本独立财务顾问对北化股份内部
控制合规性、有效性进行了核查。独立财务顾问认为公司在所有重大方面保持了
与企业业务经营相关的有效的内部控制，公司《2017 年度内部控制评价报告》
客观、真实地反映了公司内部控制情况。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度内部控制评价报告
的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人签名：
赵亮 高吉涛
中信建投证券股份有限公司
2018 年 4 月 16 日
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