中信建投证券股份有限公司
关于四川北方硝化棉股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计
及 2017 年度日常关联交易调整事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“财务顾问”）
作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”或“公司”）发行股
份资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳
证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对北化股份 2018 年度
日常关联交易预计及 2017 年度日常关联交易调整事项进行了核查，具体核查情
况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司 2018 年的日常关联交易主要是向泸州北方化学工业有限公司（以下简
称“泸州北方”）、西安北方惠安化学工业有限公司（以下简称“西安惠安”）、湖
北东方化工有限公司（以下简称“东方化工”）、中国兵工物资华北有限公司（以
下简称“兵工物资华北公司”）、新疆黑山煤炭化工有限公司（以下简称“黑山化
工”）及中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）其他成员单位采购
原材料、燃料动力，向广州北方化工有限公司（以下简称“广州北化”）采购棉
液助剂和酒精；向泸州北方、广州北化、西安惠安、山西北方兴安化学工业有限
公司（以下简称“山西兴安”）、北京北方车辆集团有限公司（以下简称“北京北
方车辆”）、内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称“一机集团”）、重庆铁马工
业集团有限公司（以下简称“铁马集团”）及兵器集团其他成员单位销售硝化棉、
泵产品、备品备件、防护器材等产品；向泸州北方、中国北方化学工业集团有限
公司（简称“北化集团”）提供研发服务等劳务；接受泸州北方、西安惠安、北
化凯明化工有限公司（以下简称“北化凯明”）、山西新华防护器材有限责任公司
-1-
（以下简称“新华防护”）提供的理化、综合服务等劳务。
2018 年，公司向关联方采购原材料的总额预计不超过 11,350 万元；向关联
方采购燃料、动力总额预计不超 8,400 万元；向关联方销售产品、商品总额预计
不超过 53,400 万元；向关联方提供劳务总额预计不超过 300 万元；接受关联方
提供的劳务总额预计不超过 4,250 万元。
公司于 2018 年 4 月 16 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关
于 2018 年度日常关联交易预计及 2017 年度日常关联交易调整的议案》。公司独
立董事已对该关联交易事项发表了同意的事前认可及独立意见。
（二）2018 年预计关联交易类别和金额
关联交易 合同签订金额或 截 至 披 露 日
关联人 关联交易内容 上年发生金额
类别 预计金额 已发生金额
广州北化 棉液助剂、酒精 4,800.00 468.76 2,551.37
泸州北方 硫酸铝 50.00 1.95 26.04
向关联人采 兵工物资华北公司 钢材、化工材料 5,100.00 1,037.38 3,199.08
购原材料 黑山化工 原材料 100.00 32.10 69.08
兵器集团其他成员单位 试纸、棉液助剂等 1,300.00 1.33 335.96
小计 11,350.00 1,541.53 6,181.53
泸州北方 水、电、气、汽 5,200.00 350.76 4,174.94
向关联人采 西安惠安 水、电、汽 2,800.00 424.09 1,923.02
购燃料和动
力 东方化工 电、蒸馏水、煤 400.00 90.13 309.30
小计 8,400.00 864.98 6,407.26
广州北化 硝化棉 13,200.00 1,834.11 12,013.64
含能棉、烟花棉、酸、
泸州北方 7,300.00 1,329.04 7,390.02
异丙醇
西安惠安 含能棉 200.00 0.00 212.19
向关联人销
山西兴安 含能棉、备件等 2,000.00 2.99 1,659.02
售产品、商
品 北京北方车辆 防护器材 1,500.00 0.00 579.03
一机集团 防护器材 18,000.00 0.00 10,622.78
铁马集团 防护器材 1,000.00 8.64 517.58
兵器集团其他成员单位 含能棉、泵及备件等 10,200.00 588.55 5,632.78
-2-
小计 53,400.00 3,763.34 38,627.03
泸州北方 研发服务 100.00 0.00 37.74
向关联人提 北化集团 研发服务 200.00 0.00 359.48
供劳务 兵器集团其他成员单位 劳务 0.00 0.81 13.02
小计 300.00 0.81 410.23
泸州北方 理化、综合服务 800.00 0.00 690.55
理化、综合服务、租
西安惠安 500.00 85.17 376.83
赁费
接受关联人 北化凯明 运输费 900.00 98.91 824.24
提供的劳务
新华防护 综合服务、租赁 600.00 136.25 136.25
兵器集团其他成员单位 技术服务及设计费 1,450.00 90.31 1,383.20
小计 4,250.00 410.63 3,411.08
合计 77,700.00 6,581.29 55,037.14
备注：1、截至披露日已发生金额数据截止为 2018 年 3 月底。
2、2018 年公司大力开发棉液市场，棉液助剂的采购将大幅增加；其次受市场环境及需求变化的影
响，2018 年公司防护器材产品向关联方预计销售额增幅较大。
（三）上一年度日常关联交易调整及实际发生情况
公司于 2017 年 8 月完成了发行股份购买山西新华化工有限责任公司（以下
简称“新华化工”）100%股权事项的资产过户手续，公司成为新华化工的控股股
东，新华化工成为公司的全资子公司，此次收购系同一控制下的企业合并，公司
将新华化工纳入财务报表并表子公司范围。由于 2017 年度日常关联交易预计未
包含新华化工，公司本次将同口径调整 2017 年日常关联交易预计情况,同时受市
场环境、行业状况和结构调整等多方面因素影响，并结合公司业务需求和生产经
营情况，本次拟调减部分 2017 年预计金额较大的日常关联交易。
根据 2017 年日常关联交易实际发生情况，公司与关联方发生的日常关联交
易金额已超出年初预计，公司拟对 2017 年部分日常关联交易预计情况进行调整，
具体为：采购原材料预计增加 1,100 万元，采购燃料和动力预计减少 1,500 万元，
销售商品、产品预计增加 8,800 万元，接受关联人提供的劳务预计增加 1,000 万
元，向关联人提供劳务预计增加 400 万元。本次调整属于正常的经营情形，对公
司日常经营及业绩不存在重大影响，也不会损害公司及中小股东的利益。
关联交 关联人 关联交 2017 年 2017 年调 拟调整 2017 年原 实际发生 实际发生 披露日
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易类别 易内容 实际发 整后预计 金额 预计金额 额与预计 额占同类 期及索
生金额 金额不超 不超过 金额差异 业务比例 引
过 （%） （％）
棉液助剂、
广州北化 2,551.37 2,600.00 -1,700.00 4,300.00 -1.87% 2.02%
酒精
液碱、次氯
泸州北方 酸钠、硫酸 199.25 300.00 0.00 300.00 -33.58% 0.16%
铝
向关联 商惠酒精 混合醇 1,930.04 2,500.00 0.00 2,500.00 -22.80% 1.53%
人采购 兵工物资华北 钢材、化工
原材料 3,199.08 3,200.00 3,200.00 0.00 -0.03% 2.54%
公司 材料
黑山化工 原材料 69.08 100.00 100.00 0.00 -30.92% 0.05%
兵器集团其他 试纸、棉液
335.96 400.00 -500.00 900.00 -16.01% 0.27%
成员单位 助剂等
小计 8,284.79 9,100.00 1,100.00 8,000.00 -8.96% 6.57%
2017 年
水、电、气、 3 月 29
泸州北方 4,174.94 4,200.00 -900.00 5,100.00 -0.60% 31.27%
汽 日《中国
向关联 证券
西安惠安 水、电、汽 1,923.02 2,000.00 -600.00 2,600.00 -3.85% 14.40%
人采购 报》、证
燃料和 电、蒸馏 券时报》
东方化工 309.30 300.00 0.00 300.00 3.10% 2.32%
动力 水、煤 和巨潮
资讯网，
小计 6,407.26 6,500.00 -1,500.00 8,000.00 -1.43% 47.99%
公告编
广州北化 硝化棉 12,013.64 12,100.00 1,100.00 11,000.00 -0.71% 5.50% 号：
2017-02
含能棉、烟
7
泸州北方 花棉、酸、 7,390.02 7,400.00 -1,100.00 8,500.00 -0.13% 3.38%
异丙醇
西安惠安 含能棉 212.19 400.00 0.00 400.00 -46.95% 0.10%
向关联 含能棉、备
山西兴安 1,659.02 1,800.00 0.00 1,800.00 -7.83% 0.76%
人销售 件等
产品、 北方装备有限
商品 商品 1,302.39 1,300.00 1,300.00 0.00 0.18% 0.60%
责任公司
北方自动控制
商品 1,388.00 1,400.00 1,400.00 0.00 -0.86% 0.64%
技术研究所
北京北方车辆 防护器材 579.03 600.00 600.00 0.00 -3.50% 0.27%
一机集团 防护器材 10,622.78 11,000.00 11,000.00 0.00 -3.43% 4.87%
-4-
重庆铁马工业
防护器材 517.58 600.00 600.00 0.00 -13.74% 0.24%
集团
宁夏广华活性
商品 185.99 200.00 200.00 0.00 -7.01% 0.09%
炭有限公司
兵器集团其他 含能棉、泵
5,632.78 5,700.00 -6,300.00 12,000.00 -1.18% 2.58%
成员单位 及备件等
小计 41,503.41 42,500.00 8,800.00 33,700.00 -2.34% 19.01%
泸州北方 研发服务 37.74 100.00 0.00 100.00 -62.26% 9.20%
向关联 北化集团 研发服务 359.48 400.00 400.00 0.00 -10.13% 87.63%
人提供 兵器集团其他
劳务 劳务 13.02 0.00 0.00 0.00 3.17%
成员单位
小计 410.23 500.00 400.00 100.00 -17.95% 100.00%
理化、综合
泸州北方 690.55 900.00 0.00 900.00 -23.27% 5.98%
服务
理化、综合
西安惠安 服务、租赁 376.83 500.00 0.00 500.00 -24.63% 3.26%
费
接受关
联人提 北化凯明 运输费 824.24 900.00 0.00 900.00 -8.42% 7.14%
供的劳
综合服务、
务 新华防护 136.25 200.00 200.00 0.00 -31.88% 1.18%
租赁
兵器集团其他 技术服务
1,383.20 1,400.00 800.00 600.00 -1.20% 11.98%
成员单位 及设计费
小计 3,411.08 3,900.00 1,000.00 2,900.00 -12.54% 29.54%
合计 60,016.78 62,500.00 9,800.00 52,700.00 -3.97%
备注：2017 年，公司子公司新华化工与其关联方新华防护预计及实际发生的日常关联交易仅包含 2017 年
第四季度的日常关联交易，公司子公司新华化工与其余关联方预计及实际发生的日常关联交易包含 2017 全
年的日常关联交易。
公司于第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于 2018 年度日常关联交
易预计及 2017 年度日常关联交易调整的议案》》。公司独立董事已对该关联交易
事项发表了同意的事前认可及独立意见。
二、关联方介绍和关联关系
（一）、关联方基本情况
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注册资本
关联方名称 法定代表人 成立时间 企业地址 业务性质
（万元）
泸州北方化学工业 甲基、双基、多基三大系列枪炮
邓维平 43,230 2001.10 泸州市龙马潭区高坝
有限公司 单用发射药生产及销售
西安北方惠安化学 军用产品、纤维素系列产品、化
魏合田 20,247 2003.01 西安市户县余下镇
工业有限公司 工产品的生产及销售
军用火药（发射药、推进剂）、
山西北方兴安化学 太原市尖草坪区新兰 装药及军用产品的配套产品、呋
罗永光 34,928 2003.07
工业有限公司 路 118 号 喃树脂、糠醇、固化剂、民用火
药等生产销售
芳香族硝基炸药科研、生产销售；
湖北东方化工有限
谢勇 15,000 2005.07 宜城雷河东方 高氯酸铵、一硝基甲苯生产销售；
公司
硫酸、硝酸销售
北化凯明化工有限 北京市房山区良乡凯 TNT、太安、TDI、甲苯、硝酸等
徐密春 5,590 2000.06
公司 旋大街建设路 18 号 产品批发销售及普通货物运输
广州北方化工有限 广州市增城永宁街凤
柴伟 500 1999.12 硝化棉、TDI 等产品批发销售
公司 凰北横路 242 号七层
中国兵工物资华北 太原市万柏林区漪汾 易燃液化焦煤油、兵工企业金属
张国平 3,220 1988.01
有限公司 街 71 号 材料、化工原料、煤炭等
新疆黑山煤炭化工 新疆吐鲁番地区托克 生产、销售活性炭、兰炭及附属
王金军 25,000 2008.08
有限公司 逊县克尔碱镇黑山 产品等
银川市金凤区黄河东
宁夏广华活性炭有 活性炭及炭化料的生产、加工、
程建源 199 2000.04 路 888-1 号恒泰商务
限公司 销售；技术服务
大厦
山西新华防护器材 太原市尖草坪区新兰 防护器材、橡胶制品的设计、开
黄健 199.6 2006.12
有限责任公司 路 71 号 发、生产及销售
内蒙古第一机械集 内蒙古自治区包头市
李全文 260,502 1989.07 特种产品制造
团有限公司 青山区民主路
北京北方车辆集团 北京市丰台区朱家坟 履带式装甲输送车辆和特种车辆
许长兴 17,849 1988.12
有限公司 五里五号 及配件制造
武器装备科研生产，铁马牌汽车、
重庆铁马工业集团 重庆市九龙坡区杨家
姜宏 26,222 1982.01 重型汽车变速器、机械配件等的
有限公司 坪正街 43 号
生产销售以及机械加工
北方装备有限责任 北京市西城区广安门
王军 2,000 1998.08 后勤军需及技术出口
公司 南街甲 12 号
北方自动控制技 山西省太原市体育路 兵器火力控制、兵器指挥控制、
柴玮岩 10,928 1956.08
术研究所 351 号 电子与通信网络技术
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（二）、关联方基本财务状况
2017 年基本财务状况 （单位：万元） 财务数据
关联方名称 是否经审
总资产 净资产 营业收入 净利润 计
泸州北方化学工业有限公司 233,927.64 55,816.28 191,370.69 5,430.65 是
西安北方惠安化学工业有限公司 191,024.00 71,184.50 79,260.30 12,138.30 是
西安商惠酒精有限公司 5,307.53 3,307.75 7,225.81 -77.25 是
山西北方兴安化学工业有限公司 170,069.15 100,983.39 65,329.79 4,619.98 是
湖北东方化工有限公司 112,748.17 33,525.17 72,189.79 -1,535.65 是
北化凯明化工有限公司 45,955.28 7,018.73 365,910.55 32.75 是
广州北方化工有限公司 6,288.45 1,283.32 74,800.44 306.08 是
中国兵工物资华北有限公司 20,926.00 5,183.00 130,808.00 717.00 是
新疆黑山煤炭化工有限公司 43,243.00 29,268.00 6,989.00 18.00 是
山西新华防护器材有限责任公司 85,383.18 60,520.18 266.68 5,615.15 是
北方装备有限责任公司 137,102.00 63,097.00 103,517.00 12,302.00 是
北方自动控制技术研究所 369,271.00 235,013.00 195,123.00 22,460.00 是
（三）、与上市公司的关联关系
截止披露日，兵器集团是公司的最终控股股东，其全资子集团北化集团是公
司的控股股东，北化集团直接和间接持有公司共计 43.54%的股权。泸州北方、
西安惠安、山西兴安、东方化工、北化凯明、新华防护、广州北化是北化集团的
全资、控股子公司，同时东方化工持有公司控股子公司泵业公司 7.14%的股权，
新华防护是公司的第一大股东，持有公司 18.06%的股权，西安惠安是公司的第
四大股东，持有公司 8.49%的股权，泸州北方是公司的第五大股东，持有公司
7.75%的股权。
兵工物资华北公司是中国兵工物资集团有限公司（简称“兵工物资”）的全
资子公司，兵工物资由兵器集团控股。一机集团、北京北方车辆、铁马集团为兵
器集团的控股、全资子集团公司。黑山化工为新华化工子公司新疆新华环保科技
有限公司的少数股东。
（四）、履约能力分析
公司关联方均依法持续经营，财务状况及资信状况良好,与公司合作关系稳
-7-
定，在以往与公司的交易中均能正常结算款项，具备较强的履约能力，且供应能
力充足，能够有效满足公司对能源动力、原辅料的生产需求。综合上述关联方经
营状况及与公司多年合作的经验来看，2018 年不存在无法正常履约的情况。
三、关联交易主要内容
（一）、关联交易的定价依据
1、公司从关联方采购的产品或接受的劳务及销售给关联方的产成品等，按
照国家物价管理部门规定的价格进行结算；若无国家物价管理部门规定的价格，
则比照当地的市场价格，市场价格获取办法为通过市场调研，了解其他方采购或
销售价格；若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上
合理的利润确定产品价格或按协议价结算，价格与其向第三方销售（采购）价格
相同，确保关联交易公允。
2、公司向关联方销售含能棉均按国家计划价格执行，军用防护器材由军方
按照相关规定统一定价。
3、公司向泸州北方、西安惠安采购的工业用水和蒸汽，按照股东单位生产
成本，加上相应分摊的管理费用、合理的利润定价。价格由公司与股东单位每年
复核相关成本费用后经协商确定。公司向其采购的电、天然气为转供能源，转供
能源的交易价格以泸州北方、西安惠安、东方化工的购买价格加能源管网的合理
损耗及其维修维护合理成本作为定价依据。
4、公司子公司新华化工的大型物资由兵工物资华北公司统一采购，其定价
依据是物资公司根据其实际采购成本，并综合考虑其资金成本、管理费用等因素
定价。
5、公司子公司新华化工与新华防护的租赁费参考市场租赁行情；综合服务
费用是按照明细服务项目，参考公司历史年度相关费用，结合市场价格行情定价。
6、其他关联交易价格均按照当期市场价格确定。
（二）、关联交易协议签署情况
2016 年 4 月 13 日-4 月 14 日，公司与泸州北方、西安惠安分别签订了《能
源供应协议》、《生产服务协议》、《综合服务协议》、《产品互供协议》、《土地使用
权租赁合同》，有效期为三年；2017 年 5 月 20 日，公司与西安惠安签订了《废
水处理站资产租赁合同》，有效期为两年。2018 年 1 月 8 日、2 月 8 日公司子公
-8-
司新华化工与兵工物资华北公司签订原材料采购合同。2017 年 10 月 27 日，公
司子公司新华化工与新华防护签订《房屋使用权租赁合同》，租赁期限为 20 年（租
赁价格每三年商议调整）；2017 年 10 月 27 日，公司子公司新华化工与新华防护
签订《综合服务协议》，有效期为三年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）、交易的必要性
1、公司与关联方的原材料、燃料和动力采购
公司硝化棉生产基地位于泸州北方、西安惠安两个股东方的生产区域，为发
挥规模效益、优化资源配置、降低运输成本，公司向两个股东方及其子公司采购
部分原、辅料。
广州北化为专业型贸易公司，资源配置能力强，为降低采购成本，公司使用
的棉液助剂和酒精从广州北化采购。
泸州北方、西安惠安、东方化工都建有能满足生产和职工生活需要的自备水
厂，其能源管网、输配电等设施齐全配套，能够满足其自用和本公司需求，公司
从股东方、关联方购买或通过股东方转供比较便利且不须重复投资。因此，公司
向股东方采购能源动力分别满足泸州分公司、西安分公司、泵业公司所需。
2、公司与关联方的商品销售
公司向泸州北方、西安惠安以及其他兵器集团成员单位销售产品，主要为含
能棉。含能棉是国家指令性计划产品，必须按国家规定销售给具备生产资质的关
联方。
公司子公司新华化工军方配套产品销售，受行业性质约束，该产品销售是军
方定点集中采购的特点以及行业技术、安全要求的必然结果，基本不对其他第三
方市场销售；大型物资由兵工物资华北公司统一采购，一方面可以保证原材料产
品质量的可靠性、稳定性和安全性，另一方面有利于提升议价能力。
广州北化为专业型贸易公司，资源配置能力强，公司为充分利用其在华南地
区较为完善的硝化棉产品销售渠道和客户资源，向广州北化销售涂料硝化棉产
品。
上述关联交易均是合理、必要的，公司在今后年度可能持续与上述关联方保
持交易。
-9-
3、接受及提供劳务服务
公司的股东方泸州北方、西安惠安是大型国有企业，具备完善的服务体系和
丰富的项目建设经验，公司委托其进行部分理化分析、设备设施维修、工程设计
等劳务。同其他社会协作单位相比，这些公司在技术水平、服务便利性和沟通效
率方面具有一定的优势，公司接受关联方的劳务服务，有助于节约成本和提高工
作效率；与新华防护的关联交易，可以充分利用其地域优势，以市场价格为公司
的生产经营提供优质的服务。
公司利用自身技术优势、资源优势等为关联方提供研发服务及其他劳务，有
利于增加公司的收入，促进公司的业务发展。
（二）对公司的影响
公司与各关联方的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优
化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
公司的日常关联交易严格遵循公开、公允、公正的原则，不会对公司的生产
经营构成不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司本期以及未
来财务状况、经营成果无负面影响，亦不会影响公司的独立性，公司主要业务也
不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事的事前认可和独立意见
公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟
通，经公司独立董事认可后，将该议案提交公司第四届董事会第十七次会议审议。
独立董事认为，公司对 2018 年度日常关联交易预计及 2017 年度日常关联交
易调整属于日常经营业务，关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、
公开的原则；关联交易事项的审议程序合法、有效；交易的履行符合公司和全体
股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
2018 年度日常关联交易预计及 2017 年度日常关联交易调整事项已经 2018 年 4
月 16 日公司第四届董事会第十七次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的
制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意将本议案提交公司 2017
年年度股东大会审议。
六、独立财务顾问的核查意见
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经审慎核查，公司独立财务顾问对上述关联交易事项发表意见如下：上述关
联交易不会对北化股份的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，北化股份
主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖；本次关联交易遵循了公平、
公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。交易定价公
允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，已履行必要
的法律程序。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规
范性法律文件的规定。基于上述情况，独立财务顾问对公司本次关联交易事项无
异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公
司 2018 年度日常关联交易预计及 2017 年度日常关联交易调整事项的核查意见》
之签字盖章页）
项目主办人签名：
赵亮 高吉涛
中信建投证券股份有限公司
2018 年 4 月 16 日
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