中信建投证券股份有限公司

关于四川北方硝化棉股份有限公司

      关联交易的核查意见




          独立财务顾问




          二〇一八年四月
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）
作为本次四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”、“公司”）2017
年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问及持续督导
机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企

业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行持续督导职责，就北化股份关联交
易等事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：

    一、本次关联交易概述

    （一）本次关联交易概述

    四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月完成了
发行股份购买山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）100%股权事
项的资产过户手续，新华化工成为公司全资子公司。

    在重组过程中，新华化工不断完善公司法人治理结构，调整优化公司组织结
构、部门设置和人员分工，由于新华化工生产经营以及日常办公管理的需要，新
华化工需与山西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新华防护”）发生日常
关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，新华化工与新华防护签
订了日常关联交易协议。

    （二）本次关联交易的审批情况

    公司于 2018 年 4 月 16 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关
于签署日常关联交易协议的议案》，公司董事丁燕萍是北化集团董事会秘书，公
司董事魏合田是西安惠安董事、总经理，公司董事邓维平是泸州北方董事、总经
理，公司董事黄万福、詹祖盛因其受公司实际控制人直接管理，可能会影响其独
立判断，构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5 条的关联关系，因此上述
关联董事审议该议案时回避表决，由非关联方董事表决通过。本议案经三位独立
董事事前认可，同意此项关联交易，并发表了独立意见。

    根据《公司章程》的规定，此次关联交易金额低于人民币 3000 万元或低于


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公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，不需获得股东大会的批准。同时，本次
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，
无须经有关部门批准。

    二、交易对手方及关联关系说明

    关联方名称：山西新华防护器材有限责任公司

    企业性质：有限责任公司（法人独资）

    住所：北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 818 室

    法定代表人：黄健

    注册资本：199.6 万元

    经营范围：防护器材、橡胶制品的设计、开发、生产及销售

    山西新华防护器材有限责任公司为北化股份控股股东中国北方化学工业集
团有限公司的全资子公司，系北化股份的关联方。

    财务状况：截止 2017 年 12 月 31 日的净资产 60,520.18 万元，2017 年度的
营业收入 266.68 万元，净利润 5,615.15 万元。以上数据经相关机构审计。

    三、日常关联交易协议的主要内容

    （一）《房屋使用权租赁合同》

    1、协议双方

    新华化工与新华防护署了该协议；

    甲方：新华防护

    乙方：北化股份子公司新华化工

    2、交易内容

    乙方向新华防护租赁位于太原市面积为 11551.22 平方米的房屋使用权。

    3、定价及定价原则

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    租赁房屋价格参照市场租赁行情，租金确定为 0.8 元/平方米、天，每年按每
平方米 292 元租金计算，乙方向新华防护每年支付租金 340 万元（不含增值税），
合同有效期内，双方每三年可以对租金协商调整。甲方可以按国家政府部门出台
有关新的政策及市场行情变化，进行必要的租金调整。

    4、协议约定的有效期限

    房屋租赁期限为 20 年，自合同生效之日起算。

    5、协议生效和终止：本协议由双方签署盖章后即对双方产生约束力。根据
上市规则的要求，本协议经公司董事会批准后生效执行。

    （二）、《综合服务协议》

    1、协议双方

    新华化工与新华防护署了该协议；

    甲方：新华防护

    乙方：北化股份子公司新华化工

    2、交易内容

    甲方向乙方提供如下范围的综合服务：部分区域场所和道路使用、环境卫生
清理、绿化、停车场管理、会议厅使用和保洁、宿舍区房屋管理等。

    3、定价及定价原则

    根据双方协商，服务费用参照社会相同业务或公司现行费用进行确定，年服
务费合计费用 205 万元（不含增值税）。

    4、协议约定的有效期限

    自 2017 年 10 月 27 日起生效，至 2020 年 10 月 26 日止，有效期为 3 年。

    5、协议生效和终止：本协议由双方签署盖章后即对双方产生约束力。根据
上市规则的要求，本协议经公司董事会批准后生效执行。

    四、关联交易的目的以及对发行人的影响

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    新华化工与新华防护的关联交易能充分利用关联方拥有的资源为公司生产
经营服务，实现优势互补和资源合理配置，保障新华化工生产经营的安全性和稳
定性。新华化工与新华防护签订日常关联交易协议能调整各方在日常生产经营活
动中的经济关系，规范相关行为，使各方的经济往来遵循协议的约定，并体现市
场化原则，以充分保障公司的合法权益。上述协议中关联交易价格公允，没有损
害上市公司的利益，也不会对公司的独立性造成影响。

    六、公司内部审议程序履行情况

    （一）独立董事独立意见以及董事会审议情况

    1、事前认可意见

    日常关联交易协议是新华化工与关联方之间正常、合法的经济行为，所列事
项为新华化工正常生产经营所需，其交易行为有利于新华化工正常经营，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，协议的签订符合公平、公
正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，同意将上述议案提交第四届董事
会第十七次会议审议。

    2、独立意见

    日常关联交易协议是新华化工与关联方之间正常、合法的经济行为，所列事
项为新华化工正常生产经营所需，其交易行为有利于新华化工正常经营，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，协议的签订符合公平、公
正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，上述日常关联交易协议已经 2018
年 4 月 16 日公司第四届董事会第十七次会议审议通过，关联董事遵守了回避表
决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

    （二）董事会意见

    董事会认为上述日常关联交易协议是新华化工与关联方之间正常、合法的经
济行为，所列事项为新华化工正常生产经营所需，其交易行为有利于新华化工正
常经营，不存在损害公司和股东利益的情况。

    七、 独立财务顾问意见

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    经核查，独立财务顾问认为：

    1、上述关联交易事项符合公司经营发展需求，不存在损害公司和公司股东
利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。

    2、上述日常关联交易协议已经 2018 年 4 月 16 日公司第四届董事会第十七
次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司
章程》的规定。




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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公
司关联交易的核查意见》签章页）




独立财务顾问主办人：    ________________       ________________

                             赵   亮                 高吉涛




                                                中信建投证券股份有限公司


                                                      2018 年 4 月 16 日




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