北化股份：中信建投证券股份有限公司关于公司全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品暨关联交易的核查意见2018-04-18
中信建投证券股份有限公司
关于
四川北方硝化棉股份有限公司全资子公司
使用闲置自有资金购买理财产品
暨关联交易的核查意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）
作为本次四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”、“公司”）2017
年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问及持续督导
机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行持续督导职责，就北化股份关联交
易等事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、关联交易、购买理财产品概述
为进一步提高新华化工货币资金的管理效率和收益水平，新华化工一年内拟
使用部分闲置自有资金不超过 6,000 万元人民币购买华能熙曜 3 号信托计划的
优先级信托单位，同时，中兵投资拟认购华能熙曜 3 号信托计划的劣后级信托单
位。产品期限为自 F 类信托单位成立并生效之日起至 2019 年 5 月 11 日，预期年
收益率 5.6%（信托税前）。
中兵财富为公司最终控股股东中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器
集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，中
兵财富为公司的关联法人，此次共同认购华能熙曜 3 号信托计划事项构成关联交
易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方的基本情况
关联方名称：中兵财富资产管理有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5ERA2Q9E
住所：深圳市前海深港合作梦海大道 4008 号前海深港创新中心 C 组团 2
楼 07A 号
法定代表人：唐斌
2
注册资本：100,000 万元
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及
其他限制项目）；股权投资、投资管理、投资咨询（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式
募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）
因中兵财富成立时间不足一年，现说明其主要股东中兵投资管理有限责任公
司的财务情况如下：截至 2017 年 12 月 31 日，中兵投资管理有限责任公司资
产总额为 3,808,179.70 万元，资产净额为 963,884.37 万元，2017 年度营业收
入为 127,151.64 万元，净利润为 46,599.41 万元（经审计数据）。
三、交易受托人的基本情况
关联方名称：华能贵诚信托有限公司
统一社会信用代码：91520000214413134U
住所：贵州省贵阳市观山湖区金阳南路 6 号购物中心商务楼一号楼 24 层 5、
6、7 号
法定代表人：田军
注册资本：420,000 万元
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（资
金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为
投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、
购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的
证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存
放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提
供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。）
四、关联交易、购买理财的具体说明
3
1、关联交易主要内容
为进一步提高新华化工货币资金的管理效率和收益水平，新华化工一年内拟
使用部分闲置自有资金不超过 6,000 万元人民币购买华能熙曜 3 号信托计划的
优先级信托单位，同时，中兵财富拟认购华能熙曜 3 号信托计划的劣后级信托单
位。产品期限为自 F 类信托单位成立并生效之日起至 2019 年 5 月 11 日，预期年
收益率 5.6%。
公司与中兵财富因均受同一控股股东控制，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》，本次交易构成关联交易。
2、关联交易的定价原则
新华化工本次投资华能信托发行的信托产品，预期收益率按照公司购买的具
体产品的合同确定，并按照该信托合同的交易条件执行。
3、信托合同及风险声明书的主要内容
（一）名称：华能信托.熙曜 3 号集合资金信托计划产品
（二）信托计划类型：集合资金信托计划
（三）信托规模
信托计划项下信托单位总规模预计不低于 5000 万份（大写：伍仟万份），
且不超过 50 亿份（大写：伍拾亿份），具体规模以委托人实际认购/申购的信托
单位总份数为准。本信托计划项下，受托人有权根据募集情况一次性募集或分期
募集。本信托计划存续期内，F 类信托单位总份数预计不低于 7200 万份（大写：
柒仟贰佰万份），其中优先级 F1 类信托单位总份数预计为 6000 万份（大写：
陆仟万份），劣后级 Fi 类信托单位总份数预计为 1200 万份（大写：壹仟贰佰
万份）。各类信托单位具体以实际募集规模为准。
（四）信托财产的运用及处分
新华化工为优先级委托人，中兵财富为劣后级委托人，华能信托为受托人。
本信托计划为委托人指定信托资金具体运用对象、投资方式，由受托人根据劣后
级委托人的指令，本着合法、合规、委托、积极的投资原则，用于投资银行存款、
4
银行理财产品、银行结构化存款、资产管理计划及其受益权，信托/信托计划及
其受益权，以及其它稳定增长、风险可控、期限匹配的金融产品，或债权类、股
权类、资产收益权类等资产或项目，支付信托费用以及提供本类别信托单位之间
的流动性支持，支付信托业保障基金，并对信托财产进行管理、运用与处分，为
信托受益人获取信托收益。
（五）信托单位预期存续期限：自 F 类信托单位成立并生效之日起至 2019
年 5 月 11 日
（六）信托单位预期年收益率：5.6% （信托税前）
（七）信托单位核算日：每年的 12 月 20 日、F1 类信托单位终止日（包括
提前终止日或延期终止日）。
（八）信托利益的分配
F1 类信托单位的信托利益于 F1 类信托单位核算日后 10 个工作日内按照信
托合同约定的信托利益计算方式和分配顺序向 F1 类信托受益人分配。
五、关联交易的目的以及对发行人的影响
1、本次新华化工拟认购华能信托发行的华能熙曜 3 号信托计划优先级信托
单位，有利于提高新华化工资金的使用效率。预计未来将会对新华化工投资收益
产生积极影响。
2、本次关联交易不影响公司及新华化工的独立性，公司及新华化工主要业
务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。本次交易的定价公允，不存在损害
公司利益的情形。
3、新华化工利用部分闲置自有资金投资信托产品不会对正常的生产经营造
成不利影响。中兵财富作为华能熙曜 3 号信托计划劣后级委托人，风险可控，投
资收益较为客观，符合公司及全体股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
5
本年年初至披露日，除上述已签订协议外，公司及新华化工未与该关联人发
生关联交易。
七、公告日前十二个月内购买理财产品情况
截至本公告前一个交易日的前十二个月内，公司全资子公司新华化工在过去
十二个月内不存在购买理财产品的情况。公司在过去十二个月内使用闲置自有资
金及闲置募集资金购买银行理财产品，具体情况如下：
单位：人民币万元
期限 产品类 投资收益率 资金来 是否到
签约方 金额
起始日 到期日 型 (%) 源 期
收益率
4.0000%(扣
闲置前
2018年03 2018年12 保证收 除理财产品
中国银行 3,550 次募集 未到期
月05日 月10日 益型 费用后可获
资金
得的年化收
益率)
保本浮 闲置本
中国建设 2018年3 2018年4 客户预期最 已到期
4,000 动收益 高收益率 次募集
银行 月12日 月12日 3.8% 赎回
型 资金
保本浮 闲置本
中国建设 2018年4 2018年5 客户预期最
4,000 动收益 高收益率 次募集 未到期
银行 月16日 月16日 2.8%
型 资金
保本浮 闲置本
中国建设 2018年3 2018年5 客户预期最
5,000 动收益 高收益率 次募集 未到期
银行 月12日 月14日 4.0%
型 资金
保本浮 闲置本
中国建设 2018年3 2018年6 客户预期最
10,000 动收益 高收益率 次募集 未到期
银行 月12日 月11日 4.2%
型 资金
客户预期最
中国建设 20,000 2018年3 2018年9 保本浮 闲置本 未到期
高收益率
6
银行 月12日 月11日 动收益 4.4% 次募集
型 资金
华能贵诚 自C类信托单位成立
风险投 预期年收益 闲置自
信托有限 7,000 并生效之日起满6个 未到期
资 率4.8% 有资金
公司 月
八、承诺事项
1、公司及新华化工不在以下期间进行风险投资：使用闲置募集资金暂时补
充流动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；将
超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
2、公司及新华化工承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集
资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资
金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
九、风险控制措施
针对投资风险，拟采取措施如下：
1、公司本着维护全体股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对投
资的产品严格把关、谨慎决策。严格执行证券投资的操作程序，有效控制和规避
操作风险。在上述产品存续期间内，公司及新华化工将与产品发行人保持密切联
系，及时跟踪产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。公司独立
董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进
行审计。公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
2、中兵财富作为华能熙曜 3 号信托计划劣后级委托人，将及时跟踪所投资
的华能信托计划运作情况等并承担较高风险来确保优先级委托人的利益。在本信
托单位项下新华化工所认购信托单位的任一核算日，若本信托单位项下现金资产
扣除当期信托费用后不足以支付截至该信托单位核算日应支付给公司的预期信
托利益，则中兵财富将在核算日起 1 个工作日内以追加认购劣后级信托单位的方
式补足公司预期信托利益差额。
7
3、中兵财富出具《关于<华能信托-熙曜 3 号集合资金信托计划信托合同>
利益及劣后级差额补足的承诺函》,承诺中兵财富无条件保证新华化工优先级
6000 万元人民币投资本金的安全，保证公司 5.6%年化收益率，如投资本金受损
或年化收益率未达到 5.6%，中兵财富在核算日以及 6 个月信托期间到期后的 5
个工作日内负责向新华化工补足本金和收益。
十、公司决策程序履行情况
根据相关规定，上述关联交易及购买理财事项尚需提交公司董事会、股东大
会审议，并由独立董事出具事前认可意见及同意的独立意见，关联股东回避表决。
公司已按照有关规定及时履行了信息披露义务。
十一、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上述关联交易及购买理财事项尚需提交公司董事会、股东大会审议，并
由独立董事出具事前认可意见及同意的独立意见，待审议通过后方可执行。
2、上述关联交易事项符合公司经营发展需求，不存在损害公司和公司股东
利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。
3、公司运用闲置自有资金购买理财，有利于提高公司的资金使用效率及增
加公司收益，不会影响公司主营业务的发展。
8
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公
司全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品暨关联交易的核查意见》签章页）
独立财务顾问主办人： ________________ ________________
赵 亮 高吉涛
中信建投证券股份有限公司
2018 年 4 月 16 日
9
