中信建投证券股份有限公司

            关于

四川北方硝化棉股份有限公司
向全资子公司提供委托贷款的
         核查意见




        独立财务顾问




        二〇一八年八月
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作
为本次四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”、“公司”）2017 年
度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问及持续督导机
构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等相关规定履行持续督导职责，就对北化股份以自有资
金通过兵工财务有限责任公司向公司全资子公司新华化工提供委托贷款的事项
进行了审慎核查，核查具体情况如下：

       一、委托贷款概述

    公司全资子公司新华化工因生产订单增加，但产品交付、结算周期长，为维
持正常生产经营所需资金量逐步加大，运营资金趋紧。为支持新华化工生产经营
稳定发展，公司拟以不超过 10,000 万元的自有资金委托兵工财务有限责任公司
向公司全资子公司新华化工提供委托贷款，委托贷款利率为中国人民银行同期贷
款基准利率，委托贷款期限为 1 年，公司将与兵工财务有限责任公司签订《委托
贷款委托合同》，兵工财务有限责任公司将与新华化工签订《委托贷款借款合同》。
委托贷款资金用于补充全资子公司流动资金。

    新华化工向兵工财务有限责任公司支付委托贷款手续费构成关联交易，委托
贷款手续费按《委托贷款委托合同》约定执行。

    根据《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》
等有关规定，本次提供委托贷款需要提交董事会审议，无需提交公司股东大会批
准。

    本次委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司，2015 年公司与兵工财
务有限责任公司续签《金融服务协议》的关联交易已经公司第三届董事会第二十
次会议及 2015 年第三次临时股东大会审议通过，并按规定进行了对外公告。

       二、委托贷款协议主体的基本情况

    （一）委托贷款借款方基本情况


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    1、公司名称：山西新华化工有限责任公司

    2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    3、公司住所：太原市新兰路 71 号

    4、法定代表人：黄健

    5、注册资本：15,000 万元

    6、成立时间：2003 年 06 月 02 日

    7、经营范围：军用防护器材、活性炭制品的设计开发、生产、制造、销售、
服务;活性炭、活性焦、橡胶制品、工业防毒面具和滤毒罐、消防产品、水净化
器材、环保器材、空调及制冷设备、活性炭设备及净化再生装置的研制、生产、
安装、销售;水污染治理；大气污染治理;污水处理及再生利用；承揽工装模具、
机械制造、球境工程(除建筑工程),建筑施工；建筑机电安装工程;环保工程施工；
办公家具的生产和销售；进出口；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企
业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)

    8、与公司关联关系：新华化工系公司持股 100%的全资子公司。

    （二）委托贷款受托方基本情况

    1、公司名称：兵工财务有限责任公司

    2、公司类型：其他有限责任公司

    3、公司住所：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号

    4、法定代表人：史艳晓

    5、注册资本：人民币 317,000 万元

    6、成立时间：1997 年 06 月 04 日

    7、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、


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代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员
单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据
承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融
机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公
司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资
金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业
务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）

    8、与公司关联关系：本公司及兵工财务有限责任公司的最终控股股东同为
中国兵器工业集团有限公司。

    （三）新华化工与公司在产权、资产、人员等方面独立，业务清晰。

    （四）委托贷款借款方最近一年又一期的主要财务指标

    截止 2017 年 12 月 31 日，新华化工资产总额 143,114.18 万元，负债总额
66,522.78 万元，净资产 76,591.40 万元；2017 年全年，实现营业收入 87,849.32
万元，净利润 5,479.90 万元（经审计）。

    截止 2018 年 6 月 30 日，新华化工资产总额 146,200.89 万元，负债总额
64,421.21 万元，净资产 81,779.68 万元；2018 年上半年，实现营业收入 49,144.62
万元，净利润 5,318.09 万元（未经审计）。

    （五）委托贷款受托方最近一年又一期的主要财务指标

    截止 2017 年 12 月 31 日，兵工财务有限责任公司资产总额 9,680,740 万元，
净资产 674,841 万元；2017 年度营业收入 112,141 万元，净利润 76,443 万元（经
审计）。

    截止 2018 年 6 月 30 日，兵工财务有限责任公司资产总额 8,075,732 万元，
净资产 626,595 万元；2018 年上半年，营业收入 68,226 万元，净利润 44,397 万
元（未经审计）。

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    三、委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响

    委托贷款资金为公司自有资金，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响
公司主营业务正常开展，也不会损害公司及股东权益。为全资子公司提供委托贷
款，可以提高资金使用效率，有效降低财务费用。

    四、委托贷款存在的风险及解决措施

    本次委托贷款是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，委托贷款对象
为公司全资子公司，新华化工已建立了良好的风险控制体系，公司能够对其实施
有效的业务、资金管理和风险控制。未来，公司将按照自身的内控要求，加强对
新华化工开展业务情况的评估，确保公司资金的安全、不存在逾期或违约等风险。

    五、其他事项

    1、截至目前，公司不存在对外提供委托贷款的情形。

    2、公司在对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补
充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久
性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

    六、财务顾问的核查意见

    1、《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》已经公司第四届董事会第二十
一次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表明确同意的事前认可意
见及独立意见，履行了必要的程序。

    2、公司本次为贷款对象提供委托贷款，优化了公司债务结构，拓宽了融资
渠道，新华化工向兵工财务有限责任公司支付委托贷款手续费构成关联交易，风
险可控，对生产经营不会产生重大影响，没有损害公司及中小股东的利益，保荐
机构对公司本次使用自有资金向下属子公司提供委托贷款事项无异议。




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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公
司全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品暨关联交易的核查意见》签章页）




独立财务顾问主办人：    ________________       ________________

                             赵   亮               高吉涛




                                                中信建投证券股份有限公司


                                                       2018 年 8 月 6 日




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