中信建投证券股份有限公司
关于
四川北方硝化棉股份有限公司及子公司
使用部分闲置自有资金进行理财
暨关联交易的核查意见
独立财务顾问
二〇一八年八月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）
作为本次四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”、“公司”）2017
年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问及持续督导
机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行持续督导职责，就北化股份关联交
易等事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、关联交易概述
为进一步提高公司及子公司货币资金的管理效率和收益水平，公司及子公司
拟使用部分闲置自有资金不超过50,000万元人民币与中兵财富资产管理有限责
任公司（以下简称“中兵财富”）共同投资流动性好、收益明显高于同期银行存款
利率的短期（期限不超过12个月）集合资金信托计划产品，并由中兵财富向公司
提供全额本金保障和约定收益保证的承诺函。
中兵财富为公司最终控股股东中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器
集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，中
兵财富为公司的关联法人，该事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
2018 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司及其子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交易的议案》。关
联董事张世安、丁燕萍、魏合田、邓维平、黄万福、吴树宏、王林狮回避表决。
该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证
券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易事项需提交股东大会
审议，关联股东回避表决。
二、关联方的基本情况
（一）关联方名称：中兵财富资产管理有限责任公司
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（二）统一社会信用代码：91440300MA5ERA2Q9E
（三）住所：深圳市前海深港合作梦海大道 4008 号前海深港创新中心 C 组
团 2 楼 07A 号
（四）法定代表人：唐斌
（五）注册资本：300,000 万元
（六）企业类型：有限责任公司
（七）成立时间：2017 年 9 月 28 日
（八）经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产
管理及其他限制项目）；股权投资、投资管理、投资咨询（不得从事信托、金融
资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以公
开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）
（九）实际控制人：中国兵器工业集团有限公司
（十）近一年经营状况：投资情况较为良好。
（十一）财务情况：截至 2018 年 6 月 30 日，中兵财富资产总额为 1,375,214.20
万元，资产净额为 309,758.10 万元，2018 年截至 6 月营业收入为 33,801.53 万元，
净利润为 8,941.99 万元。
因中兵财富成立时间不足一年，现说明其主要股东中兵投资管理有限责任公
司的财务情况如下：截至 2017 年 12 月 31 日，中兵投资管理有限责任公司资产
总额为 3,808,179.70 万元，资产净额为 963,884.37 万元，2017 年度营业收入为
127,151.64 万元，净利润为 46,599.41 万元（经审计数据）。截至 2018 年 6 月 30
日，中兵投资资产总额为 3,809,516.41 万元，资产金额为 708,549.26 万元，2018
年截至 6 月营业收入为 98,192.91 万元，净利润为 33,919.63 万元。
（十二）关联关系或其他利益关系说明：中兵财富控股股东是中兵投资管理
有限责任公司（以下简称“中兵投资”），中兵投资持有公司股份 13.28%，是
公司第二大股东，中兵财富和公司的最终控股股东同为中国兵器工业集团有限公
司，中兵财富没有直接或间接持有公司股份，目前暂无计划增持公司股份、与公
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司不存在相关利益安排、没有与第三方存在其他影响公司利益的安排。
三、关联交易的具体说明
（一）投资目的
本着股东利益最大化原则，在满足日常生产经营资金需求，有效控制投资风
险的前提下，根据实际需要，进一步拓宽公司短期资金的投资渠道，获取较高收
益。
（二）资金来源
公司闲置自有资金。
（三）投资产品品种
公司运用闲置自有资金与中兵财富共同投资短期（期限不超过 12 个月）集
合资金信托计划产品，并由中兵财富向公司提供全额本金保障和约定收益保证的
承诺函，本投资风险低、安全性高。
（四）投资额度
在满足日常生产经营资金需求，有效控制投资风险的前提下，根据实际需要，
公司及子公司拟使用部分闲置自有资金不超过 50,000 万元人民币进行投资理财，
在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
（五）投资期限
投资期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（六）投资决策及实施
在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会授权公司总经理行使
公司的投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择理财产品品种、明确
投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并
建立投资台账。同时授权子公司董事长或执行董事行使子公司投资决策并签署相
关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金
额、投资期限、签署合同或协议等。子公司财务部门负责具体组织实施，并建立
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投资台账。
四、本次关联交易的目的以及对发行人的影响
（一）公司及子公司拟使用闲置自有资金与中兵财富共同投资，有利于提高
公司及子公司资金的使用效率。预计未来将会对公司及子公司投资收益产生积极
影响。
（二）本次关联交易不影响公司及子公司的独立性，公司及子公司主要业务
没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司利益的情形。
（三）公司及子公司利用部分闲置自有资金与中兵财富共同投资不会对正常
的生产经营造成不利影响。中兵财富作为共同投资方出具《关于共同投资本金及
收益差额补足的承诺函》，风险可控，投资收益较为客观，符合公司及全体股东
的利益。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
本年年初至披露日，除上述已签订协议外，公司与中兵财富控股股东中兵投
资发生关联交易金额 7,000 万元，公司全资子公司新华化工与中兵财富发生关联
交易金额 6,000 万元。
六、公告日前十二个月内购买理财产品情况
（一）使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况
其他
序 金额 是否 预计年化收
产品名称 产品类型 受托机构 产品期限 资金来源 (实际收益)
号 （万元） 保本 益率
（元）
4.00%(扣除
中国银行
中银保本理财-人民币 2018年03月 理财产品费
保证收益 股份有限 闲置前次
1 按期开放 3,550 05日-2018 是 用后可获得 未到期
型 公司泸州 募集资金
【CNYAQKF】 年12月10日 的年化收益
分行
率)
5
中国建设银行“乾元-
2018年3月
北化”保本型人民币理 最高收益率
4,000 12日-2018 129,095.89
2 财产品四川2018年第1 是 3.8%
年4月12日
期（总2018年第25期）
中国建设银行“乾元-
2018年3月
北化”保本型人民币理 最高收益率
5,000 12日-2018 345,205.48
3 财产品四川2018年第2 是 4.0%
年5月14日
期（总2018年第26期）
中国建设银行“乾元-
2018年3月
北化”保本型人民币理 最高收益率
10,000 12日-2018 1,047,123.29
4 财产品四川2018年第3 是 4.2%
年6月11日
期（总2018年第27期）
中国建设
保本浮动 闲置本次
银行股份
收益型产 募集资金
有限公司
中国建设银行“乾元- 品
泸州分行 2018年3月
北化”保本型人民币理 最高收益率
20,000 12日-2018 未到期
5 财产品四川2018年第4 是 4.4%
年9月11日
期（总2018年第28期）
中国建设银行“乾元-北
2018年4月
化”保本型人民币理财 最高收益率
4,000 16日-2018 92,054.79
6 产品四川2018年第5期 是 2.8%
年5月16日
（总2018年第31期）
投资期49
中国建设银行“乾元- 天；
周周利”开放式资产组 28天≤投资
4,000 无固定期限 174,520.55
7 合型保本人民币理财 是 期＜63天，
产品 预期年化收
益率3.25%
6
投资期49
中国建设银行“乾元- 天；
周周利”开放式资产组 28天≤投资
5,000 无固定期限 218,150.68
8 合型保本人民币理财 是 期＜63天，
产品 预期年化收
益率3.25%
投资期28
中国建设银行“乾元- 天；
周周利”开放式资产组 28天≤投资
10,000 无固定期限 249,315.07
9 合型保本人民币理财 是 期＜63天，
产品 预期年化收
益率3.25%
（二）使用闲置募集资金购买证券公司理财产品的情况
其他
序 金额 是否 预计年化收
产品名称 产品类型 受托机构 产品期限 资金来源 (实际收益)
号 （万元） 保本 益率
（元）
本计划到期
光大证券 2018年07月
光大证券鼎富系列收 本金收益 闲置本次 约定收益率
1 股份有限 19,000 17日-2018 是 未到期
益凭证5月期第622号 保障型 募集资金 为4.70%（年
公司 年12月25日
化）
（三）使用闲置自有资金购买信托产品的情况
其他
序 产品 受托 金额 产品有效 资金 预计年化
认购方 产品名称 是否保本 (实际收益)
号 类型 机构 （万元） 期 来源 收益率
（元）
是（中兵投资出具《关
自C类信
四川北方 于<华能信托-熙曜3
托单位成 实际年收
硝化棉股 号集合资金信托计划
1 7,000 立并生效 益率：约 1,698,666.67
份有限公 信托合同>利益及劣
华能信托 华能 之日起满 4.8667%
司 集合 后级差额补足的承诺
熙曜3号 贵诚 6个月 闲置
资金 函》）
集合资金 信托 自有
信托 自F类信 是（中兵财富出具《关
信托计划 有限 资金
子公司 计划 托单位成 于<华能信托-熙曜3 预期年收
产品 公司
山西新华 立并生效 号集合资金信托计划 益率：
2 6,000 未到期
化工有限 之日起至 信托合同>利益及劣 5.6%(信
责任公司 2019年5 后级差额补足的承诺 托税前)
月11日 函》）
七、承诺事项
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（一）公司及子公司不在以下期间进行风险投资：使用闲置募集资金暂时补
充流动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；将
超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
（二）公司及子公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集
资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资
金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
八、风险控制措施
（一）投资风险
公司及子公司使用闲置自有资金与中兵财富共同进行投资理财，投资的产品
需符合以下条件：
1、安全性高，中兵财富向公司提供全额本金保障和约定收益保证的承诺书，
本投资风险低、安全性高；
2、为短期（不超过 12 个月）理财产品；
3、流动性好，不得影响公司生产经营正常进行；
4、投资产品不得质押。
公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受
到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司财务部将及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况，一旦发现存在
可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
2、公司审计部门负责对所投资理财产品的资金使用与保管情况进行审计与
监督，并向董事会审计委员会报告。
3、公司独立董事、监事会有权对其投资理财产品的情况进行定期或不定期
检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
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4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露理财产品及相关投资品种
的损益情况。
5、中兵财富与公司及子公司共同投资时均将出具《关于共同投资本金及收
益差额补足的承诺函》。承诺中兵财富无条件保证公司及子公司投资本金的安全，
保证公司约定的投资年化收益率，如投资本金受损或年化收益率未达到约定水平，
中兵财富负责向公司及子公司补足本金和收益。
九、公司决策程序履行情况
公司及其子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交易事项已经
公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，
符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事针对上述关联交易及购买理
财事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。
根据相关规定，上述关联交易及购买理财事项尚需提交公司股东大会审议，
且关联股东回避表决。公司已按照有关规定及时履行了信息披露义务。
十、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上述关联交易及购买理财事项尚需提交公司股东大会审议，待审议通过
后方可执行。
2、上述关联交易事项符合公司经营发展需求，不存在损害公司和公司股东
利益的情形，公司及子公司不会对关联方产生依赖，也不会影响其独立性。
3、公司及子公司运用闲置自有资金进行投资理财，有利于提高公司的资金
使用效率及增加公司收益，不会影响公司主营业务的发展。
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公
司及子公司使用部分闲置自有资金进行理财暨关联交易的核查意见》签章页）
独立财务顾问主办人：________________________________
赵亮 高吉涛
中信建投证券股份有限公司
2018 年 8 月 27 日
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