中信建投证券股份有限公司

                  关于

  四川北方硝化棉股份有限公司全资子公司

新华化工解除与其子公司股东一致行动人协议
               的核查意见




               独立财务顾问




              二〇一八年八月
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）
作为本次四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”、“公司”）2017
年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问及持续督导
机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企

业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导
期内，认真审阅了《一致行动协议》、《关于<一致行动协议>的解除协议》等
资料，核查具体情况如下：

    一、一致行动关系的构成

    2006 年 3 月，中国兵器工业集团有限公司出具《关于山西新华化工有限责
任公司收购宁夏广华奇思活性炭有限责任公司部分股权的批复》（兵器资字
[2006]186 号），同意山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）收购
宁夏广华奇思活性炭有限责任公司（以下简称“广华奇思”）34%的股权。

    2006 年 11 月，广华奇思召开董事会，会议同意宁夏广华活性炭有限公司（以
下简称广华活性炭）、美国奇思公司（CHERISHMET INC.）（以下简称美国奇
思）分别将其持有广华奇思 27%、7%的股权作价 465.12 万元转让与新华化工。
同日，新华化工与广华奇思、美国奇思签署了股权转让协议。本次变更完成后，
新华化工持有广华奇思 34.00%股权，广华活性炭持有广华奇思 33%股权，美国
奇思持有广华奇思 33%股权。

    2006 年 11 月，新华化工作为甲方与广华活性炭（乙方）签署了一致行动协
议。广华活性炭持有广华奇思 33%股权。协议第三条第二款规定“在本协议有效
期内，就本协议项下相关的一致行动事项，甲乙的意见保持一致，如甲乙双方意
见存在分歧，以甲方的意见为准。广华奇思作为新华化工控股子公司纳入新华化
工合并报表。

    二、一致行动协议的解除情况

    目前在广华奇思实际经营活动中，由于新华化工与广华活性炭在管理机制方


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面的差异，已无法继续保持一致行动关系。经双方友好协商，广华活性炭拟与新
华化工解除一致行动关系，双方拟签署《关于解除＜山西新华化工有限责任公司
与宁夏广华活性炭有限公司关于宁夏广华奇思活性炭有限公司之一致行动协议
＞的协议》，协议主要内容如下：

    甲方与乙方于 2006 年 11 月在太原市签署关于宁夏广华奇思活性炭有限公司
之一致行动协议，经双方友好协商，双方一致决定解除该一致行动协议，双方签
订解除一致行动协议之日即为该一致行动协议废止之日。

    公司于 2018 年 8 月 24 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于新华化工子公司股东解除一致行动关系暨公司合并报表范围发生变更的议案》。
同意公司全资子公司新华化工与广华活性炭解除一致行动关系。

    三、解除一致行动关系对公司的影响

    双方解除一致行动关系后，新华化工仍为广华奇思的第一大股东，对公司生
产经营拥有重大影响。同时，广华奇思的经营理念、经营计划、发展战略未发生
重大变化，解除一致行动协议不会对广华奇思的经营稳定性、经营业绩造成重大
影响。

    根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》中相关规定，新华化工与广
华活性炭解除一致行动人关系后，新华化工持有广华奇思 34%的股权，不再拥有
广华奇思的控制权，新华化工自丧失对广华奇思控制权之日起不再将其纳入合并
财务报表范围。相关核算变更为按权益法核算，上述事项将减少新华化工及公司
合并财务报表的资产总额、净资产、营业收入、净利润等，但对新华化工及公司
的合并财务报表归属于母公司所有者的净资产、归属于母公司所有者的净利润无
重大影响。

    四、独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    1、新华化工与其子公司股东宁夏广华活性炭有限公司签署的《关于解除＜
山西新华化工有限责任公司与宁夏广华活性炭有限公司关于宁夏广华奇思活性


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炭有限公司之一致行动协议＞的协议》不违反《公司法》、《证券法》等相关法
律法规规定，合法、合规、真实、有效；新华化工与广华活性炭以协议方式解除
《一致行动协议》，不存在违反各自在签署《一致行动协议》时的承诺，合法、
有效；自《关于解除＜山西新华化工有限责任公司与宁夏广华活性炭有限公司关
于宁夏广华奇思活性炭有限公司之一致行动协议＞的协议》签署之日起，新华化
工与广华活性炭之间的一致行动关系解除。

    2、新华化工作为北化股份子公司，与广华活性炭之间一致行动协议解除后，
仍为广华奇思的第一大股东，对公司生产经营拥有重大影响。广华奇思不再将其
纳入合并财务报表范围。但广华奇思的经营理念、经营计划、发展战略未发生重
大变化，解除一致行动协议不会对广华奇思的经营稳定性、经营业绩造成重大影
响。

    3、新华化工与广华活性炭解除一致行动人关系后，将减少新华化工及公司
合并财务报表的资产总额、净资产、营业收入、净利润等，但对新华化工及公司
的合并财务报表归属于母公司所有者的净资产、归属于母公司所有者的净利润无
重大影响。

       4、独立财务顾问提醒北化股份督促相关股东履行公开承诺；同时独立财务
顾问提请投资者持续关注公司子公司新华化工与广华活性炭解除一致行动关系
后对公司经营的影响。




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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公
司全资子公司新华化工解除与其子公司股东一致行动人协议的核查意见》签章页）




独立财务顾问主办人：________________________________

                             赵亮       高吉涛




                                                 中信建投证券股份有限公司


                                                       2018 年 8 月 27 日




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