北京市金杜律师事务所

                                  关于

                    四川北方硝化棉股份有限公司

                    2018 年第五次临时股东大会的

                              法律意见书



致：四川北方硝化棉股份有限公司

      根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大
会规则》）等法律、行政法规和规范性文件及《四川北方硝化棉股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）指派
律师出席了四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称公司）2018 年第五次临时股
东大会（以下简称本次股东大会）并对本次股东大会的相关事项进行见证。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：

   1. 公司第四届董事会第二十二次会议决议；

   2. 公司于 2018 年 8 月 28 日公告的《关于召开 2018 年第五次临时股东大会
      的通知》；

   3. 公司于 2018 年 8 月 28 日发布的《关于调整 2018 年度日常关联交易预计
      的公告》；

   4. 公司于 2018 年 8 月 28 日发布的《关于公司及子公司使用部分闲置自有
      资金进行投资理财暨关联交易的公告》；

   5. 公司于 2018 年 8 月 28 日公告的《四川北方硝化棉股份有限公司独立董
      事对公司第四届董事会第二十二次会议相关事项发表的事前认可意见》；




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   6. 公司于 2018 年 8 月 28 日公告的《四川北方硝化棉股份有限公司独立董
      事对公司第四届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见》；

   7. 公司于 2018 年 8 月 28 日公告的《关于四川北方硝化棉股份有限公司调
      整 2018 年度日常关联交易预计的核查意见》；

   8. 公司于 2018 年 8 月 28 日公告的《关于四川北方硝化棉股份有限公司及
      子公司使用部分闲置自有资金进行理财暨关联交易的核查意见》；

   9. 参加本次股东大会会议股东的登记文件和凭证资料；

   10. 本次股东大会会议文件。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书随
同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会的召集及召开的相关法律事项出具如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司第四届董事会第二十二次会议决议，公司董事会于 2018 年 8 月 28
日公告了关于召开 2018 年第五次临时股东大会的通知。

    根据上述通知，本次股东大会召开会议的基本情况如下：

    会议召集人：四川北方硝化棉股份有限公司第四届董事会；

    现场会议召开时间：2018 年 9 月 13 日（星期四）下午 2:50；

    网络投票时间：2018 年 9 月 12 日-13 日；

    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年 9 月 13
日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

    通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018 年 9 月 12 日下午 15:00
至 9 月 13 日下午 15:00 期间的任意时间；

    现场会议地点：四川省泸州市高坝公司办公楼东楼会议室；



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    召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

    经金杜律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与上述通知
内容一致。根据《公司章程》第七十一条第一款规定：“股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。”公司董事长张世安由于工作原因未能主持本次股东大会，本次会议系由半数
以上董事共同推举的董事吴树宏主持。

    金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会作为召集
人的资格合法有效。

    二、参加本次股东大会会议人员资格

    （一）出席本次股东大会的现场会议人员

    根据本次股东大会的通知，截止 2018 年 9 月 6 日下午 15：00 交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理
人（该委托代理人不必是公司股东）均有权出席本次股东大会及参加表决。

    根据金杜律师对出席会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、法定代表
人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席会议的个人股股东的
股票账户卡、个人身份证明、授权委托证明等文件的查验，截止 2018 年 9 月 6
日下午 15：00 交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在
册的持有公司股票并出席本次股东大会的股东或其代理人 5 人，代表股份数
245,232,218 股，占公司股份总数的 44.666%。

    （二）出席本次股东大会的网络投票人员

    根据公司提供的通过深圳证券交易所证券交易系统及深圳证券交易所互联网
投票系统进行网络投票的相关数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表
决的股东或股东代表共 5 人，代表股份数 65,100 股，占公司股份总数的 0.012%。

    参加本次股东大会会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。

    鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所证
券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证及统计，因此金杜律师无
法对网络投票股东资格进行核查及确认，在参与网络投票的股东资格均符合法律、



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行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，金杜认为，上述参会人员
资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

   三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经金杜律师见证，本次股东大会以现场书面投票形式和网络投票形式表决了
股东大会通知中列明的议案，并按《公司章程》的规定计票、监票并当场公布表
决结果。

    本次股东大会审议通过了如下提案：

    1. 《关于调整 2018 年度日常关联交易预计的议案》

    同意股份 1,563,655 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 96.01%，反对股份 65,000 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股
份数的 3.99%，弃权股份 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份
数的 0%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,563,655 股，占出席本次股东
大会有表决权的中小股东股份总数的 96.01%，反对股份 65,000 股，占出席本次
股东大会有表决权的中小股东股份总数的 3.99%，弃权股份 0 股，占出席本次股
东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。

    2. 《关于公司及其子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交易
的议案》

    同意股份 1,563,655 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 96.01%，反对股份 65,000 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股
份数的 3.99%，弃权股份 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份
数的 0%；其中，中小股东表决结果为同意股份 1,563,655 股，占出席本次股东
大会有表决权的中小股东股份总数的 96.01%，反对股份 65,000 股，占出席本次
股东大会有表决权的中小股东股份总数的 3.99%，弃权股份 0 股，占出席本次股
东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。

    经核查，上述议案均经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的有
效票数表决通过。上述议案的关联股东均已按照公司章程规定回避表决。全体独
立董事已对上述两项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见

    金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见




                                   4
    基于上述事实，金杜律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员
资格、表决程序等相关事宜符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，股东大会表决结果合法、有效。

   （下接签字页）




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（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




北京市金杜律师事务所



                                   经办律师： 向鹏




                                              祁冰冰




                                  单位负责人： 王玲




                                   二〇一八年九月十三日




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