北化股份：中信建投证券股份有限公司关于公司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易的核查意见2018-11-29
中信建投证券股份有限公司
关于
四川北方硝化棉股份有限公司
拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的关联
交易的核查意见
独立财务顾问
二零一八年十一月
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中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”、“公司”或“上市公
司”）发行股份资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对北化股
份拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易事项进行了核查，具
体核查情况如下：
一、关联交易概述
1、为优化上市公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风
险，为上市公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，四川北方硝化棉股份
有限公司于 2015 年 12 月 19 日与兵工财务有限责任公司签订了《金融服务协议》，
有效期 3 年，该协议将于 2018 年 12 月到期。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定，上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，
应当每三年重新履行审议程序及披露义务。为延续原协议项下相关金融服务，上
市公司与兵工财务有限责任公司拟续签《金融服务协议》，由兵工财务有限责任
公司为上市公司及下属子分公司提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理
委员会批准的可从事的其他业务。
2、兵工财务有限责任公司属上市公司最终控股股东中国兵器工业集团有限
公司控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司与兵
工财务有限责任公司属于受同一法人中国兵器工业集团有限公司控制的关联关
系，本次交易构成关联交易。
3、本议案涉及关联交易，关联董事张世安先生、丁燕萍女士、魏合田先生、
邓维平先生、黄万福先生、吴树宏先生、王林狮先生需回避表决。
本次关联交易尚需获得股东大会以网络投票方式批准，与该关联交易有利害
关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
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二、独立董事发表的独立意见
（一）本次关联交易事项事前认可意见
作为四川北方硝化棉股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规要求,经过认真询问了解
和查询资料，对上市公司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交
易事项发表如下事前认可意见：
“
1、兵工财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规
范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符
合国家有关法律法规的规定。
2、公司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议遵循了公开、公平、
公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，上述关
联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不影响公司的独立性。
3、同意公司与兵工财务有限责任公司签署《金融服务协议》，并同意将该事
项提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。
”
（二）本次关联交易事项独立意见
作为四川北方硝化棉股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规要求,经过认真询问了解
和查询资料，对公司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易事
项发表如下独立意见：
“
1、兵工财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规
范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符
合国家有关法律法规的规定。
2、公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议构成关联交易，该项关
联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进
行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不影响公司的
独立性。
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3、公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法
律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
4、同意公司与兵工财务有限责任公司签署《金融服务协议》，同意将本议案
提交公司 2018 年第六次临时股东大会审议。
”
三、董事会表决情况
2018 年 11 月 27 日，上市公司第四届董事会第二十四次会议审议并通过了
《关于公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》，关联董事张世
安先生、丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、吴树宏先生、王
林狮先生回避表决。上市公司独立董事已对本次关联交易事项发表了同意的事前
认可意见及独立意见。本次关联交易须提交股东大会审议批准。
四、关联方基本情况
（一）兵工财务有限责任公司
企业名称： 兵工财务有限责任公司
统一社会信用代码： 91110000100026734U
企业类型： 其他有限责任公司
法定代表人： 史艳晓
成立日期： 1997 年 6 月 4 日
注册资本： 317,000 万元人民币
注册地址： 北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批
准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位
经营范围：
之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷
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款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；
有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财
务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资
租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务
（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
金融机构编码： L0012H211000001
主要股东： 中国兵器工业集团有限公司、中国北方工业公司
最近一期经审计的财 2017 年末兵工财务有限责任公司总资产 9,680,740 万元，
务数据： 净资产 674,841 万元，净利润 76,443 万元。
（二）中国兵器工业集团有限公司
企业姓名： 中国兵器工业集团有限公司
统一社会信用代码： 91110000710924910P
企业类型： 有限责任公司(国有独资)
法定代表人： 温刚
成立日期： 1999 年 6 月 29 日
注册资本： 3,830,000 万人民币
注册地址： 北京市西城区三里河路 46 号
坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪
弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、
推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹
药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；
经营范围：
夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防
化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环
保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危
险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料
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的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企
业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、
监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副
产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境
内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
兵工财务有限责任公司属上市公司最终控股股东中国兵器工业集团有限公
司控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司与兵工
财务有限责任公司属于受同一法人中国兵器工业集团有限公司控制的关联关系。
五、关联交易标的基本情况
上市公司拟沿用 2013 年 1 月在兵工财务有限责任公司开设的账户，兵工财
务有限责任公司向上市公司及下属子分公司提供存款、信贷、结算及经中国银行
业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
在本协议有效期内，上市公司及下属子分公司预计在兵工财务有限责任公司
账户上的日存款余额最高不超过 15 亿元人民币。
如监管部门出台相关规定，公司将严格按照新规定及时调整执行，在本协议
有效期内，兵工财务有限责任公司为上市公司办理的信贷业务不超过 20 亿元人
民币。
六、交易的定价政策及定价依据
兵工财务有限责任公司向上市公司提供存款服务，存款利率不低于中国人民
银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款
利率，也不低于中国兵器工业集团有限公司其他成员单位在兵工财务有限责任公
司存款利率。兵工财务有限责任公司向上市公司提供贷款服务，贷款利率应不高
于中国人民银行的基准贷款利率；不高于上市公司在其他国内金融机构取得的同
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期同档次贷款利率；也不高于中国兵器工业集团有限公司其他成员单位在兵工财
务有限责任公司的贷款利率。
结算业务费用一般由兵工财务有限责任公司承担，如向上市公司收取时应不
高于公司在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高于兵工财务有限责任公司
向中国兵器工业集团有限公司其他成员单位提供的结算费用标准。
票据业务费用水平由双方协商确定，但不高于上市公司在一般商业银行取得
的同期同档次价格标准。
兵工财务有限责任公司向上市公司提供包括但不限于资金综合管理业务、委
托贷款业务、担保业务、财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融服务，
服务收费不高于上市公司在一般商业银行取得的同类业务价格标准。
七、交易协议的主要内容
“
（一）存款业务
兵工财务有限责任公司向公司提供存款服务，存款利率不低于中国人民银行
颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款利
率，也不低于中国兵器工业集团有限公司其他成员单位在兵工财务有限责任公司
存款利率。
兵工财务有限责任公司将严格执行中国银行保险监督管理委员会对非银行
金融机构有关政策，对公司存贷款业务实行专户管理，以保证上市公司资金安全。
（二）贷款业务
在本协议有效期内，经公司及所属公司申请，兵工财务有限责任公司根据自
身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)
向公司及所属公司提供贷款服务。在另行订立贷款协议时应符合深圳证券交易所
《股票上市规则》的规定。兵工财务有限责任公司收取的贷款利率应不高于中国
人民银行的基准贷款利率；不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷
款利率；也不高于中国兵器工业集团有限公司其他成员单位在兵工财务有限责任
公司的贷款利率。
（三）结算业务
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兵工财务有限责任公司为公司及其所属公司提供结算业务服务，包括公司及
其所属公司与中国兵器工业集团有限公司及其成员单位之间的资金结算，协助公
司及其所属公司与中国兵器工业集团有限公司及其成员单位之外的其他方的交
易款项的收付服务，以及兵工财务有限责任公司营业范围内符合相关法律规定的
其他结算业务，结算业务费用一般由兵工财务有限责任公司承担，如向公司收取
时应不高于公司在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高于兵工财务有限责
任公司向中国兵器工业集团有限公司其他成员单位提供的结算费用标准。
（四）票据业务
在本协议有效期内，根据公司及所属公司的申请，兵工财务有限责任公司可
以为公司及其所属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业
承兑汇票、票据贴现、票据综合管理等相关业务。费用水平由甲乙双方协商确定，
但不高于公司在一般商业银行取得的同期同档次价格标准。
（五）其他服务
经公司申请，为满足公司业务需要，兵工财务有限责任公司向公司提供包括
但不限于资金综合管理业务、委托贷款业务、担保业务、财务和融资顾问业务、
外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于公司在一般商业银行取得的同
类业务价格标准。
1、公司及下属子分公司在兵工财务有限责任公司账户上的日存款余额最高
不超过 15 亿元人民币。公司预计未来三年内向兵工财务有限责任公司申请提供
的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币 20 亿元。兵工财务有限责任公司
将根据公司的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
2、公司及所属公司有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行决定
是否接受兵工财务有限责任公司提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构
提供的服务。
3、兵工财务有限责任公司应保障公司存款资金的安全，在出现支付困难的
紧急情况时，应按照解决支付困难的实际需要，由中国兵器工业集团有限公司增
加相应资本金。兵工财务有限责任公司对于出现以下情形时，应及时书面告知公
司：
(1)兵工财务有限责任公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第
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31 条、第 32 条、或第 33 条规定的情形；
(2)兵工财务有限责任公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司
管理办法》第 34 条规定的要求；
(3)兵工财务有限责任公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款
逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员
涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
(4)兵工财务有限责任公司发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权
交易或者经营风险等事项；
(5)兵工财务有限责任公司对单一股东发放贷款余额超过兵工财务有限
责任公司注册资本金的 50％或该股东对兵工财务有限责任公司的出资额；
(6)公司在兵工财务有限责任公司的存款余额占兵工财务有限责任公司
吸收的存款余额的比例超过 30％；
(7)兵工财务有限责任公司的股东对兵工财务有限责任公司的负债逾期 1
年以上未偿还；
(8)兵工财务有限责任公司出现严重支付危机；
(9)兵工财务有限责任公司当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏
损超过注册资本金的 10％；
(10)兵工财务有限责任公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会
等监管部门的行政处罚；
(11)兵工财务有限责任公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整
顿；
(12)其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
4、北化股份保证公司签署并履行本协议符合相关上市规则以及相关上市规
则的信息披露要求，符合其业务经营范围和资质许可要求。
5、本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经北化股份董
事会、股东大会审议通过后生效，北化股份需将上述公司董事会、股东大会审议
通过的决议及时提交兵工财务有限责任公司。
6、本协议有效期三年，自生效之日起计算。协议有效期满，除非双方同意
或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期一年。
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7、任何一方不履行本协议的约定，即构成违约。违约方应向守约方赔偿由
此给守约方造成的一切损失。
”
八、风险评估情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，上市公司委托瑞华会计师事务所对兵工
财务有限责任公司的风险进行了评估，并出具了《兵工财务有限责任公司风险评
估报告》，认为兵工财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法
人营业执照》，经营业绩良好，未发现兵工财务有限责任公司存在违反中国银行
业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。
九、交易目的和对上市公司的影响
兵工财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的
非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标
均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。兵工财务有限责任公司为公司办
理存款、信贷、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、
互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化上市公司财务管理、提高资金使用
效率、降低融资成本和融资风险，为上市公司长远发展提供资金支持和畅通的融
资渠道，并在一定程度上降低了上市公司的财务费用及资金成本，不会损害上市
公司及中小股东利益。
十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
截止 2018 年 10 月 31 日，上市公司在兵工财务有限责任公司的存款余额为
人民币 61,648,923.18 元。
十一、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施
为保证上市公司及下属子分公司在兵工财务有限责任公司存款的资金安全
和灵活调度，上市公司制定了《四川北方硝化棉股份有限公司在兵工财务有限责
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任公司关联存贷款风险处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立
存款风险报告制度，及时取得兵工财务有限责任公司月度报告和经审计年度报
告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，
制定工作方案；与兵工财务有限责任公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变
现兵工财务有限责任公司金融资产等方法，确保上市公司资金安全。
此外，上市公司将在存款业务期间，密切关注兵工财务有限责任公司运营状
况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业
务，以验证相关存款的安全性和流动性。
十二、独立财务顾问核查意见
1、《关于公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》已经上市
公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发
表明确同意的事前认可意见及独立意见，履行了必要的法律程序，符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等相关规范运作的要求。
2、本次关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资
成本和融资风险，为上市公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并在一
定程度上降低了公司的财务费用及资金成本，不会对北化股份的财务状况、经营
成果及独立性构成重大影响，本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原
则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公
司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易的核查意见》之签字
盖章页）
独立财务顾问主办人：
赵亮 高吉涛
中信建投证券股份有限公司
2018 年 11 月 27 日
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