北化股份：北京市嘉源律师事务所关于中兵投资管理有限责任公司增持公司股份的法律意见书2018-12-12
北京市嘉源律师事务所
关于中兵投资管理有限责任公司增持
四川北方硝化棉股份有限公司股份的
法律意见书
中国北京市复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
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北京市嘉源律师事务所
关于中兵投资管理有限责任公司增持
四川北方硝化棉股份有限公司股份的
法律意见书
致：中兵投资管理有限责任公司
受中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）的委托，北京市
嘉源律师事务所（以下简称“本所”）就四川北方硝化棉股份有限公司（以下
简称“北化股份”、“上市公司”）控股股东中国北方化学工业集团有限公司
（下称“北化集团”）的一致行动人中兵投资增持上市公司股份（以下简称“本
次增持股份”）的相关事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 108
号）及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范
指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定出具。
本法律意见书仅供中兵投资本次增持股份之目的使用，除此之外，不得用
作任何其他目的。
本所律师根据相关法律、法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持股份涉及的有关事项进行了核查，在此
基础上出具法律意见如下：
一、中兵投资的主体资格
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中 兵 投 资 成 立 于 2014 年 3 月 18 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110000095357036N，注册资本为 100,000 万元人民币，住所为北京市石景山
区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 818 室，法定代表人为唐斌，经营范围
为：“投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。经
检索“国家企业信用信息公示系统”，截至本法律意见书出具日，中兵投资的工
商登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据中兵投资的确认，中兵投资不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，本所律师认为，增持人中兵投资依法存续，且不存在《上市公
司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次
增持股份的合法主体资格。
二、中兵投资本次增持公司股份的情况
1、本次增持股份前中兵投资及其一致行动人的持股情况
根据中兵投资提供的资料，本次增持股份前，中兵投资直接持有北化股份
的股份数量为 66,829,600 股，持股比例为 12.17%。中兵投资与其一致行动人北
化集团合计持有北化股份的股份数量为 305,929,988 股，持股比例为 55.72%。
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2、本次增持股份计划
北化股份于 2018 年 6 月 9 日发布了《关于持股 5%以上股东增持公司股份
的公告》（公告编号：2018-056），根据该公告，中兵投资于 2018 年 6 月 7 日至
6 月 8 日通过深圳证券交易所集中竞价交易增持了北化股份股票，根据该公告
公布的增持计划，中兵投资计划视市场情况及自身资金状况，自 2018 年 6 月 7
日起 6 个月内通过深圳证券交易所系统增持北化股份的股份，自 2018 年 6 月 9
日起 6 个月内增持比例不低于北化股份已发行总股份的 0.10%，不高于北化股
份已发行总股份的 1.61%，累计增持比例不低于北化股份已发行总股本的 0.49%，
不高于北化股份已发行总股本的 2.00%。
3、本次增持股份的情况
根据中兵投资提供的资料，中兵投资在本次增持计划期间通过深圳证券交
易所交易系统累计增持股份 6,065,700 股，累计增持股份数量占北化股份股份总
数的 1.105%，具体情况如下：
增持数量占股份
序号 增持日期 增持数量（股） 增持均价（元/股）
总数的比例
1 2018-06-07 767,000 9.359 0.140%
2 2018-06-08 1,378,700 9.422 0.251%
3 2018-06-11 175,700 9.444 0.032%
4 2018-06-12 980,800 9.532 0.179%
5 2018-06-13 470,700 9.516 0.086%
6 2018-06-14 649,200 9.703 0.118%
7 2018-06-15 1,313,600 9.629 0.239%
8 2018-06-19 324,000 8.991 0.059%
9 2018-06-20 6,000 8.677 0.001%
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中兵投资已完成
本次增持股份计划，中兵投资本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收
购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
三、本次增持股份属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免申
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请的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，相
关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（三）在一个上市公司中拥
有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司
拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
在本次增持前，中兵投资及其一致行动人北化集团合计持有北化股份
305,929,988 股股份，占北化股份总股本的 55.72%，已超过北化股份总股本的
50%。
根据中兵投资的确认，本次增持股份完成后，中兵投资及其一致行动人北
化集团合计持有的股份不超过上市公司股份总数的 90%，北化股份的社会公众
持有的股份不低于上市公司股份总数的 10%，本次增持股份不影响北化股份的
上市地位。
综上所述，本所律师认为，中兵投资本次增持股份符合《上市公司收购管
理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提交豁免发出要约申请的条件。
四、本次增持股份的信息披露
北化股份分别于 2018 年 6 月 9 日、2018 年 6 月 16 日发布了《关于持股 5%
以上股东增持公司股份的公告》（公告编号：2018-056）、《关于持股 5%以上股
东增持公司股份的进展公告》（公告编号：2018-059）对中兵投资对本次增持计
划相关事项进行了披露。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、中兵投资为合法存续的有限责任公司，且不存在《上市公司收购管理办
法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的合
法主体资格。
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2、中兵投资已完成本次增持股份计划，本次增持股份行为符合《证券法》、
《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
3、本次增持股份符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证
监会提交豁免发出要约申请的条件。
本法律意见书正本叁份，无副本。
北京市嘉源律师事务所
签字律师：郭婕
2018 年 12 月 7 日
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