中信建投证券股份有限公司
                  关于
      四川北方硝化棉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                  之
          限售股解禁的核查意见




              独立财务顾问




              二〇一九年一月
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）
作为本次四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”、“公司”）2017
年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问及持续督导
机构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行持续
督导职责，就对北化股份发行股份购买资产并募集配套资金限售股解禁上市流通
的事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：

     一、本次解除限售股份取得的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司向山西
新华防护器材有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监
许可[2017]1417 号）核准，北化股份于 2017 年 12 月向中国国有企业结构调整基
金股份有限公司（以下简称“国调基金”）非公开发行新股 36,210,025 股，用于
募集本次重大资产重组的配套资金。

    本次重大资产重组之募集配套资金发行股份前，公司总股本为 512,824,769
股。2017 年 12 月 29 日，公司重大资产重组之募集配套资金发行股份后，发行
股份 36,210,025 股，公司总股本变为 549,034,794 股。

    截至本公告披露日，公司总股本为 549,034,794 股，其中尚未解除限售的股
份数量为 135,348,258 股（含：重大资产重组之购买资产的发行股份 99,138,233
股；重大资产重组之募集配套资金的发行股份 36,210,025 股），占公司总股本
24.65%。

     二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    1、本次可上市流通限售股份持有人国调基金做出承诺如下：

    “本公司作为北化股份非公开发行股票的发行对象，认购北化股份
36,210,025 股股份。公司承诺自北化股份本次非公开发行的股票上市之日起 12
个月内，不转让公司所认购的上述股份。”


                                     2
      2、上述承诺履行情况

      本次可上市流通限售股份持有人国调基金已严格履行上述做出的承诺。

      3、非经营性占用上市公司资金和违规担保情况

      本次可上市流通限售股份持有人国调基金未发生非经营性占用上市资金的
情形，公司也未发生对其违规担保的情况。

       三、本次限售股份可上市流通安排

      1、本次限售股份可上市流通日为 2019 年 2 月 1 日。

      2、本次解除限售股份的数量为 36,210,025 股，占公司股份总数的 6.5952%。

      3、本次申请解除股份限售的股东为 1 名。

      4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：


                                     所持限售股份      本次解除限售   是否存在质
序号              股东全称                                                             备注
                                       总数（股）        数量（股）   押、冻结情况

         中国国有企业结构调整基
  1                                   36,210,025        36,210,025         否
             金股份有限公司

             合计                     36,210,025        36,210,025         否

       四、本次解除限售前后公司股本结构表

                                 本次变动前                               本次变动后
                                                       本次变动
       股份类型
                             数量（股）    比例（%）   （股）         数量（股）     比例（%）

一、有限售条件股份           135,348,258    24.65% -36,210,025  99,138,233            18.06%
1、国家持股                       -           -         -           -                   -
2、国有法人持股              135,348,258    24.65% -36,210,025  99,138,233            18.06%
3、其他内资持股                   -           -         -           -                   -
其中：境内法人持股                -           -         -           -                   -
      境内自然人持股              -           -         -           -                   -
4、外资持股                       -           -         -           -                   -
其中：境外法人持股                -           -         -           -                   -
      境外自然人持股              -           -         -           -                   -
二、无限售条件股份           413,686,536    75.35% 36,210,025 449,896,561             81.94%
1、人民币普通股              413,686,536    75.35%  36,210,025 449,896,561            81.94%

                                             3
2、境内上市的外资股        -         -          -           -         -
3、境外上市的外资股        -         -          -           -         -
4、其他                    -         -          -           -         -
三、股份总数          549,034,794 100.00%            0 549,034,794 100.00%

     五、财务顾问的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规的规定；

    2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；

    3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

    4、中信建投证券股份有限公司对公司本次限售股份上市流通事项无异议。




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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》签章
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独立财务顾问主办人：    ________________       ________________

                             赵   亮               高吉涛




                                                中信建投证券股份有限公司


                                                     2019 年 1 月 18 日




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