北化股份：第四届董事会第二十七次会议决议公告2019-04-09
证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2019-012
四川北方硝化棉股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七
次会议的会议通知及材料于 2019 年 3 月 24 日前以邮件、传真、专人送达方式送
至全体董事。会议于 2019 年 4 月 4 日在上市公司所属子公司襄阳五二五泵业有限
公司以现场方式召开。本次会议应出席董事人数：11 人；实际出席董事人数：11
人。非独立董事张世安先生、丁燕萍女士、黄万福先生、吴树宏先生、王林狮先
生、独立董事郭宝华先生、张军先生以现场方式出席会议；非独立董事邓维平先
生、魏合田先生因出差，分别委托非独立董事黄万福先生出席会议并代为行使表
决权，独立董事步丹璐女士因出差,委托独立董事郭宝华先生出席会议并代为行使
表决权，独立董事张永利先生因出差,委托独立董事张军先生出席会议并代为行使
表决权，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长张世安先生主持，经与会董事认真审议，采取记名投票表决，
形成以下决议：
（一）会议 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度董事会
工作报告》。
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《2018 年度董事会工作报告》详见公司《2018 年年度报告全文》第四节经营情
况讨论与分析。公司独立董事郭宝华先生、步丹璐女士、张永利先生、张军先生向
董事会提交了《2018 年度独立董事述职报告》。相关述职报告内容登载于 2019 年 4
月 9 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。
该项议案需提交 2018 年年度股东大会审议通过。
（二）会议 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度总经理
工作报告》。
（三）会议 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年财务决算
报告及 2019 年财务预算报告》。
公司 2018 年全年实现营业收入 236,337 万元，营业成本为 179,411 万元，利润
总额为 14,489 万元，每股收益 0.23 元。2019 年公司将努力实现营业收入 26.38 亿
元，利润总额 1.5 亿元。
上述财务预算并不代表公司对 2019 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状
况、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。
该项议案需提交 2018 年年度股东大会审议通过。
（四）会议 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测及业绩承诺实现情况专项说明的议案》。
公司于 2017 年 8 月收购山西新华化工有限责任公司（简称“新华化工”）100%
股权。山西新华防护器材有限责任公司（简称“新华防护”）作为新华化工原法人
股东，公司与新华防护签署了《四川北方硝化棉股份有限公司与山西新华防护器材
有限责任公司之发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《发行股份购买
资产之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之补充
协议（二）》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》之约定。根据《业绩承诺及
补偿协议》及其补充协议和新华化工经审计的财务报告，2018 年度盈利预测利润数
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与新华化工 2018 年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测及业绩承诺实现
情况专项说明》登载于 2019 年 4 月 9 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网。年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核意见,
独立财务顾问中信建投出具了专项核查意见，相关意见登载于 2019 年 4 月 9 日的巨
潮资讯网。
（五）会议 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度利润分
配预案》。
经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 2018 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润
123,679,724.13 元；母公司实现净利润 55,975,945.57 元，按《公司章程》规定提
取 10%法定盈余公积 5,597,594.56 元，加：年初未分配利润 182,345,977.13 元，
减：2017 年度利润分配 21,961,391.76 元，公司期末实际可分配利润 210,762,936.38
元。根据《公司章程》及《股东回报规划》相关规定，综合考虑公司所处发展阶段、
2019 年资金需求状况、积极回报投资者等因素，公司提出 2018 年度利润分配预案
为：
拟以 2018 年度末总股本 549,034,794 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.55 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。共计派发现金
红利 30,196,913.67 元，剩余未分配利润滚存入下一年度，公司 2018 年度利润分配
预案合法、合规。独立董事对本预案发表了同意的独立意见，相关意见登载于 2019
年 4 月 9 日的巨潮资讯网。
该项议案需提交 2018 年年度股东大会审议通过。
（六）会议 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年年度报告
全文及摘要》。
没有董事对公司年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性无法
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保证或存在异议。
《2018 年年度报告摘要》登载于 2019 年 4 月 9 日的《中国证券报》、《证券
时报》和巨潮资讯网，全文登载于 2019 年 4 月 9 日的巨潮资讯网。
该项议案需提交 2018 年年度股东大会审议通过。
（七）会议 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2018 年募集
资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
公司监事会发表了同意的专项意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了鉴证报告，申万宏源、中信建投分别出具了专项核查意见，该报告全文、相
关鉴证报告、专项意见等登载于 2019 年 4 月 9 日的巨潮资讯网。
（八）会议 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任 2019 年度
审计机构的议案》。
经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执
业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作
的要求。同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机
构，聘期一年，审计费用按照网上公开采购比选时的报价执行。同时提请股东大会
授权公司总经理办理与聘任 2019 年度审计机构相关协议签署等事项。独立董事对上
述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，相关意见登载于 2019 年 4 月 9
日的巨潮资讯网。
该项议案需提交 2018 年年度股东大会审议通过。
（九）会议 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》。同意在保障投资资金安全且确保不影响募集资金
项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过 45,000 万元的
闲置募集资金（其中：前次闲置募集资金不超过 3,800 万元；本次闲置募集资金不
超过 41,200 万元）在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，用于投资安全
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性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过
12 个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于国债逆回购品种、收益凭证
等。决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度
及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，公司董事会提请股东大会授权公司总经
理行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财
产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。独立董事对上述事项发
表了明确同意的独立意见，申万宏源、中信建投分别出具了专项核查意见，相关意
见登载于 2019 年 4 月 9 日的巨潮资讯网。
该项议案需提交 2018 年年度股东大会审议通过。
（十）会议 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了审议《关于申请办理
综合授信业务的议案》。
该项议案内容登载于 2019 年 4 月 9 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮
资讯网。
（十一）会议 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019 年度投资
预算》。
2019 年公司共计划投资项目 223 项，本年计划投资额 18705 万元。其中：母公
司投资项目 26 项，本年计划投资额 1633 万元，无跨年续建项目。山西新华化工有
限责任公司计划投资项目 145 项，本年计划投资额 15242 万元，其中跨年续建项目
30 项，本年计划投资额 1023.3 万元；新开工项目 115 项，本年计划投资额 14218.7
万元。襄阳五二五泵业有限公司计划投资项目 52 项，本年计划投资额 1830 万元，
无跨年续建项目。泸庆公司无计划投资项目。上述项目资金来源为国拨资金和自筹
资金。
（十二）会议 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2019 年度日
常关联交易预计的议案》。
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关联董事张世安、丁燕萍、魏合田、邓维平、黄万福、吴树宏、王林狮回避表
决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。独立财务顾问中信建投
出具了专项核查意见，议案具体内容登载于 2019 年 4 月 9 日的《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网，相关意见登载于 2019 年 4 月 9 日的巨潮资讯网。
该项议案需提交 2018 年年度股东大会审议通过。
（十三）会议 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签署日常关
联交易协议的议案》。
关联董事张世安、丁燕萍、魏合田、邓维平、黄万福、吴树宏、王林狮回避表
决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。独立财务顾问中信建投
出具了专项核查意见，议案具体内容登载于 2019 年 4 月 9 日的《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网，相关意见登载于 2019 年 4 月 9 日的巨潮资讯网。
该项议案需提交 2018 年年度股东大会审议通过。
（十四）会议 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019 年度对外
捐赠的议案》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，相关意见登载于 2019 年 4 月 9 日的
巨潮资讯网。该项议案内容登载于 2019 年 4 月 9 日的《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网。
（十五）会议 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司董事、
监事、高管 2018 年度薪酬的议案》。
公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬详见登载于 2019 年 4 月 9 日巨
潮资讯网的《2018 年年度报告全文》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，
相关意见登载于 2019 年 4 月 9 日的巨潮资讯网。
公司关于董事、监事 2018 年度薪酬的议案需提交 2018 年年度股东大会审议通
过。
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（十六）会议 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度内部
控制评价报告》。
公司监事会、独立董事、独立财务顾问分别发表了同意的独立意见，该报告全
文、相关独立董事意见登载于 2019 年 4 月 9 日的巨潮资讯网。
（十七）会议 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度社会
责任报告》。
该报告全文登载于 2019 年 4 月 9 日的巨潮资讯网。
（十八）会议 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度环境
报告书》。
该报告全文登载于 2019 年 4 月 9 日的巨潮资讯网。
（十九）会议 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2018
年年度股东大会的议案》。
公司定于 2019 年 5 月 7 日下午 14:30 在四川省泸州市高坝公司办公楼东楼会议
室召开公司 2018 年年度股东大会。公司《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》
登载于 2019 年 4 月 9 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月九日
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